1214/2023-20980(2) 

 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-1745/2021

04 апреля 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2023 года  

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Сафронова М.М., судей Аристовой Е.В., Дубок О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-1037/2023) ФИО2 на определение Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.12.2022 по делу  

А75-1745/2021 (судья Колесников С.А.), вынесенное по результатам рассмотрения  заявления конкурсного управляющего к ФИО2 о признании  сделки недействительной, применении последствий недействительности, в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТП»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

при участии в судебном заседании: конкурсный управляющий ФИО3 - лично (паспорт), 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени  судебного заседания извещены надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от  26.04.2021 (резолютивная часть 19.04.2021) в отношении общества с ограниченной  ответственностью «СТП» введена процедура банкротства – наблюдение, временным  управляющим утверждена ФИО4  

На основании решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа  – Югры от 20.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «СТП» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утверждена ФИО4  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства  опубликовано в газете «Коммерсантъ» 28.08.2021.  

Конкурсный управляющий ФИО4 14.12.2021 обратилась в Арбитражный  суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных с участием ООО  «СТП», ФИО2, ФИО5 и КПК «Ренда ЗСК». Определением  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.10.2022  отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего признании  недействительными сделок КПК «Ренда ЗСК» в виде договора залога недвижимого  имущества № КПЛа-000041 от 06.12.2016 и договора залога недвижимого имущества   № КПЛа-000068 от 12.12.2017, требования конкурсного управляющего к ФИО2 о  

признании недействительным договора купли-продажи от 16.03.2020 выделены в  отдельное производство.  

В рамках выделенного обособленного спора арбитражным управляющим  оспаривается договор купли-продажи от 16.03.2020, заключенный должником ООО «СТП»  и ФИО2 Конкурсным управляющим заявлены также требования о применении  последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика ФИО2  возвратить в конкурсную массу ООО «СТП» спорное имущество.  

Определением суда от 27.12.2022 признан недействительным договор купли-продажи от 16.03.2020, заключенный ООО «СТП» и ФИО2 применены  последствия недействительности сделки – обязать ФИО2 возвратить в конкурсную  массу ООО «СТП» полученное по сделке имущество.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Восьмой  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции от 27.12.2022 отменить, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4  

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что оспариваемая  сделка была заключена, а регистрация прав собственности осуществлена до введения  процедуры банкротства, недвижимое имущество было приобретено в счёт погашения долга  ФИО5 перед ФИО2, который сложился в результате погашения  задолженности ФИО5 перед кредитным потребительским кооперативом «Ренда  Заёмно-сберегательная касса», погашение задолженности ФИО2 за ФИО5 производилась по договору займа от 19.02.2013 № КПЛ-08464, на основании  трёхстороннего соглашения о выплате платежей по договорам займов от 20.12.2013.  

Полученные денежные средства были направлены на производственные нужды  ООО «СТП». 11.05.2022 в адрес арбитражного суда направлен отзыв на исковое заявление,  в котором пояснялось, что займ ФИО6 фактически израсходован на покрытие  задолженности ООО «СТП», возникшей при покупке производственной базы у ООО  «Лукойл-Западная Сибирь». Апеллянт считает, что оспариваемая сделка прав кредиторов  должника не нарушало, а обязательства ФИО5 перед ФИО2 возникли  постепенно, начиная с 2013 года, когда задолженности пред кредиторами у должника не  имелось.  

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об аффилированности  ФИО2 и ФИО5, считает, что «аффилированность» между ФИО2  и ФИО5 завершена в момент прекращения полномочий ФИО2 в  качестве единоличного исполнительного органа ООО «СТП» 16.10.2017, а сделка купли-продажи была заключена деловыми партнёрами, которые на момент заключения договора  не являлись аффилированными лицами.  

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО3 читает, что доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просит оставить  определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая  определение суда первой инстанции законным и обоснованным.  

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте  и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание  суда апелляционной инстанции не обеспечили.  

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная  жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.  

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 АПК  РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального  и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и  установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  удовлетворения жалобы в силу следующего.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Законе.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в  связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его  собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приведенными в  пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  

Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)  разъяснениями, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным  правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника  и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов  получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества. Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных  обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное  недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств  предполагается, если не доказано иное.  

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве ООО «СТП»  возбуждено определением суда от 19.03.2021, оспариваемая сделка совершена в период  менее трех лет до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании договора купли-продажи от 16.03.2020, заключенного ООО «СТП» и ФИО2, указал, что  оспариваемая сделка совершена в условиях неравноценности, а также между  аффилированными лицами, направлена на фактический вывод имущества из конкурсной  массы в условиях финансового кризиса и предстоящей процедуры банкротства ООО  «СТП». Совершенной сделкой причинен имущественный вред кредиторам должника в  результате вывода имущества из конкурсной массы, с чем согласился суд первой  инстанции.  

Суд апелляционной инстанции выводы суда об удовлетворении заявления  поддерживает.  

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям Единого  государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СТП» единственным  участником и руководителем юридического лица является ФИО6, что  подтверждается, в том числе, вступившим в законную силу определением Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 14.12.2021, копией  постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.01.2022.  

Из материалов дела также следует, что долю в размере 50 % в указанном выше  обществе ФИО6 приобрел 13.09.2017 у ФИО2  

До 13.09.2017 ФИО2 имел 50 % доли в уставном капитале ООО «СТП» и  являлся соучредителем юридического лица.  

ФИО2 и ФИО6, будучи учредителями ООО «СТП», совместно  15.10.2007 и 07.12.2009 утверждали уставы юридического лица.  

Из справки о доходах 2-НДФЛ за 2019 год следует, что ФИО2 в 2019 году  являлся работником ООО «СТП» и получал ежемесячную заработную плату в размере  229 885 рублей.  

Факт аффилированности ФИО2 и ООО «СТП» подтвержден определением  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 26.04.2022,  постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022,  постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.09.2022.  

При таких обстоятельствах, выводы суда о наличии признаков аффилированности  сторон спорной сделки в данном конкретном случае у коллегии судей сомнений в  правильности не вызывают.  

Соответствующие доводы апелляционной жалобы, основанные на иной оценке  фактических обстоятельств, установленных судом, коллегией судей отклоняются.  

ФИО5 и КПК «Ренда ЗСК» 06.12.2016 был заключен договор займа   № КПЛа-011899, по условиям которого ФИО5 предоставлен заем в размере  15 500 000 рублей.  

В соответствии с заключенным 06.12.2016 между займодавцем КПК «Ренда ЗСК»,  заемщиком ФИО5 и ФИО2 трехсторонним соглашением, денежные  средства в рамках договора займа № КПЛа-011899 от 06.12.2016 вносились ФИО2  В соответствии с условиями договора займа ФИО6 обязался возвратить  полученный заем и за время пользования займом произвести уплату процентов из расчета  16 % годовых от суммы полученного займа.  

ФИО5 и КПК «Ренда ЗСК» 12.12.2017 заключен договор займа № КПЛа- 013203.  

Согласно договору займа № КПЛа-013203 ФИО5 КПК «Ренда ЗСК» был  предоставлен заем в размере 5 000 000 рублей. В соответствии с условиями договора займа  ФИО6 обязался возвратить полученный заем и за время пользования займом  произвести уплату процентов из расчета 14 % годовых от суммы полученного займа.  

Исходя из условий заключенного 14.12.2017 между КПК «Ренда ЗСК», заемщиком  ФИО5 и ФИО2 трехсторонним соглашением, денежные средства в  рамках договора займа № КПЛа-013203 от 12.12.2017 вносились ФИО2 Как  указывает ответчик КПК «Ренда ЗСК» вышеуказанные сделки являлись реальными  сделками, денежные средства предоставлены в заем, в обеспечение заёмных обязательств  заключены 2 договора № КПЛа-000041 от 06.12.2016 и № КПЛа-000068 от 12.12.2017.  

По мнению коллегии судей, с учетом изложенных выше обстоятельств суд первой  инстанции пришёл к обоснованному выводу, что взаимоотношения ООО «СТП»,  ФИО5 и ФИО2 носят корпоративный характер, обусловленный  наличием совместных обязательств перед третьим лицом КПК «Ренда ЗСК», исполнение  которых производилось всеми корпоративными участниками преимущественно в  интересах руководителя должника ФИО5  

В ходе судебного разбирательства ответчиком ФИО2 не отрицалось того  факта, что денежные средства по заключенному договору в натуре не передавались в ООО  «СТП» со стороны ФИО2  

Следовательно, оплата приобретенного имущества со стороны ФИО2 не  произведена.  

В ходе рассмотрения дела о банкротстве установлено, что по состоянию на дату  совершения оспариваемой сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед  кредиторами на общую сумму 33 241 289 рублей 82 копейки.  

При таком положении суд правильно заключил, оспариваемая сделка совершена в  отсутствие встречного равноценного предоставления со стороны аффилированного  ответчика ФИО2, так как сам должник ООО «СТП» в результате цепочки сделок,  совершенной аффилированными лицами, не получил никаких имущественных выгод, а  напротив утратил правомочия собственника в отношении комплекса недвижимости,  свидетельствует о наличии признаков недействительности такой сделки по пункту 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Сторонами спорной сделки не раскрыта целесообразность заключения договоров в  условиях неспособности удовлетворения должником условия об оплате за передаваемое  имущество.  

По результатам повторной оценки имеющихся в деле доказательств, коллегия суда  исходит из направленности оспариваемой сделки на вывод ликвидных активов должника  из конкурсной массы в условиях неплатежеспособности.  

Оценив предоставленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК  РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной.  

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет  исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в  конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).  

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке  главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или)  другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки  недействительной также указывает на применение последствий недействительности  сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8  Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об  оспаривании сделки.  

Довод апеллянта о том, что заём ФИО5 фактически израсходован на  покрытие задолженности ООО «СТП» перед ООО «Лукойл - Западная Сибирь», возникшей  на основании договора купли-продажи от 25.10.2012 № 12С206 отклоняется судом  апелляционной инстанции, поскольку он не нашел своего подтверждения материалами  дела, каких-либо достаточных и достоверных данных о действительном переводе  денежных средств на гашение задолженности по договору купли-продажи от 25.10.2012 №  12С206 материалы дела не содержат.  

Рассматриваемая по настоящему обособленному спору сделка, по своей сути,  являются сделкой, направленной на вывод активов должника и совершенной, в том числе,  с целью лишения кредиторов возможности возвратить отчужденное имущество.  

При таких обстоятельствах, удовлетворив заявление конкурсного управляющего,  суд первой инстанции принял законное и обоснованное определение.  

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции  правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом  

апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу   № А75-1745/2021 от 27.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления  в полном объеме.  

Председательствующий М.М. Сафронов  Судьи Е.В. Аристова  

 О.В. Дубок 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 25.04.2022 5:46:00

Кому выдана Сафронов Михаил Михайлович 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 3:44:00Кому выдана Дубок Ольга Владимировна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.10.2022 8:01:00

 Кому выдана Аристова Екатерина Владимировна