АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-8925/2016

24 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

 

при участии представителей

от конкурсного управляющего 

ООО «Коммерческий банк «Богородский» ГК «АСВ»:

ФИО1 по доверенности от 15.12.2023;

от ООО «УК Интерстальпром»:

ФИО2 по доверенности от 01.12.2023

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО3

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024

по делу № А43-8925/2016 

 

по заявлению ФИО3

о признании недействительными торгов, договора  уступки права требования, 

заключенного по результатам торгов,

 в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Богородский» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческого банка «Богородский» (далее - ООО КБ «Богородский», Банк) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО3  с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Интерстальпром» (далее - ООО «УК Интерстальпром») в размере 37 460 501 рубль 22 копейки, и договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2023 № 2023-8900/125, заключенного по результатам торгов с ФИО4.

Определением от 12.03.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.08.2024 оставил определение от 12.03.2024 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.03.2024 и постановление от 01.08.2024, удовлетворить заявленные требования.

Заявитель жалобы полагает, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, повлекшие неправильное определение цены продажи. Вопреки требованиям пункта 10 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в опубликованных в различных информационных источниках сведениях не содержалась  информация о том, что право требования к ООО «УК Интерстальпром» обеспечено залогом помещения площадью 378,7 квадратного метра (

<

...>, помещение118). Указанные сведения не были опубликованы и на торговой площадке в момент проведения торговой процедуры. ФИО3 утверждает, что он, как участник торгов, был введен в заблуждение относительно предмета торгов, не учитывал наличие данного залога при формировании цены своего предложения. Этот довод, как считает податель жалобы, неправомерно оставлен без должного внимания судами, необоснованно возложивших обязанность по ознакомлению с предметом торгов на заявителя.  

По мнению ФИО3, договор с победителем торгов (ФИО4) заключен с нарушением пунктов 16 и 19 статьи 110 Закона о банкротстве - по цене, ниже цены предложения.

Агентство в отзыве и устно в судебном заседании отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А43-8925/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 31.05.2016 признал ООО КБ «Богородский» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Агентство. 

В ходе процедуры банкротства проведены торги по продаже имущества должника, в том числе права требования Банка к ООО «УК Интерстальпром» по кредитному договору от 02.07.2015 № ВКЛ001-116-15 в сумме 37 460 501 рубль 22 копейки (лот № 9). ООО «УК Интерстальпром» находится в процедуре банкротства. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2018 по делу № А43-4621/2017 требование Банка включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

Первые и повторные торги по продаже имущества Банка, в частности, лота № 9 проведены 07.03.2023 и 24.04.2023 на электронной площадке по адресу: http://lot-online. Торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Торги посредством публичного предложения проводились с 27.04.2023 по 27.07.2023.

На участие в торгах поступили три заявки: от ФИО3 с ценой предложения в размере 15 650 000 рублей 55 копеек, от ФИО5  с ценой предложения в размере 21 000 000 рублей, и от ФИО4 с ценой предложения 17 500 000 рублей. ФИО5 было отказано в допуске к участию в торгах в связи с непоступлением задатка на указанный в сообщении о проведении торгов счет. К участию в торгах допущены ФИО3 и ФИО4

Согласно протоколу от 25.07.2023 № РАД-332943 о результатах торгов победителем признан ФИО4, который предложил максимальную цену за приобретение реализуемого имущества в размере 17 500 000 рублей. 

ООО КБ «Богородский»  в лице Агентства (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 01.08.2023 № 2023-8900/125, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает принадлежащие цеденту права требования к ООО «УК Интерстальпром» по кредитному договору от 02.07.2015 № КДВКЛ001-116-15 в сумме 37 392 543 рубля 19 копеек (19 670 000 рублей - сумма просроченного долга, 4 456 633 рубля 80 копеек - сумма просроченных процентов, 11 853 949 рублей 77 копеек - неустойка за просроченный основной долг, 1 411 959 рублей 62 копейки - неустойка за просроченные проценты). В договоре имеется ссылка на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2018 по делу № А43-46217/2017 о включении в реестр требований кредиторов третьей очереди.

За приобретенные права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 17 500 000 рублей. Денежные средства, за вычетом суммы задатка, в размере 15 949 135 рублей 25 копеек должны поступить от цессионария на счет цедента не позднее 30 рабочих дней с даты заключения договора (раздел 2 договора).

ФИО3 (участник торгов) оспорил торги и заключенный по результатам его проведения договор уступки права требования, указав, что торги проведены с существенными нарушениями пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве; договор, заключенный по итогам торгов, противоречит пунктам 16 и 19 статьи 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В качестве одного из оснований для признания торгов недействительными заявитель указал на нарушение пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве. Как утверждал ФИО3, в информационных источниках не была размещена информация  о том, что право требования к ООО «УК Интерстальпром» обеспечено залогом помещения площадью 378,7 квадратного метра, расположенного по адресу: 

<

...>, помещение П8. 

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пункту 10 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием. 

При этом законодательство не содержит требований о детальном описании  в объявлении о проведении торгов реализуемого имущества, в частности, описание имущества, которым обеспечен объект продажи - право требования задолженности.

В пункте 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования правоустанавливающих документов.

Судами двух инстанций установлено, что организатор торгов - АО «Российский аукционный дом» на сайте ЕФРСБ в публикации указал следующие сведения о реализуем имуществе должника: «Лот № 9 - Права требования к ООО «Управляющая компания ИнтерСтальПром», ИНН 

<

***>, КД ВКЛ001-116-15 от 02.07.2015, определение АС Нижегородской области от 21.05.2018 по делу № А43-46217/2017 о включении в РТК третьей очереди, процедура банкротства (37 460 501,22 руб.)».

В сообщении на сайте ЕФРСБ указаны контактные данные лиц, осуществляющих торги, к которым потенциальные участники торгов могли обратиться за разъяснениями по вопросу имущества, которым обеспечено обязательство, включенное в состав лота.

На сайте электронной площадки организатора торгов по адресу: https://catalog.lot-online.ru/index.php?dispatch=products.view&product_id=717346 накануне проведения торгов путем публичного предложения, 26.04.2023, в отношении лота № 9 (право требования к ООО «УК Интерстальпром») опубликованы сведения о торгах, документация к торгам, информациия  о наличии обеспечения в виде залога недвижимого имущества - нежилое помещение 378,7 квадратного метра, расположенное по адресу: 

<

...>, помещение П8.

Оценив представленные в дело доказательства, суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что вся необходимая информация об объекте торгов была размещена в установленном законом порядке.  Действуя разумно и осмотрительно ФИО3 имел возможность получить всю интересующую его информация об объекте продажи (о лоте № 9), включая сведения об обеспечении права залогом недвижимости, как в общедоступных источниках, таких как «Картотека арбитражных дел», где опубликовано определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2018 по делу                          № А43-46217/2017 о включении в реестр требований кредиторов ООО                                               «УК Интерстальпром» требования Банка в состав третьей очереди, как обеспеченного залогом; сайт организатора торгов, где размещены сведения об обеспечении права требования залогом, так и путем телефонных звонков лицам, ответственным за продажу  имущества.

Неблагоприятные риски, связанные с неполучением соответствующей информации, несет сам участник торгов.

Приведенные доводы заявителя жалобы были предметом оценки в судах двух инстанций и правомерно отклонены  в связи с их несостоятельностью.

Заявитель жалобы также сослался на то, что договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2023 № 2023-8900/125 заключен с нарушением пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве. 

Согласно данной норме закона договор заключается в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. 

ФИО4, признанным победителем торгов, была предложена цена за право требования к ООО «УК Интерстальпром» в размере 17 500 000 рублей. 

Право требования по договору цессии с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2023 № 1 уступлено ФИО4 по иной цене, за 17 468 252 рубля 81 копейка. 

Изменение цены было обусловлено тем, что в период проведения торгов, до момента заключения договора с его победителем Банку был уплачен долг ООО «УК Интерстальпром» в размере 67 958 рублей 03 копейки. Размер права требования составил 37 392 543 рубля 19 копеек вместо 37 460 501 рубль 22 копейки. С учетом данного обстоятельства цена за приобретенное право требования подлежала снижению пропорционально снижению размера требования, что и было оформлено дополнительным  соглашением от 01.08.2023 № 1 к договору уступки прав требования (цессии) от 01.08.2023.

 При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в признании недействительными торгов по продаже имущества должника и договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены  судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу №  А43-8925/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова