АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18435/2023

г. Владивосток

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  10 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края  в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Тесленко В.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 10.07.2015) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, дата регистрации 19.03.2018) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО1 о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 добросовестным приобретателем, 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, 

при участии в заседании: 

от истца – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 12.11.2022 сроком на пять лет, 

от ответчика ФИО2 – ФИО6, паспорт, диплом, доверенность от 11.01.2023 сроком на три года, 

от ООО «Славянский двор» - ФИО7 паспорт, диплом, доверенность от 17.11.2022.

третье лицо ФИО3, лично, паспорт,

от третьего лица ФИО3 – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 14.10.2022 на пять лет,

установил:

истец – ФИО1, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор», обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ответчику – индивидуальному предпринимателю ФИО2 о применении последствий недействительности ничтожной сделки – соглашения об отступном от 26.09.2022 года, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО2, обязании возвратить в собственность ООО «Славянский двор» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадь 2127 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание (лит. А, А1-пристройка), почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:2334.

Истец в исковом заявлении указал, что считает соглашение об отступном от 26.09.2022 года, заключенное между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО2, недействительной сделкой, так как действия общества по отказу в исполнении установленной корпорацией обязанности перед вышедшим участником, согласовании крупной сделки и заключения совершены в нарушении ст. 10 ГК РФ, так как соглашение об отступном не является разумно необходимым для ООО «Славянский двор», совершено в интересах только части участников – а именно ФИО4, аффилированного лица с ФИО8, и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества – ФИО9 и вышедшему участнику ФИО3

Ответчик ИП ФИО2 исковые требования оспорил, в отзыве на иск указал, что ФИО1 не оспаривала решение общего собрания участников ООО «Славянский двор» по вопросу одобрения крупной сделки – соглашения об отступном, была с ним согласна, а указанное решение фактически явилось правовым основанием для совершения оспариваемой сделки, ответчик полагает, что ФИО1 предъявлением данного иска извлекает выгоду из своего недобросовестного поведения, что прямо запрещено ст. 1 и 10 ГК РФ. Кроме того, исковое заявление в качестве мотивов требований содержит информацию, нерелевантную материально-правовому требованию истца к ответчику, а соглашение об отступном от 26.09.2022 не может быть квалифицировано как ничтожная сделка.

Ответчик ИП ФИО2 обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ФИО1 о признании его добросовестным приобретателем следующего недвижимого имущества: 

- нежилого здания, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536; 

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадью 2127 кв.м., адрес: Местоположения установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание (лит. А, А1 - пристройка). Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер: 26:28:050031:2334.

В обоснованием встречных исковых требований ответчик указал, что заключая соглашение об отступном, и принимая объекты недвижимости, ИП ФИО2 действовал добросовестно и проявил должную осмотрительность, в том числе путем ознакомления со всеми документами и сведениями, необходимыми для проверки контрагента и заключения сделки. При этом ИП ФИО2 не является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Славянский двор» и не был осведомлен о наличии корпоративного конфликта в общества.

Истец требования встречного иска оспорил, в отзыве на встречный иск указал, что перечисленные доводы встречного иска в обоснование своей добросовестности призваны продемонстрировать формально выполняемые действия в пределах закона, не являясь таковыми по своей сути.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела от сторон поступили документы.

Лица, участвующие в деле, поддержали ранее изложенные позиции по делу, дали пояснения, ответили на вопросы.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать соглашение об отступном от 26.09.2022, заключенное между ООО Славянский двор и ИП ФИО2 недействительной ничтожной сделкой.

Согласно статье 49 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», иск, как сложная правовая конструкция, включает в себя два основных элемента - предмет и основания.

Предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику. Основания иска - обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование своих требований к ответчику.

Из смысла статьи 49 АПК РФ следует, что истцом может быть изменен предмет или основание иска, одновременное изменение предмета и основания иска недопустимо.

Не предусматривает статья 49 АПК РФ и возможности заявления новых требований в рамках производства по уже возбужденному арбитражным судом делу.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Соответственно, право определения предмета иска и его основания, как и способа защиты права, принадлежит истцу (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 16-КГ18-44, от 15.02.2017 N 302-ЭС16-20322). 

Поскольку истцом заявлены новые требования, учитывая предмет и основание настоящего спора, суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства, так как последнее противоречит статье 49 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела ООО «Славянский двор» было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А51-18435/2023 до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-58/2024, находящемуся в производстве Советского районного суда г. Владивостока, по иску ФИО3 к ИП ФИО2, ООО «Славянский двор» о признании недействительным соглашения об отступном от 26.09.2022 , применении последствий недействительности сделки, признании за ФИО3 права собственности на объекты недвижимости.

По смыслу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до принятия решения по другому делу, по которому устанавливаются факты, имеющие отношение к рассматриваемому делу и которые не могут быть установлены судом самостоятельно при рассмотрении дела, а требуют отдельного судопроизводства. 

Институт приостановления производства по делу направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле. 

При этом обязанность приостановить производство по делу связана не с самим фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому (другому) делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению. 

Таким образом, закон прямо предусматривает приостановление разбирательства по делу лишь в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела.

В связи с тем, что названный судебный акт вступил в законную силу, у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленного ходатайства ООО «Славянский двор» о приостановлении производства по делу, которое судом рассмотрено и отклонено в порядке статей 143, 144, 159 АПК РФ.

Из материалов дела судом установлено следующее.

ООО «Славянский двор» зарегистрировано налоговым органом 10.07.2015 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

ФИО1 является участником ООО «Славянский двор», владеющим 25% доли в уставном капитале общества, вторым участником общества является ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 75 %. Генеральный директор - ФИО4.

В настоящее время в обществе существует корпоративный конфликт, инициированный в судебных спорах по искам ФИО1 по делам № А51-18435/2023, № А51-19671/2022, по искам ФИО3 № А51-17868/2022, № 2-1157/2023 Советского районного суда г. Владивостока.

ФИО1 обратилась в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» о признании решения общего собрания участников недействительным. Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу № А51-19671/2022, решение, оформленное протоколом б/н от 12.09.2022, внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» по четвертому вопросу повестки дня собрания признано недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А51-19671/2022 решение Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 изменено. В иске отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.11.2023 по делу № А51-19671/2022 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А51-19671/2022 отменено. Решение Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023, принятое по этому делу, оставлено в силе.

В рамках рассмотрения дела № А51-19671/2022 установлены следующие обстоятельства.

Участниками ООО «Славянский двор» ФИО3 (участник 1), ФИО1 (участник 2), ФИО8 (участник 3), ФИО10 (участник 4), ФИО11 (участник 5) 12.10.2020 на основании статьи 67.2 Гражданского кодекса заключен корпоративный договор (договор об осуществлении прав), удостоверенный нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО12

Согласно пункту 1.1 договора участники 1 и 3 обязуются не позднее следующего рабочего дня с момента заключения корпоративного договора реализовать свое право на выход из общества и обратиться согласованно и одномоментно к нотариусу для оформления заявления о выходе, копии заявлений должны поступить в общество не позднее 13.10.2020.

При поступлении в общество заявлений о выходе, остальные участники обязуются провести не позднее 30 дней общее собрание участников с включением в повестку дня вопроса о выдаче в натуре действительной стоимости каждому вышедшему участнику, о распределении долей и голосовать «за» по данным вопросам, формулировки которых изложены в пунктах 1.4 – 1.7 данного договора (пункт 1.2).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что в соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, принимая во внимание наличие согласия ФИО3 на выдачу в натуре имущества, соответствующее действительной стоимости доли, выдать ФИО3 следующее имущество в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а именно: 1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536. 2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334. 3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537. 4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332. 5. Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330. 

В пункте 1.5 договора перечислено имущество, подлежащее выдаче ФИО8 в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (13 объектов недвижимости). 

Пунктом 1.7 предусмотрено распределение долей перешедших к обществу участникам 1, 4 и 5 пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Условия договора предусматривают, что действительная стоимость доли участника 1 составляет 4 302 715,61 руб., участника 3 составляет 12 908 146,84 руб., определенный обществом размер доли признается участниками без каких-либо оговорок, принимаемое ими в счет выплаты стоимости доли имущество полностью соответствует действительной стоимости доли и покрывает расчет по ней полностью (пункт 6.2). 

В пункте 6.1 стороны закрепили, что все изменения и дополнения к корпоративному договору составляются сторонами в письменном виде и подлежат нотариальному удостоверению. 

Во исполнение условий корпоративного договора 13.10.2020 ФИО3 (доля 24,5%) и ФИО8 (доля 73,5%) направили в ООО «Славянский двор» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников общества.

На основании представленных в материалы дела № А51-18435/2023 доказательств судом установлено, что 30.10.2020 по адресу 

<

...>, этаж 1, нотариальная контора ВНО Приморского края нотариуса ФИО13 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Славянский двор», в котором приняли участие: ФИО11 (доля 0,5%), ФИО10 (доля 1%), ФИО1 (доля 0,5%) с повесткой дня, в том числе по вопросу № 2 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО3, путем выдачи соответствующего имущества в натуре, вопросу № 3 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО8, путем выдачи соответствующего имущества в натуре, вопросу № 4 о рассмотрении вопроса об одобрении действий генерального директора общества по выдаче вышедшим из состава участников общества ФИО8 и ФИО3 действительной стоимости их долей в натуре путем передачи соответствующего имущества, вопросу № 5 о распределении долей вышедших участников в уставном капитале общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По второму вопросу повестки дня было принято следующее решение: в соответствии с ч. 61.1 ст. 23 ФЗ об ООО, принимая во внимание наличие согласия ФИО3 на выдачу в натуре имущества, соответствующее действительной стоимости доли, выдать ФИО3 следующее имущество в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а именно:

1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536.

2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номеб 25:28:050031:2334.

3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537.

4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332.

5. Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

По третьему вопросу повестки дня было принято следующее решение: в  соответствии с ч. 61.1 ст. 23 ФЗ об ООО, принимая во внимание наличие согласия ФИО8 на выдачу в натуре имущества, соответствующее действительной стоимости доли, выдать ФИО8 следующее имущество в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а именно:

1. Объект недвижимости (Котельная), кадастровый номер 25:28:050031:1539;

2. Объект        недвижимости           (земельный    участок           под Котельной), кадастровый            номер 25:28:050031:67;

3. Объект недвижимости (автомойка), кадастровый номер 25:28:050031:538;

4. Объект недвижимости (земельный участок под Автомойкой), кадастровый номер 25:28:050031:2331;

5. Объект недвижимости (земельный участок по коллайдер) кадастровый номер 25:28:050031:2335;

6. Объект недвижимости (земельный участок между Автомойкой и I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2333;

7. Объект недвижимости (земельный участок между Автосервисом и IV складом), кадастровый номер 25:28:050031:2337;

8. Объект недвижимости (земельный участок под теплицу) кадастровый номер 25:28:050031:454;

9. Объект недвижимости (Склад IV), кадастровый номер 25:28:050031:539;

10. Объект недвижимости (земельный участок под парковку) кадастровый номер 25:28:050031:2315;

11. Объект недвижимости (земельный участок под IV складом), кадастровый номер 25:28:050031:2336;

12. Объект недвижимости (земельный участок под III складом), кадастровый номер 25:28:050031:482;

13. Объект недвижимости (склад III), кадастровый номер 25:28:050031:616.

По четвертому вопросу повестки дня было принято следующее решение: одобрить действия генерального директора общества по выплате ФИО3 и ФИО8 действительной стоимости их долей в натуре путем передачи ФИО3, ФИО8 в собственность имущества, указанного в пунктах 1.4. - 1.5 Корпоративного договора от «12» октября 2020г., а также в решении настоящего общего собрания участников Общества по вопросам повестка дня № 2, № 3.

По пятому вопросу принято решение о распределении перешедшей к обществу доли в размере 98% уставного капитала между участниками, передав дополнительно к имеющимся: ФИО11 - 24,5%, ФИО10 - 49%, ФИО1 - 24,5%; в связи с произведенным распределением, изменить размер долей следующим образом: ФИО11 - 25%, ФИО10 - 50%, ФИО1 - 25%. 

Обязательство ООО «Славянский двор» перед ФИО8 на выдачу в натуре имущества было исполнено в полном объеме.

ООО «Славянский двор», реализуя свою обязанность по передаче ФИО3 объектов недвижимости, передало ФИО3 для подписания соглашение от 01.12.2020 об отказе от любых претензий к обществу, акт приёма-передачи от 13.12.2021.

В соответствии с пояснениями истца, ФИО3 стало известно, что в отношении ФИО8 обязательства по корпоративному соглашению и решению общего собрания ООО «Славянский двор» от 30.10.2020 г. выполнено. На вопрос руководству общества, в связи с чем, не исполняется обязанность перед ним, ему был дан ответ, что ФИО8 подписал соглашение об отказе от всех претензий к обществу, которое ФИО3 подписывать отказывается.

Обязанность ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости ФИО3 возникла 01.11.2020.

ФИО3 обратился к ООО «Славянский двор» с претензией и заявлением от 29.04.2022 о передаче по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества, на которые ООО «Славянский двор» не ответило.

Поскольку ООО «Славянский двор» в период с принятия решения по выдаче ФИО8 имущества в натуре до момента фактической передачи указанного имущества осуществляло пользование и распоряжение данным имуществом путем сдачи его в аренду, ФИО8 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Славянский двор» неосновательного обогащения, а именно денежных средств, полученных ООО «Славянский двор» в качестве платы за сдачу указанного имущества в аренду.

Решением Советского районного суда г. Владивостока от 23.06.2022 по делу № 2-1481/2022 исковые требования ФИО8 удовлетворены частично, с ООО «Славянский двор» в пользу ФИО8 взыскано 27 498 642 рубля 00 копеек неосновательного обогащения, расходы, понесенные истцом при оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек.

10.08.2022 между ИП ФИО8 и ИП ФИО2 был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с которым к ИП ФИО2 перешло право требования на получение от ООО «Славянский двор» денежных средств в размере 27 558 642 рублей.

16.08.2022 ИП ФИО2 обратился к ООО «Славянский двор» с уведомлением-требованием о совершенной уступке требований, в соответствии с которым предлагал погасить задолженность в размере 27 558 642,00 рублей. ИП ФИО2 указал, что при отсутствии необходимой суммы у ООО «Славянский двор» готов рассмотреть возможность погашения задолженности имуществом, в том числе недвижимым. В случае если требования не будут исполнены, будет вынужден инициировать процедуру банкротства ООО «Славянский двор».

В соответствии с пояснениями ООО «Славянский двор», ФИО4, представленными в материалы настоящего дела, ФИО2 в своем уведомлении в адрес общества от 16.08.2022 о том, что к нему перешло право требования денежной суммы в размере 27 558 642 рубля указал, что он готов принять исполнение недвижимым имуществом, а в случае неисполнения обществом своей обязанности в части расчетов – намерен инициировать процедуру банкротства общества. Оценив сложившуюся ситуацию, ФИО4 пришел к выводу, что разумным способом предотвращения банкротства общества в существующих условиях будет являться погашение задолженности перед ФИО2 путем передачи ему недвижимого имущества, то есть путем заключения соглашения об отступном. ФИО4 обратился к генеральному директору общества ФИО14 по вопросу проведения оценки объектов недвижимости общества. По результатам оценки и обсуждения данного вопроса с ФИО2 ФИО4 вынес указанный вопрос на голосование на общем собрании участников общества от 12.09.2022 путем направления соответствующего предложения в общество. При этом принятие решений на общем собрании участников общества 12.09.2022г. позволило ООО «Славянский двор» рассчитаться по долгам общества как перед ФИО2, так и перед ФИО3, и сохранить существенную часть имущества общества, путем использования которого, в том числе сдавая его в аренду, общество может поддерживать свою деятельность.

12.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Славянский двор», оформленное протоколом б/н от 12.09.2022 года.

На указанном собрании присутствовал участник ООО «Славянский двор» ФИО4 (доля в размере 75 % уставного капитала Общества) в лице представителя ФИО7, действующего на основании доверенности серии 50 АБ 7683999 от 25.08.2022, удостоверенной ФИО15, нотариусом Королёвского нотариального округа Московской области, реестровый № 50/227-н/50-2022-1-432. Совокупность долей участников общества, присутствующих на общем собрании участников составляет 75 %. Кворум имеется. 

Общее собрание проведено в форме совместного присутствия участников Общества. Место проведения собрания: 690024, 

<

...>, литер Р1, кабинет генерального директора ФИО14.

В повестку дня входили, в том числе вопрос № 4 об отмене решения внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020 в части: отмена решения по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020, вопрос № 5 об одобрении сделки, которая является крупной согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: соглашения об отступном между ООО «Славянский двор» и ФИО2 в целях урегулирования задолженности общества перед ФИО2 в размере 27 558 642 рублей за счет имущества общества.

По четвертому вопросу повестки дня было принято следующее решение: отменить решение внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020 в части: отменить решение по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020. В связи с отменой решения по вопросу № 2, указанного в протоколе от 30.10.2020, поручить генеральному директору ООО «Славянский двор» произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества ФИО3 денежными средствами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу № А51-19671/2022, решение, оформленное протоколом б/н от 12.09.2022, внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» по четвертому вопросу повестки дня собрания признано недействительным.

В соответствии с Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу № А51-19671/2022, в настоящем случае отмена решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020, на выдачу в натуре имущества согласно перечню, соответствующее действительной стоимости доли вышедшего участника и произведение выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества ФИО3 денежными средствами произведено участником ФИО4 в лице представителя ФИО7 в одностороннем порядке не смотря на наличие кворума (решение от 12.09.2022 по вопросу № 4). Указанные действия были произведены уже после выхода ФИО3 из состава участников общества.

Таким образом, вышеизложенные действия общества в лице его участника (ФИО4) оцениваются судом как злоупотребление правом, поскольку фактически были направлены на причинение вреда вышедшему участнику ФИО3 в виде изменения выдачи в натуре имущества, с которым участник был согласен, на произведение выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества денежными средствами, что могло повлечь уменьшение размера действительной стоимости доли.

Спорный протокол был составлен уже после выхода ФИО3 из состава участников общества, при этом, после его выхода прошло около 2 лет, что не может свидетельствовать о добросовестности принятия решения по вопросу № 4, с учетом наличия корпоративного конфликта в ООО «Славянский двор». 

Как указал в своем постановлении от 13.11.2023 по делу № А51-19671/2022 Арбитражный суд Дальневосточного округа, применительно к рассматриваемой ситуации, на решения, принятые на собрании 30.10.2020, голосование по которым проведено в соответствии с условиями корпоративного договора от 12.10.2020, не распространяется общее правило о возможности отмены таких решений лицом (в данном случае – ФИО4), не являвшимся стороной корпоративного договора.

По пятому вопросу повестки дня было принято следующее решение: одобрить сделку, которая является крупной согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: соглашение об отступном между ООО «Славянский двор» и ФИО2 в целях урегулирования задолженности общества перед ФИО2 в размере 27 558 642 рублей за счет имущества общества.

26.09.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Славянский двор», как должником, и индивидуальным предпринимателем ФИО2, как кредитором, заключено соглашение об отступном (далее – соглашение), предметом которого является прекращение обязательств должника перед кредитором, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения, предоставлением отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящем соглашением.

В соответствии с п. 1.2 соглашения, обязательство, взамен которого должник предоставляет кредитору отступное:

–  Основание: решение Советского районного суда г. Владивостока от 23.06.2022 по делу № 2-1481/20212, которым с ООО «Славянский двор» в пользу ФИО8 взыскано неосновательное обогащение и расходы, понесенные ФИО8 при оплате государственной пошлины, исполнительный лист серии ФС № 027246767, выданный 03.08.2022 Советским районным судом г. Владивостока, договор уступки требования (цессии) от 10.08.2022, заключенный между ИП ФИО8 и ИП ФИО2.

– Содержание: денежное обязательство по оплате неосновательного обогащения и расходов по уплате государственной пошлины.

– Размер: 27 498 642,00 рублей неосновательное обогащение, 60 000,00 рублей государственная пошлина. Общая сумма 27 558 642,00 рублей.

В соответствии с п. 1.3 соглашения, с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в п. 1.2 настоящего соглашения, прекращается полностью.

Как указано в п. 2.1 соглашения, должник передает кредитору в качестве отступного следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадь 2127 кв.м., адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание (лит. А, А1-пристройка), почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:2334.

В соответствии с п. 2.3 соглашения, стоимость передаваемого имущества в соответствии с отчетом об оценке, выполненным обществом с ограниченной ответственностью «Индустрия-P» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 09 сентября 2022г. составляет 28 150 000 рублей. Разницу между стоимостью передаваемого имущества (28 150 000 рублей) и стоимостью прекращаемого обязательства (27 558 642 рубля) в сумме 591 358 рублей ИП ФИО2 перечисляет обществу с ограниченной ответственностью «Славянский двор» в течение 10 дней с даты государственной регистрации возникновения у него права собственности на имущество.

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества от 26.09.2022 по соглашению об отступном от 26.09.2023, должник передал, а кредитор принял указанное в соглашении об отступном недвижимое имущество.

В соответствии с платежным поручением № 45 от 12.10.2022, ИП ФИО2 выплатил ООО «Славянский двор» разницу стоимость передаваемого имущества по соглашению в размере 591 358,00 рублей.

В связи с тем, что, по мнению истца, действия общества по отказу в исполнении установленной корпорацией обязанности перед вышедшим участником, согласовании крупной сделки и заключения совершены в нарушении ст. 10 ГК РФ, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик ИП ФИО2 обратился в суд со встречными исковыми требованиями о признании его добросовестным приобретателем, поскольку считает, что заключая соглашение об отступном, и принимая объекты недвижимости, ИП ФИО2 действовал добросовестно и проявил должную осмотрительность.

ООО «Славянский двор» представило в материалы дела пояснения, в которых указало, что со стороны истца не представлено обоснованных доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка – соглашение об отступном  совершена со злоупотреблением правом, в связи с чем просит отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В соответствии с пояснениями третьего лица ФИО3, он поддерживает требования первоначального иска, полагает их законными и обоснованными. Кроме того, подтверждает суду сведения об имеющемся корпоративном конфликте в обществе, связанном с неисполнением ООО «Славянский двор» обязанности перед ним, как вышедшим участником, по корпоративному договору от 12.10.2020, считает оспариваемую сделку ничтожной, на основании чего просит удовлетворить первоначальные исковые требования.

В соответствии с пояснениями третьего лица ФИО4, он поддерживает доводы ООО «Славянский двор», с первоначальными исковыми требованиями не согласен, просит отказать в их удовлетворении.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу, что первоначальные и встречные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицируются судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. 

В соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно. 

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. 

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов. Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо наличие ущерба, выраженного в заключении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях, а также очевидность наличия невыгодных условий для участника сделки (контрагента) в момент ее заключения.

Не смотря на то, что судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать соглашение об отступном от 26.09.2022, заключенное между ООО Славянский двор и ИП ФИО2 недействительной ничтожной сделкой, в рамках рассмотрения настоящего спора судом исследуется вопрос о недействительности соглашения об отступном от 26.09.2022.

Судом установлено, что ФИО3 обратился в Советский районный суд г.Владивостока с иском к ООО «Славянский двор», ФИО2 о признании недействительным соглашение об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО2, и применении последствия недействительности сделки, возвратив переданные объекты недвижимости: нежилое здание, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536 и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадь 2127 кв.м., адрес: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание (лит. А, А1-пристройка). Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:050031:2334 ООО «Славянский двор»; признании право собственности ФИО3 на указанные объекты недвижимости.

ФИО2 обратился со встречным исковым заявлением к ФИО3 и ООО «Славянский двор» и признании его добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

Решением Советского районного суда г. Владивостока от 25.04.2024 по делу № 2-58/2024 исковые требования ФИО3 удовлетворены. Суд признал недействительным соглашение об отступном, заключенное 26 сентября 2022 года между ООО «Славянский двор» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2. Суд решил возвратить ООО «Славянский двор» объекты недвижимости: - нежилое здание, количество этажей 2, в том числе подземных 0, площадью 782,2 кв.м., с кадастровым номером 25:28:050031:536, местоположение: 

<

...>; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадью 2127+/-16.14 кв.м., с кадастровым номером 25:28:050031:2334, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир, здание лит.А,А1 -пристройка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. Судом признано право собственности ФИО3 на объекты недвижимости: - нежилое здание, количество этажей 2, в том числе подземных 0, площадью 782,2 кв.м., с кадастровым номером 25:28:050031:536, местоположение: 

<

...>; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадью 2127+/-16.14 кв.м., с кадастровым номером 25:28:050031:2334, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах    участка. Ориентир, здание лит.А,А1 -пристройка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>. В удовлетворении встречного искового заявления Индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3, ООО «Славянский двор» о признании добросовестным приобретателем отказано.

В рамках рассмотрения дела № 2-58/2024 Советский районный суд г.Владивостока, анализируя условия заключенного корпоративного договора от 12.10.2020 в совокупности с нормами ст. ст. 67.2, 307.1, 309, 310 ГК РФ пришел к выводу об установлении указанным договором обязанности ООО «Славянский двор» перед ФИО3 выдать в счет оплаты действительной стоимости его доли, как вышедшего участника, недвижимое имущество:

1.     Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536.

2.     Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334.

3.      Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537.

4.     Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332.

5.     Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

Такая обязанность ООО «Славянский двор» не выполнена. В нарушение условий заключенного корпоративного договора от 12.10.2020, ООО «Славянский двор» в отношении объекта недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536 и объекта недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334 заключило с ИП ФИО2 соглашение об отступном от 26.09.2022, по которому передало объекты в собственность последнего.

На момент заключения соглашения об отступном от 26.09.2022 в отношении недвижимого имущества: объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536; объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334; объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537; объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332 и объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330 его собственник - ООО «Славянский двор» имел обязанность по их передаче ФИО3 в соответствии с корпоративным договором от 12.10.2020.

Советский районный суд г. Владивостока, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделки - соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенной между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО2, как совершенной со злоупотреблением правом со стороны ООО «Славянский двор».

Советским районным судом г. Владивостока установлено, что ООО «Славянский двор» имеет обязанность по передаче в собственность ФИО3 на основании корпоративного договора от 12.10.2022 спорных объектов недвижимости.

Исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, судом установлена ничтожность соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО2 на основании решения внеочередного общего собрания от 12.09.2022, признанного в этой части судом недействительным.

Обязанность ответчика ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости истцу ФИО3 возникла 01.11.2020.

Ответчик на претензию и заявление истца от 29.04.2022 о передаче по акту приёма-передачи объектов недвижимого имущества не ответил, в органы регистрации заявление о переходе права собственности не направил.

Судом установлено уклонение ответчика ООО «Славянский двор» от государственной регистрации перехода права собственности по корпоративному договору от 12.10.2020 в отношении истца.

В связи с признанием ничтожности соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО2, объекты недвижимости подлежат возврату ООО «Славянский двор».

Рассматривая требования встречного иска, оценив все обстоятельства дела в совокупности, Советский районный суд г. Владивостока не нашел оснований для признания ФИО2 добросовестным приобретателем.

Кадастровая стоимость отчуждаемых объектов на момент совершения сделки превышала рыночную оценку по соглашению, что объективно не может свидетельствовать о достоверности установления рыночной цены ООО «Индустрия-P» от 09.09.2022 в размере 28 150 000 рублей. Сделка совершена по заниженной цене, в силу чего у добросовестного приобретателя имущества должны были возникнуть обоснованные сомнения в чистоте сделки.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 по делу № 33-7482/2024 (2-58/2024), решение Советского районного суда г. Владивостока от 25.04.2024 изменено в части возврата ИП ФИО2 денежных средств, уплаченных по соглашению об отступном от 26.09.2022. Суд обязал ООО «Славянский двор» возвратить ИП ФИО2 М Юрьевичу денежные средства в размере 591 358 рублей, уплаченные по платежному поручению № 45 от 12.10.2022 в качестве разницы между рыночной стоимостью переданного ему недвижимого имущества и размеров долга ООО «Славянский двор» перед ИП ФИО2 В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда указала, что рассматривая требования о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции не в полном объеме установил, какие действия по исполнению сделок были совершены сторонами, а в резолютивной части решения не указано, в чем конкретно состоит  применение последствий недействительности сделок.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки без указаний всех конкретных действий, подлежащих совершению обязанными лицами, не отвечает признакам исполнимости.

При недействительности сделки, каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако, ни истцом, ни судом первой инстанции в нарушение п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не указано на возврат ответчиком ИП ФИО2 денежных средств в сумме 591 358 рублей, уплаченных им ООО «Славянский двор» в качестве разницы между рыночной стоимостью переданного ему недвижимого имущества и размером долга ООО «Славянский двор» перед ИП ФИО2, которая предусмотрен абз. 2 п. п.2.3 соглашения об отступном от 26.09.2022.

Постановлением девятого кассационного суда общей юрисдикции от 03.12.2024 по делу № 88-10916/2024, решение Советского районного суда г. Владивостока от 25.04.2024 в неизмененной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 оставлены без изменения.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, отраженной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Указанные выше юридически значимые обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, сторонами опровергнуты не были, в связи с чем оснований для их непринятия в рамках настоящего дела у суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ввиду того, что соглашение об отступном, заключенное 26 сентября 2022 года между ООО «Славянский двор» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, признано недействительным в судебном порядке, соглашение не породило для сторон, его заключивших, каких-либо правовых последствий, не нарушает права или охраняемые законом интересы истца и не влечет для него иные неблагоприятные последствия, действительность (недействительность) затрагивает лишь права сторон указанной сделки. Все права ФИО3, нарушенные в результате заключения указанного соглашения, были защищены и восстановлены в рамках рассмотрения дела № 2-58/2024 судом общей юрисдикции.

В соответствии с представленными в материалы дела третьим лицом ФИО3 Выписками из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимость в отношении нежилого здания с кадастровым номером 25:28:050031:536, земельного участка с кадастровым номером 25:28:050031:2334, собственником указанного недвижимого имущества  с 04.09.2024  является ФИО3.

Кроме того, отношения, связанные с исполнением ООО «Славянский двор» обязательств по передаче ФИО3 объектов недвижимого имущества, возникли исключительно между ООО «Славянский двор» и бывшим участником ФИО3

Доказательств нарушения прав ФИО1, как участника ООО «Славянский двор», отличных от прав бывшего участника ФИО3, в материалы дела не представлено. На текущий момент у истца отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в оспаривании действительности совершенной сделки и применении последствий ее недействительности, а его действия обусловлены исключительно имеющимся в обществе корпоративным конфликтом.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения требований первоначального иска.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с п. 6 ст. 8.1 ГК РФ, приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Ввиду вышеизложенного оснований для удовлетворения встречного иска также не имеется.

Иные доводы и возражения участвующих в деле лиц и представленные в дело документы судом рассмотрены и признаны необоснованными и не имеющими существенного значения для рассмотрения настоящего спора с учетом совокупности представленных материалов и установленных судом обстоятельств настоящего дела, а также подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон норм права, исходя из предмета и основания иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны, их понесшие.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении первоначального и встречного исков отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                                                                                                       Власенко Т.Б.