Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  № А40-145322/23-93-1205

11 октября  2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 2 октября  2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено  11 октября  2023  года.                                                                          

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судьи Позднякова В.Д. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО "ГЛОБАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ АВТОМАТИЗАЦИИ" (117246, 

<

...>, ЭТАЖ ТЕХ. Э. ПОМЕЩЕНИЕ 26 ОФИС 3А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2009, ИНН: 

<

***>)

к АО "ИНТЕГРИС" (105066, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НИЖНЯЯ ФИО2, Д. 35, СТР. 64, ПОМЕЩ. 12/8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.07.2003, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ООО "ТРАНССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" (121059, 

<

...>, ЭТ 10/КОМНАТА 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.07.2005, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 43 800 000 руб., неустойки за период с 27.04.2023 по 18.05.2023 в размере 1 376 606,02 руб. , процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2023 по 28.06.2023, в размере 369 000 руб., и далее за период с 29.06.2023 по день возврата авансового платежа

при участии:

от истца – ФИО3 дов. от 17.04.2023, диплом.

от ответчика – ФИО4 дов. от 10.07.2023, диплом.

от третьего лица – не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 25 сентября до 2 октября  2023 года.

ООО "ГЛОБАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ АВТОМАТИЗАЦИИ"  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "ИНТЕГРИС"  о взыскании неосновательного обогащения в размере 43 800 000 руб., неустойки за период с 27.04.2023 по 18.05.2023 в размере 1 376 606,02 руб. , процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2023 по 28.06.2023, в размере 369 000 руб., и далее за период с 29.06.2023 по день возврата авансового платежа.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что ответчиком не выполнены обязательства по поставке оплаченного товара.

АО "ИНТЕГРИС" представлен письменный отзыв на заявление, в котором просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на то, что у Истца не было права на односторонний отказ от исполнения договора поставки, нарушение этого договора со стороны Ответчика не допущено, срок поставки товара Ответчиком не нарушен, при этом по мнению ответчика истец уклонялся от согласования места поставки. Полагает, что истец нарушил принцип добросовестности и недопустимости осуществления прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в связи с чем основания для взыскания неосновательного обогащения, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

Представитель истца  в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении и возражениях на  отзыв.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям и доводам, изложенным в отзыве и письменных объяснениях.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, суд признает исковое  заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

 

Как следует из материалов дела, между ООО «ГЛОСАВ» (Покупатель) и АО «Интегрис» (Поставщик) был заключен Контракт на поставку от 18.11.2022 №18/11/22-ПОСТ (далее - Договор) и дополнительное соглашение №1 к нему.

Согласно пункту 2.5.1. Договора ООО «ГЛОСАВ» платежным поручением №3740 от 21.12.2022 произвело авансовый платеж в счет оплаты за поставляемые по спецификации товары.

Согласно Приложению №5 к Договору (график доставки и оплаты) срок поставки товара составляет 18 недель с момента предоплаты.

Учитывая, что предоплата была произведена 21.12.2022, то поставка товара по Договору и дополнительному соглашению №1 должна была быть осуществлена в срок не позднее 26.04.2023.

16.03.2023 ООО «ГЛОСАВ» на адрес электронной почты АО «Интегрис» было направлено письмо с запросом конкретных сроков поставки оборудования.

17.03.2023 АО «Интегрис» письмом по электронной почте сообщило, что срок поставки товара - последняя неделя апреля и запросил адрес склада в Московской области, для доставки товара.

Согласно пункту 5.1 Договора Поставщик обязан письменно уведомить Покупателя о готовности Товаров к отгрузке не менее чем за 10 рабочих дней до отгрузки, путем направления соответствующего уведомления по электронной почте, указанной в разделе 13 настоящего Договора.

Однако 26.04.2023 АО «Интегрис» товар по Договору не поставило, уведомление о готовности товара к отгрузке не направило. 

Истцом было направлено письмо с просьбой указать адрес склада АО «Интегрис» для самовывоза товара силами ООО «ГЛОСАВ». Данное письмо осталось без ответа.

Действующим законодательством РФ допускается обмен информацией посредством электронной почты без заключения соглашения об обмене электронными документами, без применения электронной подписи. Получение или отправка сообщения с использованием электронной адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное.

Отсутствие в договоре условия о возможности использования электронной почты в процессе его исполнения либо наличие условия о возможности ее использования для определенных целей (например, для выставления счетов и направления актов) не исключает возможности ссылаться на электронную переписку как на доказательство тех или иных обстоятельств. Доказательством того, что электронная переписка велась сторонами договора, являются конклюдентные действия самих сторон договора, которые осуществляют и принимают исполнение по нему.

В пользу фактического согласования возможности использования электронной переписки может свидетельствовать длительное взаимодействие сторон договора электронной почты с направлением по ней различных документов (счетов, счетов-фактур, актов, писем, уведомлений и др.), что в совокупности с их действиями по исполнению договора (передачей имущества, со сдачей результатов работ, с перечислением платежей, принятием исполнения и т.п.) может свидетельствовать о направленности действительной воли на признание и исполнение соответствующих обязательств.

В такой ситуации одна из сторон договора будет не вправе в дальнейшем ссылаться на формальное несогласование в договоре условия о возможности использования электронной почты, а также ставить вопрос о том, что она не получила какой-либо корреспонденции, а электронную переписку считает ненадлежащим доказательством, поскольку такое недобросовестное поведение будет считаться злоупотреблением правом, что недопустимо в силу ст. 10 ГК РФ.

Согласно абз. 2 пункта 55 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" допустимыми доказательствами являются в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения. Такие распечатки подлежат оценке судом при рассмотрении дела наравне с прочими доказательствами.

Таким образом, довод АО «Интегрис» о том, что ООО «ГЛОСАВ» уклонялось от согласования места поставки не соответствует действительности и также опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

05.05.2023 ООО «ГЛОСАВ» направило в адрес АО «Интегрис» досудебную претензию №КИ-И-450 с требованием уплатить неустойку и поставить товар в максимально сжатые сроки.

12.05.2023 ООО «ГЛОСАВ» направило запрос о сроках поставки №КИ-И-485 с требованием дать ответ не позднее 15.05.2023.

Учитывая, что АО «Интегрис», достоверно зная о месте поставки товара, уведомление в установленный Договором срок о дате поставки товара не направило, товар не поставило, письмом №КИ-И-489 от 15.05.2023, направленным в адрес АО «Интегрис», ООО «ГЛОСАВ» потребовало от АО «Интегрис» произвести поставку товара в новый срок до 17.05.2023 включительно.

Данные письма также остались без ответа со стороны АО «Интегрис».

 

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу части 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным, в том числе в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Согласно абз. 2 пункта 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 4 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Как следует из условий п. 1.3. Договора, поставка спорного оборудования осуществляется поставщиком в течение 18 недель с даты оплаты авансового платежа, то есть не позднее 26.04.2023.

На момент письменных требований об исполнении контракта №КИ-И-450, №КИ-И-485, №КИ-И-489, а также решение об одностороннем отказе от 18.05.2023 №510, акционерным обществом «Интегрис» обязательства, согласованные в контракте, не исполнены, поставка оборудования не произведена. Доказательств обратного АО «Интегрис» не предоставило.

Письмом №510 от 18.05.2023 ООО «ГЛОСАВ» уведомило АО «Интегрис» о расторжении с 18.05.2023  контракта на поставку №18/11/22-ПОСТ от 18.11.2022 г. и потребовало вернуть авансовый платеж и заплатить неустойку в размере 1 376 606 рублей 02 копеек.

При этом из условий контракта не следует, что сторонами согласована поставка партиями, или частями с указанием определенных (различных) дат исполнения обязательств. Согласно буквальному толкованию п. 1.4 контракта, поставщику предоставлено 18 недель для поставки оборудования, то есть, предусмотрена разовая поставка с единым сроком ее исполнения, в связи с чем существенность нарушения подлежит оценке исходя из длительности неисполнения обязательства поставщика.

В своем возражении Ответчик ссылается на то, что рабочая неделя - это неделя с пятью подряд следующими друг за другом рабочими днями, при этом в качестве доказательства своей позиции Ответчик ссылается на принятые у него Правила внутреннего распорядка.

Таким образом, на основании только своего внутреннего документа, отсылка на который в заключенном между сторонами Договоре отсутствует, Ответчик полагает, что первая неделя января, а также четвертая неделя февраля, вторая неделя марта, первая и вторая недели мая должны быть исключены из расчета.

Согласно ч. 1 ст. 100 Трудового кодекса Российской Федерации режим рабочего времени должен предусматривать продолжительность рабочей недели (пятидневная с двумя выходными днями, шестидневная с одним выходным днем, рабочая неделя с предоставлением выходных дней по скользящему графику, неполная рабочая неделя), работу с ненормированным рабочим днем для отдельных категорий работников, продолжительность ежедневной работы (смены), в том числе неполного рабочего дня (смены), время начала и окончания работы, время перерывов в работе, число смен в сутки, чередование рабочих и нерабочих дней, которые устанавливаются правилами внутреннего трудового распорядка в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, а для работников, режим рабочего времени которых отличается от общих правил, установленных у данного работодателя, - трудовым договором.

ООО «ГЛОСАВ» в своем расчете срока поставки первую неделю января не учитывало, т.к. она не являлась рабочей ввиду отсутствия в ней даже одного рабочего дня.

Трудовое законодательство Российской Федерации допускает наличие неполной рабочей недели и соответственно Истец в свой расчет срока поставки правомерно включил четвертую неделю февраля и вторую неделю марта, т.к. данные недели являлись рабочими, хоть и с меньшим количеством рабочих дней по отношению к обычной (пятидневной) рабочей неделе. Указанные недели не были объявлены нерабочими ни Постановлением Правительства Российской Федерации, ни Указом президента Российской Федерации и все граждане Российской Федерации осуществляли свою трудовую деятельность в соответствии со сложившимися обычаями.

Согласно п. 1 ст. 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.

Учитывая тот факт, что Правила внутреннего распорядка АО «Интегрис» не являлись приложением к заключенному между Истцом и Ответчиком Договору, а также не регулируют деятельность всех организаций на территории Российской Федерации, то исключение из расчета срока поставки четвертой недели февраля и второй недели марта, как нерабочих недель, является неправомерным.

В этой связи, последним днем срока поставки товара, согласованным сторонами в рабочих неделях, является 26.04.2023.

Таким образом, поскольку длящееся и продолжительное нарушение акционерным обществом «Интегрис» условий контракта по поставке товара надлежащим образом подтверждено ООО «ГЛОСАВ», а АО «Интегрис» за период с 21.12.2022 по 17.05.2023 не предприняло ни каких действий, направленных на надлежащее исполнение взятых на себя обязательств, то расторжение контракта в одностороннем порядке является правомерным. 

При этом суд учитывает, что уведомление о готовности товара к отгрузке №22-05-2023-01 было направлено АО «Интегрис» в адрес ООО «ГЛОСАВ» только 22.05.2023, т.е. после получения Ответчиком 18.05.2023 уведомления ООО «ГЛОСАВ» о расторжении Контракта на поставку №18/11/22-ПОСТ от 18.11.2023 и через 2 дня после даты окончания срока сдачи объекта, установленного Государственной компанией. При этом оригинал уведомления Ответчика о готовности товара к отгрузке был получен ООО «ГЛОСАВ» только в конце мая 2023 г. (на момент, когда Договор уже был расторгнут).

Таким образом, доводы Ответчика о своевременной готовности товара к поставке, об уклонении Истца от согласования места поставки товара и о недобросовестном поведении Истца опровергаются предоставленными ООО «ГЛОСАВ» в материалах дела доказательствами, которые напротив подтверждают, что в рамках исполнения Контракта на поставку №18/11/22-ПОСТ от 18.11.2023 г. АО «Интегрис» действуя недобросовестно, всячески уклонялось от предоставления информации о сроках поставки и от своевременной поставки товаров, а также зная о сроках сдачи объекта заказчику (20.05.2023) и о том, что поставляемое по договору оборудование закуплено под заказ и отсутствует в свободном обращении на рынке товаров и услуг в Российской Федерации, АО «Интегрис» пыталось извлечь преимущества из своего недобросовестного поведения и принудить ООО «ГЛОСАВ» заключить договоры на передачу (покупку) прав на программное обеспечение Integris TMS.

Согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное ши сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, педусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

АО «Интегрис» авансовый платеж в размере 43 800 000 рублей, уплаченный по платежному поручению №3740 от 21.12.2022 не вернуло.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку ответчик не представил доказательств поставки товара в установленный договором срок либо возврата уплаченных истцом денежных средств, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании с АО "ИНТЕГРИС" неосновательного обогащения в размере 43 800 000 руб., являются правомерными и подлежат удовлетворению.

 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.2. Договора (в редакции доп.соглашения №1) установлено, что за нарушения сроков поставки партии товара, Покупатель вправе потребовать уплаты поставщиком пеней в размере 0,1% от стоимости непоставленной партии товара за каждый день просрочки, но не более 15% от стоимости непоставленного товара по Договору.

Согласно представленному истцом расчету размер неустойки за период с 27.04.2023 по 18.05.2023 составляет  1 376 606 руб. 02 коп.

Ответчик, являясь юридическим лицом, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых обязательств по своевременной поставке оплаченного товара.

Оснований для применения ст. 333 ГК РФ, судом не усмотрено, суд считает расчет неустойки соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств по договору.

Учитывая, что ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании штрафных санкций являются обоснованными.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным, на основании чего требования истца о взыскании с ответчика пени за период с 27.04.2023 по 18.05.2023 в размере 1 376 606 руб. 02 коп. подлежат удовлетворению.

 

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правша применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Размер процентов по ст. 395 ГК РФ за несвоевременный возврат денежных средств за период с 19.05.2023 по 28.06.2023 составляет 369 000 рублей.

АО «Интегрис» ссылается на несоблюдение претензионного порядка в части досудебного урегулирования по взысканию процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный довод опровергается фактическими обстоятельствами дела и противоречит сложившейся судебной практике.

По общему правилу, если досудебный порядок урегулирования спора соблюден в отношении суммы основного долга, при обращении в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным и в отношении процентов.

Аналогичные правила применяются в том числе при взыскании процентов, предусмотренных статьями 317.1, 395 ГК РФ. (Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N18). 

Досудебный порядок урегулирования спора в отношении основного долга был соблюден Истцом путем неоднократного направления в адрес Ответчика писем (№КИ-И-450 от 05.05.2023 г., №КИ-И-485 от 12.05.2023 г., №КИ-И-489 от 15.05.2023 г., №КИ-И-510 от 18.05.2023 г., №КИ-И-537 от 22.05.2023 г., №КИ-И-539 от 22.05.2023 г., №КИ-И-552 от 24.05.2023 г., №КИ-И-611 от 06.06.2023 г.), которые имеются в материалах дела.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2023 по 28.06.2023, в размере 369 000 руб., и далее за период с 29.06.2023 по день возврата авансового платежа подлежат удовлетворению.

Взысканию с ответчика в пользу истца также подлежат расходы по оплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 71, 75, 110, 167-170, 176 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества "ИНТЕГРИС" (ОГРН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ АВТОМАТИЗАЦИИ" (ОГРН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 43 800 000 (сорок три миллиона восемьсот тысяч) руб., неустойку за период с 27.04.2023 по 18.05.2023 в размере 1 376 606 (один миллион триста семьдесят шесть тысяч шестьсот шесть) руб. 02 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.05.2023 по 28.06.2023 в размере 369 000 (триста шестьдесят девять тысяч) руб., и далее за период с 29.06.2023 по день возврата авансового платежа, а также расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.  

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                В.Д.Поздняков