АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-7060/2023

05 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 02.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

 

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Статус»:

ФИО1 (доверенность от 25.03.2024)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

ФИО2

 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024

по делу № А82-7060/2023 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Статус»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -ФИО3, ФИО4,

 

о взыскании убытков

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Статус» (далее - Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к ФИО2 о взыскании 2 996 500 рублей убытков.

            Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) и мотивированы обязанностью ответчика возместить ущерб, причиненный вследствие совершения сделки по продаже имущества общества в условиях конфликта интересов и по заниженной цене.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества ФИО3 и ФИО4.

            Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2023 исковые требования удовлетворены.

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 решение изменено и принят новый судебный акт, исковые требования Общества удовлетворены частично: с ФИО2 в пользу Общества взыскано 2 706 500 рублей убытков, а также 34 307 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

            Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

            По мнению заявителя, суды не приняли во внимание что ответчик, реализуя спорный автомобиль, действовал добросовестно и разумно, основываясь на интересах Общества, так как реализовал имущество, не участвующее в финансово-хозяйственной деятельности Общества, имущество не приносящее доход, а повлекшее расходы, продав его по цене выше балансовой стоимости, в процентном соотношении к стоимости активов менее 0,1 процента, что в итоге положительно отразилось на общем финансовом положении Общества; в данном случае продажа технически неисправного автомобиля требующего дорогостоящего ремонта соответствовала интересам Общества; суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о назначении автотехнической экспертизы; совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, истцом не доказана.

            Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, считает решение и постановление законными и                  обоснованными.

            Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную                   инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2016.

            Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО2 (34 процента доли участия в уставном капитале общества), ФИО4 (30 процентов доли участия в уставном капитале общества) и ФИО3 (33 процента доли участия в уставном капитале общества). С 21.02.2017 единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО2, с 12.04.2023 - ФИО3

            По договору купли-продажи от 16.09.2020 № 2020/ДКП/40863 Общество приобрело у общества с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» по договору лизинга от 05.12.2017 № 2017-12/FL-12236 транспортное средство - автомобиль марки (модели) Mercedes-Benz GLC 250 D 4MATIC, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2017, цвет: белый.

            По пояснениям ответчика, не опровергнутым со стороны истца и третьих лиц, автомобиль находился в пользовании ответчика.

            Впоследствии Общество в лице директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 14.12.2020 № 1, согласно которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить бывшее в употреблении транспортное средство - автомобиль Mercedes-Benz GLC 250 D 4MATIC, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2017, цвет: белый.

            В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 453 500 рублей.

            По акту приема-передачи от 14.12.2020 продавец передал, а покупатель принял названный автомобиль.

            Платежным поручением от 14.12.2020 № 490893 ФИО2 перечислил Обществу денежные средства за автомобиль.

            Общество, посчитав, что ФИО2, исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, совершил сделку по продаже автомобиля самому себе по заниженной стоимости, причинил ущерб Обществу, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

            На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

            В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

            Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

            Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения ответчика и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившими для общества неблагоприятными последствиями. 

            Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

            Из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) следует, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

            Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

            Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, суд частично удовлетворил заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

             Суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в условиях конфликта интересов, так как имущество продано ответчику, который одновременно являлся руководителем общества, и сделка совершена по цене почти в семь раз ниже рыночной, при этом через семь дней с момента покупки автомобиля у общества ответчик продал спорный автомобиль обществу с ограниченной ответственностью «Вега-Авто»» по цене в шесть с половиной раз выше, чем приобрел у общества. При указанных обстоятельствах суд счел действия ответчика, совершившего сделку заведомо в ущерб интересам общества и при наличии конфликта интересов, недобросовестными, в связи с чем ответчик обязан возместить причиненные обществу убытки.

            Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Довод заявителя о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы подлежит отклонению. По смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. На основании представленных в дело доказательств суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для назначения судебной экспертизы.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о неисправности данного автомобиля, материалы дела не содержат.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не усматривается.

            Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

            Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу №  А82-7060/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын