АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23727/22

г. Уфа

25 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2023

Полный текст решения изготовлен 25.12.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело 

по иску ФИО2  к обществу с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма "Башторгсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договор займа, о применении последствий недействительности сделки,

по встречному исковому заявлению ФИО3 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма "Башторгсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора займа мнимой сделкой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель по доверенности  ФИО4 от 22.12.2022 № 02 АА 6301761;

от ООО ПТФ "Башторгсервис": представитель по доверенности  ФИО4 от 17.02.2023 № ГД-388/2023; ФИО5, директор, приказ от 22.04.2022, решение от 22.04.2022, предъявлен паспорт;

 от ФИО3: лично ФИО3, предъявлен паспорт; представители ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 16.06.2022 № 02 АА 6093501, предъявлен диплом, паспорт.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма "Башторгсервис", ФИО3 о признании недействительным договор займа, о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 12.08.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 22.12.2022 принято встречное исковое заявление ФИО3 для совместного рассмотрения с  исковым заявлением ФИО2 в рамках дела № А07-23727/22.

В материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на первоначальные исковые требования, в удовлетворении первоначальных исковых требований просит отказать. 

От ФИО2 поступило уточненное исковое заявление в части применения последствий признания сделки недействительной путем возврата денежных средств в сумме 4 330 000 руб. обществу «Башторгсервис».

Уточнение первоначальных исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

От общества "Башторгсервис" поступил отзыв на встречное исковое заявление, встречные исковые требования полагает необоснованными.

В материалы дела от истца по первоначальному иску поступила письменная позиция, согласно которой первоначальные требования просит удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требованиях просит отказать.

В материалы дела от ООО ПТФ «Башторгсервис» поступила письменная позиция, в которой просит во встречных исковых требованиях отказать, первоначальные требования удовлетворить.

В материалы дела поступила письменная позиция ответчика ФИО3 с приложением объяснений, полученных правоохранительными органами, с доказательством их направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником общества ПТФ «Башторгсервис» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.02.2015.

Как следует из содержания искового заявления, 01.03.2022 между обществом ПТФ "Башторгсервис" (займодавец) и ФИО3 (заемщик) был заключен договор процентного денежного займа №3014, по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 5 000 000 руб. на условиях, прописанных в договоре, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование ею в порядке и сроки, указанные в договоре.

В соответствии с п.1.2, 1.3 договора сумма займа передается путем перечисления на счет заемщика. Займодавец обязуется передать всю сумму займа в течение 5 календарных дней одновременно с даты подписания договора уполномоченными представителями обеих сторон.

Согласно п.1.4 договора заем выдается заемщику на срок 12 месяцев.Дополнительным соглашением от 25.04.2022 № 1 срок возврата займа был изменен до 20.05.2022.

Во исполнение договора общество «Башторгсервис» перечислило ФИО3 5 000 000 руб. 

По утверждению ФИО2, 16.03.2022 ФИО3 частично погасила сумму займа в размере 670 000 руб., что подтверждается платежным поручением № ГЛ000000028, при этом по состоянию на 14.06.2022 займ погашен не был.

Как указывает истец, договор займа от 01.03.2022 был подписан от имени общества в лице заместителя директора по общественному питанию Черной И.Л., действующей на основании доверенности от 30.12.2021 № ГД-377/2021 и ФИО3, на момент заключения сделки занимавшей должность директора общества «Башторгсервис». Истец указывает, что данная сделка в нарушение ч.3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об общества с ограниченной ответственностью) совершена ее сторонами в отсутствие обязательного одобрения. По доводам истца, 26.04.2022 от юрисконсульта Мазур И.К. в его адрес поступила служебная записка с информацией о заключении вышеуказанного договора займа; 27.04.2022 он  обратился за разъяснениями по данной сделке к обществу; 28.04.2022 на совещании были даны пояснения, что общество заключило с ФИО3 договор займа, при этом займ выдавался по инициативе ФИО3 16.06.2022 юрисконсульт Мазур И.К. довел до сведения учредителя, что вышеуказанный договор подписан Черной И.Л. заместителем директора по общественному питанию на основании доверенности от ГД-377/2021 от 30.01.2021, однако в данной доверенности нет полномочий подписывать договора займа. Истец также указывает, что в связи с окончанием срока действия договора от 12.03.2019 на организацию питания работников находится в затруднительном финансовом положении, имеет кредиторскую задолженность в размере 10 455 522 руб., неисполнение ФИО3 обязательств по возврату займа наносит имущественный ущерб предприятию. По доводам истца, в соответствии с пп. 45, 46 параграфа 30 Устава общества заключение сделки с заинтересованностью и договоров займа должно осуществляться только после получения решения общего собрания участников общества, чего сделано не было.

В подтверждение в материалы дела представлены: договор займа от 01.03.2022 № 3014, дополнительное соглашение от 25.04.2022 № 1, приложение № 1 к договору (график возврата займа), акт получения денежных средств от 01.03.2022, расходный кассовый ордер от 02.03.2022 на сумму 5 000 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру от 16.03.2022  на сумму 670 000 руб., справка по счету клиента.

Общество направило в адрес ФИО3 требование о погашении задолженности по договору займа и выплате процентов за нарушение сроков возврата займа от 14.06.2022 исх. №01-161.

Ссылаясь на то, что договор займа является сделкой с заинтересованностью, совершенной без получения согласия общества, совершена при недобросовестном поведении директора, в отсутствие извещения собственника, а также наносит ущерб обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истцом указаны ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В свою очередь ФИО3 обратилась с встречным исковым заявлением к обществу ПТФ  "Башторгсервис" о признании договора займа №3014 от 01.03.2022 недействительной (мнимой) сделкой. 

В обоснование встречных исковых требований ФИО3 ссылается на то, что в действительности общество «Башторгсервис» займ ей  не выдавало. Как указывает истец, она являлась директором общества «ПТФ Башторгсервис» в период с 06.11.2019 по 22.04.2022 согласно решению единственного учредителя общества «ПТФ Башторгсервис» ФИО2 Учредитель общества ФИО2 01.03.2022 дал указание главному бухгалтеру ФИО8 вывести с расчетного счета общества «Башторгсервис» 20 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на счета сотрудников общества, которые, по его словам, были необходимы ему для приобретения недвижимости в г. Москва. Для выведения денежных средств ФИО9 создал схему, которая позволила обналичить денежные средства путем заключения мнимых договоров займа с работниками общества. По его устному распоряжению и требованию были заключены мнимые (фиктивные) договоры займа со следующими работниками: 

- ФИО3 - директор; 

- ФИО8 - главный бухгалтер;

- ФИО5 - начальник отдела маркетинга;

- ФИО10 - заместитель директора по общественному питанию.

По утверждению истца по встречному иску, с каждым из сотрудников ФИО2 разговаривал лично, просил оформить займы и обещал в ближайшее время их погасить. Все сотрудники подчинились, поскольку были уверены, что ФИО2 сдержит обещание. В этот же день (01.03.2022) главный бухгалтер ФИО8 включила в банковский реестр перевод денежных средств с расчетного счета общества «Башторгсервис»,  на открытого в АО «Райффайзенбанк», на личные счета вышеуказанных сотрудников по 5 000 000 руб. каждому с назначением платежа «Возмещение командировочных расходов / представительских/ хозяйственных расходов / компенсационные выплаты». 02.03.2022 в районе 9-11 часов утра ФИО8 сообщила, что они могут выезжать в банк для снятия наличных денежных средств со своих счетов и они в полном составе поехали в Райффайзенбанк по адресу: 

<

...>. 

Как указывает ФИО3, они с ФИО8 выехали из офиса общества «Башторгсервис», находящегося по адресу: 

<

...>, на личном автомобиле ФИО11 (LEXUS RX 350 г/н 

<

***>), следом за ними на автомобиле HYUNDAI Соната г/н 

<

***> (водитель ФИО12) выехали ФИО5 и ФИО10 По приезду в банк водители остались ожидать их в своих авто напротив здания банка. По утверждению ФИО3, находясь в кассе банка при получении денежных средств она обратилась к ФИО8 с просьбой дать пакет для денег, которая передала ей пакет с новогодним рисунком, в него и были упакованы полученные денежные средства в размере 5 000 000 руб., далее ФИО3 вышла в фойе банка и ожидала своих коллег.  Как указывает истец, ФИО5 получил денежные средства и упаковал их в свою вязанную шапку. ФИО3, ФИО8 и ФИО10 ожидали его в фойе банка, где он переложил полученные им денежные средства в размере 5 000 000 руб. в пакет, в котором уже находились 5 000 000 руб., полученные ФИО3 ФИО8 и ФИО10 оставили полученные ими денежные средства в своих дамских сумках. По приезду в офис ФИО3, ФИО8 и ФИО10 зашли в кабинет главного бухгалтера ФИО8, переложили все денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб. в бумажный пакет с логотипом общества «Башторгсервис», затем ФИО3 занесла этот пакет в кабинет учредителя ФИО2, который их ожидал. ФИО2 поблагодарил ФИО3 и сообщил, что позднее пригласит обсудить производственные вопросы.

По утверждению ФИО3, 03.03.2022 ФИО8 сообщила ей, что ФИО2 не хватает еще 10 000 000 руб. на покупку квартиры и он потребовал аналогичным образом отправить суммы на начальника Уфимского отделения ФИО13 и начальника технического отдела ФИО11. Утром 04.03.2022 ФИО13 и ФИО11 совместно выехали в банк, приехав, они зашли в кабинет ФИО3 с полученными в банке денежными средствами; ФИО3 пересчитала деньги в их присутствии (в пакете было 20 пачек по 100 штук 5000 купюр). Пакет с 10 000 000 руб. ФИО3 занесла в кабинет ФИО2

Таким образом, по доводам истца, в офисе банка все вышеперечисленные работники одномоментно сняли ранее перечисленные на их счет денежные средства, передали ФИО3 для последующей передачи ФИО2

Как указывает истец по встречному иску, 16.03.2022 ФИО2 дал указание главному бухгалтеру ФИО8 направить 4 020 000 руб. на погашение займа сотрудников равными долями, кассир общества внесла денежные средства на счет общества «Башторгсервис», а всем заемщикам были выданы квитанции о возврате процентного займа в размере 670 000 руб. каждому. Позднее, в конце апреля 2022 года по устному распоряжению ФИО2 были заключены мнимые (фиктивные) договоры займа со следующими работниками:

- ФИО3 - директор; 

- ФИО8 - главный бухгалтер;

- ФИО5 - начальник отдела маркетинга;

- ФИО10 - заместитель директора по общественному питанию;

- ФИО13 – начальник Уфимского отделения;

- Ибатуллин ильнур Хамитович – начальник технического отдела.

Таким образом, по утверждению истца, общество ПТФ «Башторгсервис» с целью обналичивания денежных средств в интересах бенефициара ФИО2 оформило и подписало с работниками мнимые (фиктивные) договоры займа в количестве 6 штук на общую сумму 30 000 000 руб. для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

По мнению истца, о мнимости и фиктивности спорной сделки указывает дополнительно то обстоятельство, что общество ПТФ «Башторгсервис» перечислило денежные средства работникам 01.03.2022 с назначением платежа: возмещение командировочных /представительских/ хозяйственных расходов, хотя в этот же день, то есть 01.03.2022 между сторонами подписывается акт приема-передачи заемных денежных средств.

Как указывает ФИО3, в конце апреля 2022 года между ней и ФИО2 возник  конфликт, в результате которого она была переведена с должности директора на должность рядового экономиста, а в последующем уволена 25.04.2022 по отрицательным мотивам (прогул). При этом истец указала, что все документы были подписаны ею под давлением. Так, 22.04.2022 после длительного совещания учредитель ФИО2 объявил о том, что переводит истца с должности директора на должность рядового экономиста, однако работать далее он возможности не предоставил, а потребовал немедленно написать заявление на административный отпуск, а также заявление на увольнение без даты. Вся процедура по написанию указанных документов затянулась на длительное время вплоть до глубокой ночи, однако возможности все обдумать и принять верное решение ФИО2 не предоставил, применяя моральное давление и угрозы физической расправы. Так, в ночь с 22.04.2022 на 23.04.2022 в организации были еще неизвестные мужчины крепкого телосложения, которые довели до кабинета ФИО5, где были подписаны дополнительное соглашение к договору займа о сокращении срока возврата займа, акт о прогуле. Затем был подписан приказ о переводе с должности директора на должность экономиста. Далее 25.04.2022 был оформлен прогул, подписанный также под давлением, и оформлен административный отпуск по 22.05.2022. Как указывает ФИО3, в процессе подписания указанных документов, у нее забрали телефон, симку и сумку, не позволяли звонить.

Указывая на вышеизложенные обстоятельства, ссылаясь на то, что спорный договор займа является мнимой сделкой, ФИО3 обратилась со встречным исковым заявлением.

С учетом заявленных первоначальных и встречных исковых требований, суд полагает необходимым сначала рассмотреть встречные исковые требования.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. При этом в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пунктов 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

Для квалификации договоров займа в качестве мнимой или притворной сделки необходимо доказать, что воля сторон сделок не была направлена на возникновение указанных правовых последствий, а именно: что, составляя и подписывая договоры займа, общество не имело намерения передать заемные средства и требовать возврата денежных средств, а сотрудники не имели намерения возвращать денежные средства по данному договору.

Возражая относительно доводов истца по встречному иску, ответчик указывает, что спорный договор займа от 01.03.2022 № 3014, а также все остальные договоры займа были подписаны исключительно по инициативе ФИО3, которая предложила оформить займы каждому на сумму 5 000 000 руб. (ФИО8,  ФИО5,  Черной И.Л.,  ФИО13, ФИО11). Данный факт, по мнению ответчика, подтверждается письменными объяснительными сотрудников относительно заключенных сделок, а также пояснениями ФИО5, ФИО13 и ФИО8, данными ими в судебных заседаниях. Ответчик также возразил относительно довода истца о том, что займы были оформлены по просьбе ФИО2 для приобретения квартиры в г. Москва на сумму 30 000 000 руб., поскольку те же лица отрицали данное утверждение, пояснив, что займы брали исключительно для собственных нужд по предложенной ФИО3 схеме. По доводам ответчика, истцом не представлены доказательства того обстоятельства, что все денежные средства были переданы ею непосредственно ФИО2, а из показаний свидетелей данный факт не следует, более того, свидетели данный факт  отрицали. Как указывает ответчик, у ФИО2 и его супруги ФИО15 имелась финансовая возможность приобретения квартиры без проведения манипуляций с договорами займов, что подтверждается декларациями о доходах указанных лиц.

Также представитель ФИО2 и общества ПТФ «Башторгсервис» ФИО4 в судебных заседаниях пояснила, что  после возникшего конфликта встречалась с ФИО3, предлагала решить конфликт мирным путем, возвратить денежные средства, полученные по договору займа, однако последняя отказалась со словами «Я что, ничего не заработала?».

ФИО3 возразила, указала, что инициатива по заключению договоров займа принадлежит не ей, никому из заемщиков она лично не звонила, ФИО2 сам лично звонил и разговаривал со всеми сотрудниками, через которых оформлялись заемные средства.

В связи с возникшими у сторон разногласиями и дачей противоречивых пояснений, в судебных заседаниях судом были опрошены свидетели.

Так, свидетель ФИО13, пояснила, что работает в ООО ТПК «Башторгсервис» с сентября 2012 года в должности начальника отдела общественного питания. Указала, что в конце февраля 2022 года позвонила ФИО3 и предложила займ с условием внесения в кассу 670 000 руб., она согласилась, поскольку имелись долги в размере 4 500 000 руб. и необходимо было их погашать. Пояснила, что между ней и ФИО3 дружественные отношения, также знакома с ФИО2 и адвокатом ФИО16  - Каримовым, о конфликте в офисе не осведомлена, поскольку работает в Курасково, в офисе бывает редко. Также ФИО13 пояснила, что у Черной И.Л. и ФИО3 дружеских отношений не было, они периодически ругались, поскольку, по ее мнению, ФИО10 мечтала стать директором. Свидетель пояснила, что когда деньги были перечислены на ее счет, позвонила Ирина и она поехала в Райффайзенбанк снимать деньги одна  (05.03.2022). Сняла деньги (5 000 000 руб.), приехала в офис, ее вызвала Ирина, она передала 670 000 руб., остальные оставила себе. ФИО13 указала, что ее средняя зарплата составляла 45 000 руб. в месяц, сейчас 60 000 руб.; ее привлекли выгодные условия займа – 6% годовых. Свидетель пояснила, что договор займа был подписан 01.03.2022 со сроком возврата – 1 год, далее было подписано  дополнительное соглашение о продлении срока возврата еще на 1 год, деньги возвращает по займу путем оплаты в банк.

Свидетель ФИО10 в судебном заседании пояснила, что до 19.09.2022 работала в обществе «Башторгсервис» в должности заместителя директора по общепиту, с 20.09.2022 по настоящее время работает в ООО «Реалит» также в должности заместителя директора. Пояснила, что денежные средства в виде займа в сумме 5 000 000 руб. в пользование не получала, получив данные денежные средства в банке передала в кабинете у главного бухгалтера. Указала, что договор был подписан ею в кабинете у директора ФИО5 25.04.2022, при этом на договоре уже стояла подпись ФИО17; дополнительное соглашение к договору не подписывала. Уточнила, что в доверенности не было предусмотрено право на подписание данного вида договоров, договор подписала под давлением руководства, при этом как подписывали иные участники не видела. Данную доверенность сразу вернула и не работала по ней. Никаких иных документов не подписывала. Непосредственно ФИО5 сказал ей, что будешь следующая, которая будет выплачивать займ в размере 5 000 000 руб.  В связи с наличием конфликта написала заявление об увольнении в апреле 2022 года, однако ФИО5 уговорил остаться, вручил наличные денежные средства в сумме 105 000 руб. для погашения займа, предупредив, что в случае увольнения необходимо будет погасить уже весь займ в сумме 5 000 000 руб., отобрали корпоративную симку, уменьшили зарплату, следили, чтобы ни с кем не разговаривала. После написания заявления ФИО2 запретил увольняться, забрала заявление под давлением. Пояснила, что в апреле по поручению директора ФИО5 и юриста Мазур написала объяснительную, которая приобщена к материалам дела. Данные действия продолжались вплоть до сентября 2022 года. В сентябре 2022 года ФИО5 вручил денежные средства в сумме 100 000 руб. для погашения займа; вместе с ФИО14 поехали в банк, однако не оказалось карточки, в связи с чем ФИО14 положил деньги на свою карту и перечислил в счет погашения займа. Также указала, что 11.05.2023 к ней на работу приехала представитель общества ФИО4, с вопросом относительно того, что не следовало приходить на суд и давать показания, а необходимо было решать вопрос непосредственно с ФИО2  В судебном заседании ФИО10 пояснила, что осведомлена о том, что займ оформлялся для покупки ФИО2 квартиры в Москве, которая оформлена на его жену. 

В материалы дела представлена выписка с банковского счета Черной И.Л. по движению денежных средств за период  июнь 2022 - сентябрь 2022, из которой усматривается выдача наличными Черной И.Л. 100 000 руб. для погашения займа; далее 15.09.2022 перечислены 105 000 руб. для дальнейшего перечисления Черной И.Л. в качестве оплаты погашения займа.  

ФИО18 Шамилевна в судебном заседании пояснила, что с 2014 года по настоящее время работает в ООО «Башторгсервис» в качестве бухгалтера, в обязанности которой входит работа по оплате платежей банка. Относительно составления реестра платежей свидетель пояснила, что в течение дня составляется реестр, в который включаются документы, на основании которых производятся платежи, а также документы приобщаются к реестру. После их составления реестры согласовываются главным бухгалтером и директором, после чего производятся платежи. ФИО19 пояснила, что к реестру от 01.03.2022 и от 03.03.2022 были приложены копии договоров займа, при этом номер и дату договора она не проставила, поскольку забыла. Пояснила, что всего платежей было перечислено по 6 договорам, 4 платежа 01.03.2022 и 2 платежа 03.03.2022 с назначением платежа «аванс хозяйственных расходов». Указание в последующем в назначении платежа «Возмещение командировочных расходов» пояснить не смогла.

В судебном заседании представитель ФИО2 представил реестр платежей за 01.03. и 03.03 с указанием сведений о перечислений денежных средств по договорам займа.

ФИО3 пояснила, что данные реестры не являются доказательствами, поскольку каждый день сдавался реестр, в том числе на займы, при этом каждый реестр согласовывал сам ФИО2

ФИО20 Рамзисовна в судебном заседании пояснила, что работала в обществе «Башторгсервис» в период  с 01.04.2022 по 22.04.2022 в должности экономиста, а с 22.04.2022 по 20.07.2022 – начальником планово-экономического отдела. Указал, что займы оформили всего 8 человек, в том числе ФИО3, ФИО10, ФИО5 Пояснила, что в ночь 21.04.2022 ФИО3 и ФИО8 задержали в организации после работы чужие мужчины в гражданской одежде, долго допрашивали, она при этом сидела в кабинете. В 12 часов ночи ее пригласили в кабинет к директору ФИО5 и передали флэш, на которой содержалась информацию по работе организации. ФИО5 разговаривал с ней на повышенных тонах, заставил подписать все документы, которые предоставили и сказал, что ФИО3 и ФИО8 украли деньги. Как подписывали договора иные участники не видела, ей сказали, что подписали; как передавали деньги также не видела. Относительно займа пояснила, что осведомлена о том, что заемные средства были необходимы ФИО21 для покупки квартиры в Москве.

Свидетель ФИО5 в судебном заседании пояснил, что работает в обществе «Башторгсервис», до 22.04.2022 работал в должности начальника отдела маркетинга, с 22.04.2022 по настоящее время в должности директора. В феврале 2022 к нему обратилась ФИО3 с просьбой заключить договор займа для организации, поскольку у общества проблемы (проигран контракт). Указал, что полученные денежные средства в размере 5 000 000 руб. были им направлены на погашение долгов в связи с проведением свадьбы в городе Сочи в июне 2021 года, на которой присутствовало 4 человека.

Свидетель ФИО8 в судебном заседании пояснила, что работала в обществе «Башторгсервис» с 2012 по апрель 2022 года главным бухгалтером. Указала, что в марте 2022 года по предложению ФИО3 заключила договор займа на 5 000 000 руб., деньги были перечислены ей на карту. Заключение договора обосновала тем, что хотела улучшить жилищные условия, однако подходящего варианта не нашлось, в связи с чем деньги оставила у себя.

Как было указано, ФИО3 в судебных заседаниях поясняла, что в конце апреля 2022 года между ней и ФИО2 возник  конфликт, в результате которого она была переведена с должности директора на должность рядового экономиста, а в последующем уволена 25.04.2022 по отрицательным мотивам (прогул). При этом указала, что все документы были подписаны ею под давлением.

Судом учтено, что решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 23.11.2022 по делу № 2-5959/2022 требования ФИО3 к обществу «Башторгсервис» о возложении обязанности об изменении формулировки увольнения, возврате трудовой книжки, взыскании компенсации за неиспользованные дни отпуска, компенсации морального вреда, взыскании компенсации вынужденного прогула удовлетворены частично. Суд возложил обязанность на общество «Башторгсервис» выдать ФИО3 трудовую книжку, а также взыскал в ее пользу компенсацию морального вреда в сумме 3000 руб. В остальной части требований отказано. 

При рассмотрении данного дела суд общей юрисдикции установил, что с 03.04.2014 приказом № 60 ФИО3 принята на должность экономиста в общество «Башторгсервис»; с 01.02.2016 приказом № 7 – переведена на должность ведущего экономиста, с 05.06.2017 приказом № 11 переведена на должность начальника планово-экономического отдела, с 05.11.2019 приказом № 44 – на должность директора общества. На основании собственноручного заявления ФИО3 приказом от 22.04.2022 была переведена на должность экономиста в планово-экономический отдел. 22.04.2022 единственным участником общества «Башторгсервис» ФИО2 было принято решение об избрании новым директором общества ФИО5 После оформления своего перевода ФИО3 на основании своего заявления попросила предоставить отпуск без сохранения заработной платы по семейным обстоятельствам с 26.04.2022 по 23.05.2022. Работодателем был издан соответствующий приказ о предоставлении ФИО3 отпуска на указанный период. В материалы дела был представлен акт, составленный и подписанный работниками общества, из которого следует, что 25.04.2022 (понедельник) ФИО3 в течение всего дня отсутствовала на своем рабочем месте (акт № 1 о невыходе на работу ФИО3 составлен в присутствии членов комиссии из трех человек: юрисконсульт Мазур И.К., экономист ФИО22, директор ФИО5). Данное обстоятельство истцом не оспаривалось и было отражено в исковом заявлении. 26.04.2022 ФИО3 написала объяснительную записку, в которой подтвердила свое отсутствие 25.04.2022 в связи с плохим самочувствием, при этом подтверждающие прогул документы по указанной причине у нее отсутствовали.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, отказывая в части требований ФИО3 о возложении обязанности об изменении формулировки увольнения, взыскании компенсации за неиспользованные дни отпуска, взыскании компенсации вынужденного прогула, суд общей юрисдикции исходил из того, что ФИО23 допустила дисциплинарный проступок – прогул, в связи с чем приказом директора общества от 23.05.2022 № 203 трудовые отношения с ней были прекращены на основании подп «а» п.6 ч.1 ст. 81 ТК РФ, то есть за прогул. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что прогул ФИО3 был оформлен в установленном законом порядке, был издан соответствующий приказ, запись  в электронную трудовую книжку была внесена в соответствии с приказом, в правильной формулировке, соответствующей ТК РФ.

Апелляционным определением ВС РБ от 14.03.2023 года № 33-4715/2023 увольнение ФИО3 признано незаконным и вынесено решение, которым суд обязал ООО ПТФ «Башторгсервис» изменить формулировку основания увольнения на пункт 3 статьи 77 ТК РФ расторжение трудового договора по инициативе работника дата увольнения 14.03.2023; взыскать в пользу ФИО3 заработную плату за время вынужденного прогула за период с 24.05.2022 по 14.03.2023, взыскать компенсацию морального вреда и выдать трудовую книжку.

Отменяя решение суда первой инстанции от 23.11.2022 и удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции произвольно применил положения статей 56,67 ГПК РФ и нарушил требования процессуального закона, касающиеся доказательств и доказывания в гражданском процессе, формально рассмотрел дело без учета вышеприведенных положений действующего трудового законодательства, чем нарушил задачи и смысл гражданского судопроизводства, установленные статьей 2 ГПК РФ. 

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции принял во внимание нарушения трудового законодательства, допущенные работодателем, а именно: увольнение работника по инициативе работодателя 23.05.2022 в период пребывания ФИО3 в отпуске, а также в период ее временной нетрудоспособности, отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчиком учитывалось предшествующее поведение ФИО3, ее отношение к труду, при том, что ранее работник к дисциплинарной ответственности за период работы с 2014 года не привлекалась, в связи с чем пришел к выводу о признании неправомерным увольнение  ФИО3 по подп. «а» п.6 ч.1 ст. 81 ТК РФ.

Судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство № 111522/23/02005-ИП от 04 мая 2023 года, которое на сегодняшний день не исполнено в части выдачи трудовой книжки. ООО ПТФ «Башторгсервис» (должник), по мнению истца,  всячески уклоняется от исполнения апелляционного определения Верховного суда Республики Башкортостан.

В материалы дела истцом представлено решение Октябрьского районного суда г. Уфы от 25.10.2023 по делу № 2а-6359/2023 об удовлетворении требований ФИО3 к судебному приставу-исполнителю Октябрьского РОСП г. Уфы ФИО24 о признании бездействия незаконным. Суд признал незаконным бездействие судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Уфы ФИО24 по исполнительному производству № 111522/23/02005-ИП и обязал судебного пристава-исполнителя Октябрьского РОСП г. Уфы ФИО24 принять меры принудительного исполнения по исполнительному производству № 111522/23/02005-ИП в части обязания должника – ООО ПТФ «Башторгсервис» выдать трудовую книжку.

В судебном заседании 05.12.2023 истец пояснила, что трудовая книжка обществом до настоящего времени не передана, выдан только дубликат с неверным оформлением формулировки.

Суд также принимает во внимание, что в ходе рассмотрения данного спора ФИО3 обратилась по данному факту в правоохранительные органы. Старшим оперуполномоченным УЭБиПК МВД по РБ капитаном полиции ФИО25 в соответствии с п.3 ст. 13 ФЗ «О полиции» от 07.02.2011 и ст. 6 ФЗ-144 «Об оперативно-розыскной деятельности» от 12.08.1995 были отобраны соответствующие объяснения, которые представлены в материалы настоящего дела.

Так, ФИО5, являющимся директором общества, в судебном заседании были даны пояснения относительно полученного займа, что 20.02.2023 полученные денежные средства в размере 5 000 000 руб.  были  направлены им на погашение долгов в связи с проведением свадьбы в городе Сочи в июне 2021 года, на которой присутствовало 4 человека. Вместе с тем  25.05.2023 в ходе допроса в МВД по РБ ФИО5 дал иные показания, а именно, что денежные средства были направлены им на погашение займов в кредитных учреждениях, 2 500 000 руб. на ремонт квартиры, а часть суммы в размере 500 000 руб. лежат у него в сейфе. Также в ходе допросов ФИО5 не смог объяснить с каких средств должно было идти погашение займа с ежемесячным платежом более 400 000 руб. при доходе в месяц 25 000 руб.

ФИО19 в ходе допроса 31.05.2023 дала аналогичные показания, данные ею в качестве свидетеля в судебном заседании. Указала, что ЭЦП была оформлена на директора, в момент получения заемных денежных средств ЭЦП была оформлена на ФИО3, фактически же ЭЦП находилась в ее пользовании, поскольку проводит все платежи организации. В марте 2022 года она составила реестр, в котором находились займы ФИО3, ФИО8, ФИО5, ФИО11, ФИО13, Черной И.Л., а также иные платежи. Платежи отправляла с назначением платежа «оплата хозяйственных расходов», а не займ, так как процент банком в этом случае не взимается.

ФИО13 в ходе допроса 25.05.2023 пояснила, что ею был получен займ 5 000 000 руб., ежемесячный платеж по нему составлял 400 000 руб., при этом сразу надо было отдать 670 000 руб. деньги необходимы были на лечение мужа, накопились долги около 2 000 000 руб. деньгами, полученными в Райффайзенбанке распорядилась по своему усмотрению, при этом кому и сколько отдала отвечать отказалась, с момента займа погасила около 300 000 руб.

ФИО8 в ходе допроса в МВД по РБ 24.05.2023 пояснила, что в марте 2022 года договор займа составил юрист ООО ПТФ «Башторгсервис» Мазур И.К. 

Однако 29.05.2023г. в ходе допроса в МВД по РБ юрист Мазур И.К. пояснил, что никаких договоров им не составлялось, так как он трудоустроен в ООО ПТФ «Башторгсервис» с 28 марта 2022 года.

ФИО3 в ходе допроса пояснила, что договор ею был подписан под давлением в ночь с 22.04.22 на 23.04.22, о чем она заявила в отделение полиции № 6 Управления МВД России по г. Уфе. 

Свидетель ФИО26 на судебном заседании 20.02.2023  подтвердила факт насильственного удержания ФИО3 в офисе, а также о факте подписания под угрозами физической расправы ряда документов.  26.05.2023  в ходе допроса в МВД по РБ ФИО26 дала аналогичные показания. Пояснила, что 22.04.2022 ФИО5 попросил ее задержаться после работы для передачи дел от ФИО3 В 12 часо ночи ФИО3 вывели из кабинета ФИО2 и перевели в ее кабинет, в котором находились ФИО5 и другие неизвестные мужчины. Под давлением и угрозами ФИО3 давали документы для подписи, а именно: заявление на увольнение, и другие документы, содержание которых ей не известно. Также пояснила, что во время обеда ей совместно с Черной И.Л., ФИО11, Мазур И.К., ФИО13 неоднократно обсуждалась тема займов у общества «Башторгсервис» в составе шести человек для приобретения квартиры сыну ФИО2 Сумма сделки, как она помнит, составила 40 000 000 руб.

ФИО10 в ходе допроса 22.05.2023 также дала аналогичные показания, пояснила, что ФИО2 контролировал все финансовые движения, так как занимался выводом средств предприятия по фиктивным документам, на которые приобретал многочисленные объекты недвижимости и делал там ремонт, укомплектовывал оборудованием. 01.03.2022 он в очередной раз объявил Черной И.Л. о том, что собирается приобрести квартиру в г. Москве, в связи с чем ему нужны денежные средства в сумме 30 000 000 руб. ФИО2 разработал схему вывода денежных средств путем заключения договоров займа с сотрудниками общества «Башторгсервис». Поскольку ФИО2 поставил ультимативные условия, она была вынуждена согласиться и подписать все документы. С остальными работниками ФИО2 разговаривал лично. Как пояснила ФИО10, по указанию ФИО2 все работники полученные им денежные средства передали ФИО3 в присутствии ФИО8, а далее ФИО3 сразу передала деньги ФИО2

ФИО27 в ходе допроса 26.05.2023 пояснил, что в конце февраля 2022 года бывший директор ФИО3 предложила взять займ в размере 5 000 000 руб. у общества «Башторгсервис» под 6% годовых. Пояснил, что денежные средства были необходимы на проведения ремонта в квартире, которую приобрел в апреле 2019 года, при этом до 2022 года жил без ремонта; ремонт сделан был на 2 400 000 руб., за 1 450 000 руб. приобрел автомобиль LEXUS RX, а 2 500 000 руб. лежат в сейфе дома, из которых осуществляет платежи по договору займа в размере от 60 000 руб. до 90 000 руб. ежемесячно. Указал, что его ежемесячный доход составляет 65 000 руб., ежемесячный платеж по займу составил 417 418 руб. в месяц. На вопрос сотрудника полиции как при заработной плате 65 000 руб. планировал погашать платежи по займу ФИО11 пояснить не смог. 

К показаниям ФИО27 относительно покупки автомобиля LEXUS RX суд относится критически, поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что автомобиль LEXUS RX г/н 

<

***> был приобретен в ноябре 2020 года, оформлен на его супругу ФИО28 

При этом суд принимает во внимание, что согласно показаниям ФИО3 именно на этом автомобиле 02.03.2022 года за рулем которого находился сам ФИО14, ФИО8 и ФИО3 выехали из офиса ООО ПТФ «Башторгсервис», находящегося по адресу 

<

...> в РАЙФФАЙЗЕНБАНК по адресу 

<

...>.

Судом установлено, что по спорному договору займа от 01.03.2022 № 3014 ФИО3 получила в банке денежные средства, однако в личное пользование их не получила, поскольку передала ФИО2, как и остальные участники договоров займа.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание показания свидетелей, данных как в судебном заседании, так и в ходе допроса в правоохранительных органах, суд пришел к выводу, что перечисление ФИО3 денежных средств по спорному договору носило транзитный характер в целях доведения полученных средств до следующего звена  (ФИО2), а не получение их истцом.

При этом суд критически относится к свидетельским показаниям ФИО13, ФИО5 и ФИО19, утверждавших о том, что договоры займа были заключены исключительно по предложению, исходившему от ФИО3

Суд принимает во внимание, что показания свидетелей разнятся, что не позволяет достоверно утверждать о заключении договоров займа, и непосредственно договора займа от 01.03.2022 с ФИО3

Судом учтено, что экономическая целесообразность заключения данного договора отсутствовала, принимая во внимание, что в момент заключения у общества имелась задолженность более 10 000 000 руб. 

Суд принимает во внимание, что материалы дела не содержат безусловных доказательств использования денежных средств, взятых по договору, непосредственно заемщиками, указанными в договорах.

Суд также критически относится к показаниям свидетелей, поскольку никто не смог конкретно ответить на вопрос о цели расходования полученных заемных денежных средств, а также принимает во внимание отсутствие возможности погашения займа в размере 5 000 000 руб. при сроке 1 год и ежемесячном доходе около 60 000 руб.

Судом также учтено, что остальные договоры займа ни ФИО2, как учредителем общества, ни самим обществом не оспаривались, что свидетельствует о конфликте между ФИО3 и непосредственно руководством общества.

Суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае перечисление денежных средств по договорам займа может быть логически объяснено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, носили транзитный характер, что должно быть квалифицировано как злоупотребление правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в Обзоре судебной практики № 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  26.06.2015), при  наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом пояснений сторон, опрошенных свидетелей, противоречивых доводов сторон и свидетелей, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор займа является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, встречные исковые требования подлежат удовлетворению, суд признает недействительным договор процентного денежного займа от 01.03.2022 № 3014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма "Башторгсервис" и ФИО3.

Как было указано, первоначально ФИО2, являясь единственным участником общества «Башторгсервис» обратился с иском о признании договора займа недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью, совершенной без получения согласия общества, совершена при недобросовестном поведении директора, в отсутствие извещения собственника, а также наносит ущерб обществу.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Судом установлено, что договор займа от 01.03.2022 № 3014 подписан от имени общества в лице заместителя директора по общественному питанию Черной И.Л., действующей на основании доверенности от 30.12.2021 № ГД-377/2021 и ФИО3, на момент заключения сделки занимавшей должность директора общества «Башторгсервис». Таким образом, суд приходит  к выводу о том, что договор займа  относится к сделкам с заинтересованностью.

Пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет обязанность общества извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Доказательств исполнения директором общества обязанности по извещению участника общества «Башторгсервис»  о совершаемых сделках в порядке, установленном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также одобрения указанной сделки, в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Постановления № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце 4 части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Возражая относительно требований истца, ФИО3 указала, что истцу было известно об указанных договорах, поскольку именно ФИО2 был заинтересован в их заключении, осведомлен об условиях сделки, контролировал и получал выгоду в результате данной сделки.

Поскольку встречные исковые требования удовлетворены, суд признал договор займа от 01.03.2022 № 3014 недействительным, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований не имеется. 

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу по встречному иску за счет ответчика (ООО ПТФ "Башторгсервис"), поскольку встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2  отказать.

Встречные исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительным договор процентного денежного займа от 01.03.2022 № 3014, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма "Башторгсервис" и ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма "Башторгсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 6000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова