АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 мая 2022 года

Дело №

А56-44100/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Сбытовая Компания» ФИО1 (доверенность от 23.03.2022), ФИО2 (доверенность от 23.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Веер» директора ФИО3 (по данным  Единого государственного реестра юридических лиц),  

рассмотрев 12.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Сбытовая Компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А56-44100/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Сбытовая Компания», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 5, лит. А, офис 608, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АкулаНеруд», адрес: 188680, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Старая дер., ул. Генерала Чоглокова,              д. 6, кв. 54, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 30.10.2020 № 237-в и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Веер», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. АБ, пом. 2Н, офис 206(1),                          ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Решением суда от 16.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2022, в удовлетворении иска отказано. 

Компания в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Вопреки выводам судов, по мнению заявителя, Компанией доказаны факт причинения ей убытков либо возникновение для нее иных неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки; другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Как указывает заявитель, в результате формального и неполного исследования доказательств судами первой и апелляционной инстанций поведение сторон по отчуждению ликвидного актива в виде дебиторской задолженности Фирмы по договорам поставок, обеспеченной к тому же поручительством руководителя Фирмы, Обществу с арестованными счетами и находящемуся на пороге банкротства, расценено как добросовестное, что является ошибочным. Также податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали  мотивы, по которым они отклонили доводы и аргументы Компании. Подробно доводы изложены в самой жалобе. 

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Фирмы против ее удовлетворения возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (цедентом) и Обществом (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 30.10.2020 № 237-в, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к Фирме по договорам: поставки от 25.08.2020 № 209 (б); поставки нефтепродуктов от 19.05.2020 № 138 (а); поручительства от 19.05.2020 № 139 (в); поручитель ФИО3, поручительство за Фирму по договору поставки от 19.05.2020           № 138 (а). 

Сумма уступленных Компанией Обществу обязательств должника (Фирмы) составляет 3 565 705 руб. 20 коп., в том числе по договору поставки от 25.08.2020 № 209 (б) – 2 119 000 руб.; по договору поставки нефтепродуктов от 19.05.2020 № 138 (а) –   1 446 705 руб. 20 коп. 

Как указала Компания, данная сделка являлась для нее крупной, в связи с чем требовалось одобрение общего собрания участников. По данным бухгалтерской отчетности Компании балансовая стоимость активов на последний отчетный период 01.01.2020, предшествующий сделке, составила 10 623 000 руб. Таким образом, соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов Компании составляет 33,57%, что попадает под критерий крупной сделки. Вместе с тем решение о заключении оспариваемой сделки в установленном законом порядке не принималось. 

Кроме того, Компания указала, что директор Общества ФИО4 исполнял обязанности курьера под непосредственным руководством ФИО5, который являлся исполнительным директором Компании, подписал от ее имени спорный договор цессии. В дальнейшем ФИО4 29.07.2020 стал единственным учредителем Общества, а 30.07.2020 утвержден в качестве его директора.

По мнению Компании, являясь контролирующим лицом Общества,                   ФИО5 в ущерб Компании перевел ликвидные активы в виде права требований, обеспеченных личным поручительством директора должника, на подконтрольную компанию (ответчика). 

На дату подачи иска оплата со стороны Общества по указанной сделке отсутствует. 

Также, по мнению истца, сделка по смене кредитора имела под собой единственную цель – сменить должника по обязательству, при этом отсутствовала реальная возможность взыскания денежных средств с Общества, в то время как  обязательства должника (Фирмы) были гарантированы личным поручительством его руководителя ФИО3 Кроме того, истец дополнил обоснование иска, указав на совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам Компании (дополнительный документ от 29.09.2021). 

В качестве правового обоснования иска истец указал на положения статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 45, 46  Закона № 14-ФЗ.

Возражая против удовлетворения иска, Общество при рассмотрении спора в суде первой инстанции приводило довод о том, что оспариваемая сделка не является крупной, не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы Компании, указав, что для признания недействительной крупной сделки недостаточно формального количественного критерия; истцом не представлены доказательства наступления неблагоприятных последствий в результате совершения данной сделки, а также, что другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, пришла к следующим выводам. 

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

По смыслу указанных норм кредитор имеет право уступить требование, принадлежащее ему на основании обязательства, если это не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В частности, в обоснование доводов о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ Компания указала, что совершение оспариваемой сделки направлено на уменьшение ее активов с учетом условий и обстоятельств встречного исполнении обязательств другой стороной, при этом Общество не могло не знать о явной причинении ущерба заключенной сделкой истцу. 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

        Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

        Таким образом, истец обязан представить доказательств того, что целью сделки являлось причинение вреда его имущественным правам; в результате совершения сделки был причинен вред его имущественным правам; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в  ущерб интересам Компании.  

        Как видно из материалов дела, в обоснование причинения ущерба Компания указала на информированность сторон о совершении сделки с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, на совместные действия руководства Фирмы, ФИО5 и подконтрольного ему Общества; в результате совершения спорной сделки (в отсутствие одобрения участников) произошла смена дебитора на неплатежеспособного (с Фирмы на Общество), с которого отсутствует возможность взыскания денежных средств, исходя из данных бухгалтерского баланса Общества и сведений о приостановлении операций по его счету. Кроме того, на момент совершения спорной сделки ответчик имел неисполненные обязательства в сумме более 3 720 000 руб. Сумма ущерба составила величину задолженности Фирмы, которую истец реально мог бы получить (гарантированное получение исполнения по всем уступленным обязательствам с учетом поручительства руководителя Фирмы). Истец указал, что такого рода сделки ранее не заключались в его хозяйственной деятельности. Экономическое обоснование совершения такой сделки отсутствует.

        Со своей стороны, ответчик не представил в материалы дела доказательства возможности исполнения своих обязательств по спорной сделке.

        Приведенные обстоятельства и доводы истца о совершении сделки с причинением ему явного ущерба подлежали исследованию и оценки судами с учетом пункта 93 постановления Пленума № 25.

Таким образом, вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска является преждевременным, сделан при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Изложенное свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует правильно установить значимые обстоятельства с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. В связи с этим данный вопрос судом кассационной инстанции не рассматривался.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А56-44100/2021 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина