ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А68-2186/2022

20АП-7772/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10.01.2023

Постановление в полном объеме изготовлено   13.01.2023

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: Лазутиной Екатерины Львовны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» – ФИО2 (доверенность от 05.12.2022, удостоверение), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (г. Тула, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Тульской области от 20.09.2022 по делу № А68-2186/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» к Лазутиной Екатерине Львовне и обществу с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенный между Лазутиной Екатериной Львовной и ООО «СТС», недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «СТС» вернуть ООО «ТрубоПласт» денежные средства в размере 5 000 руб.,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» (далее – ООО «Инжиниринг Полимеров», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением к Лазутиной Екатерине Львовне (далее – Лазутина Е.Л.) и обществу с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» (далее – ООО «СТС») о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенный между Лазутиной Екатериной Львовной и ООО «СТС», недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «СТС» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО «ТрубоПласт») денежные средства в размере 5 000 руб., с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб. до вынесения решения суда. 

07.06.2022 от истца поступило уточненное исковое заявление, в котором (уточнении) истец указал, что в просительной части искового допущена описка в указании даты оспариваемого договора. Истец просит эту часть искового заявления читать в следующей редакции: «Признать договор уступки права требования (цессии) от 01 февраля 2022 года, заключенный между Лазутиной Екатериной Львовной и ООО «СТС», недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «СТС» вернуть ООО «ТрубоПласт» денежные средства в размере 5 000 руб. 

Уточнение принято судом в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 20.09.2022 обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, апеллянт указывает, что в нарушение с п. 8.5  Договора поставки № 10/1 от 01.02.2016 общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» не давало согласия на передачу прав и обязанностей по рассматриваемому договору третьему лицу. Кроме того заявитель указывает, что договор уступки прав требования от 01.02.2022, заключенный между аффилированными организациями ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт», а также Лазутиной Е.Л. совершены со злоупотреблением правом исключительно в ущерб интересам остальных кредиторов ООО «ТрубоПласт». На основании изложенного, апеллянт полагает договор уступки прав требования от 01.02.2022 недействительным.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней.

Лазутина Екатерина Львовна возражала против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Обращаясь с исковым заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенный между Лазутиной Екатериной Львовной и ООО «СТС», недействительным, истец исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2022 ООО «СТС» (цедент) на возмездной основе уступил Лазутиной Е.Л. (цессионарию) принадлежащее ему право требования в полном объеме к ООО «Инжиниринг Полимеров» по договору поставки № 10/1 от 01.02.2016, заключенному между цедентом и ООО «Инжиниринг Полимеров»

В соответствии с пунктом 8.5 договора поставки №10/1 от 01.02.2016, заключенного между ООО «СТС» (покупатель) и ООО «Инжиниринг Полимеров» (поставщик), право требования по которому передано Лазутиной Е.Л. оспариваемым договором цессии, покупатель не праве передавать права и обязанности по договору третьему лицу без письменного согласия поставщика.

 Согласие на уступку права требования ООО «Инжинириг Полимеров» не давало.

Исходя из указанного пункта договора, статей 166, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец полагает, что, поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и/или обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, то неполучение согласия влечет недействительность договора цессии.

Как указал истец, Лазутина Е.Л. не могла не знать об установленных договором поставки ограничениях на уступку права требования, поскольку в договоре уступки прав от 01.02.2022 имеется ссылка на получение цессионарием договора поставки №10/1 от 01.02.2016 как основание возникновения обязательства должника, что предполагает осведомленность стороны о содержании данного документа. 

В дополнительном обосновании исковых требований истец заявил довод о злоупотреблении правом со стороны ответчиков (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и ссылается при этом на следующие обстоятельства.

 01.12.2021 ООО «ТрубоПласт» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о замене в реестре кредиторов ООО «Инжиниринг Полимеров» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) кредитора - ООО «Современные трубные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) его правопреемником. 

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.04.2021 по делу №А68- 10492/2019 введено наблюдение в отношении ООО «ТрубоПласт». Временным управляющим ООО «Трубопласт» утверждена ФИО4, член Союза АУ «Созидание». 

Свои требования ООО «ТрубоПласт» основывал на договоре уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого ООО «СТС» (цедент) на возмездной основе уступил ООО «ТрубоПласт» (цессионарию) принадлежащее ему право требования в полном объеме к ООО «Инжиниринг Полимеров» по договору поставки № 10/1 от 01.02.2016г., заключенному между цедентом и ООО «Инжиниринг Полимеров». 

На основании пункта 1.2. договора передаваемое по настоящему договору право требования на момент заключения настоящего договора включает в себя: сумму основного долга: 583 259, 15 руб. (с учетом частичного погашения задолженности: платежное поручение №167 от 10.03.2021, платежное поручение №174 от 16.03.2021); сумму неустойки: 116 367 руб. 

Указанная задолженность подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решение Арбитражного суда Тульской области от 08.09.2016 по делу №А68-4737/2016, определение Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2018 по делу №А68-8534/2018. 

Стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования составляет 5000 (пять тысяч) рублей, (пункт 2.1. договора). 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.04.2019 по делу №А68-10174/2017 взыскано с ООО «ТрубоПласт» в пользу ООО «Инжиниринг Полимеров» основной долг в размере 12 492 480 руб., неустойку в размере 9 220 388,33 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 15.04.2021 по делу №А68- 10174/2017 заявление ФИО5 о процессуальном правопреемстве по делу № А68- 10174/2017 удовлетворено, заменен взыскатель: ООО «Инжиниринг Полимеров» на его правопреемника - ФИО5 

Кредитор ООО «ТрубоПласт» - ФИО5, полагая, что договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенный между ООО «ТрубоПласт» и ООО «СТС», является недействительным, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании договора недействительным.

 Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.12.2021 исковое заявление ФИО5 к ООО «ТрубоПласт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Современные трубные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, заключенного между ООО «ТрубоПласт» и обществом с ограниченной ответственностью «Современные трубные системы» недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязании ООО «Современные трубные системы» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «ТрубоПласт» денежные средства в размере 5000 руб., взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., было принято к производству, возбуждено дело № А68-13864/2021. 

После принятия искового заявления об оспаривании сделки между ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт» физическое лицо Лазутина Е.Л. (аффилированное с ООО «ТрубоПласт») обратилась в Арбитражный суд Тульской области с аналогичным заявлением о замене в реестре кредиторов ООО «Инжиниринг Полимеров» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) кредитора ООО «Современные трубные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника - Лазутину Е.Л.

ООО «Инжиниринг Полимеров» сделан вывод об аффилированности Лазутиной Е.Л. с ООО «ТрубоПласт», исходя из того, что согласно материалам дел №А68-10174/2017, №А68- 10492/2019, №21618/2017 (Привокзальный районный суд г. Тулы) ответчиков - ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт» представлял один и тот же юрист Лазутина Екатерина Львовна, то есть ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт» являются аффилированными лицами. 

По мнению истца, его довод о злоупотреблении правом со стороны ответчиков (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), подтверждает тот факт, что подачей заявлений о процессуальном правопреемстве первоначально Обществом «ТрубоПласт» в последующем аффилированным с ним лицом Лазутиной Е.Л. сторона ответчика пытается затянуть процедуру банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров», поскольку суд вынужден принимать заявления о процессуальном правопреемстве, назначать судебные заседания (определения Арбитаржного суда Тульской области от 06.12.2022, от 15.02.2022 по делу № А68-8534/2018). Кроме того, определением Арбитражного суда Тульской области от 25.03.2022 по делу № А68-8534/2018 принято заявление ООО «Современные трубные системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО «Инжиниринг Полимеров» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «РОСПОЛИМЕРГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными. Указанное заявление было подано ООО «СТС» только спустя 3 года с момента включения (03.12.2018) требований ООО «СТС» в реестр требований кредиторов ООО «Инжиниринг Полимеров».

В связи с этим либо заявление ООО «СТС» об оспаривании сделки должника является формальным, направленным только на затягивание производства по делу (в противном случае ООО «СТС» не уступило право требования «потенциальных» 6 000 000 руб. за 5 000 руб.), либо заключение договора цессии с Лазутиной Е.Л. является самостоятельным способом затягивания производство по делу №А68- 8534/2018, иного разумного обоснования для заключения договоров цессии между ООО «СТС» и Лазутиной Е.Л. не имеется. ООО «СТС» не представлено в материалы настоящего дела разумное экономические обоснование заключения столь невыгодной сделки с Лазутиной Е.Л. 

Как полагал истец, сама подача заявлений о процессуальном правопреемстве затягивает процедуру банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров». Замена стороны исключительно по материально-правовым основаниям создает неопределенную ситуацию, при которой весь результат судебного производства может быть опровергнут при отмене судебного определения о замене стороны ее правопреемником в вышестоящей судебной инстанции. Недобросовестная сторона с целью затягивания процесса может (по соглашению с «дружественным» контрагентом) расторгнуть договор, что и произошло в нашем случае ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт» расторгли договор цессии, заключенный между ними по взаимному согласию сторона, на основании которого они хотели произвести перемену лиц в спорном правоотношении. Недобросовестному субъекту ничто не мешает заключить новый договор о перемене лиц, что и произошло при заключении аналогичного договора цессии между ООО «СТС» и Лазутиной Е.Л. Формально-юридически (даже если сторона не имела права корректировать субъектный состав спорного правоотношения) суд всякий раз должен давать оценку таким сделкам и выносить соответствующее определение о замене стороны либо об отказе в замене стороны ее правопреемником. И поскольку такие определения могут быть самостоятельно обжалованы, это может повлечь существенное затягивание сроков рассмотрения «основного» дела.

В связи с этим истец полагает, что единственной целью приобретения ООО «ТрубоПласт» через свое аффалированное лицо - Лазутину Е.Л. у ООО «СТС» и последующие подачи заявлений о процессуальном правопреемстве прав требования к ООО «Инжиниринг Полимеров» является затягивание процедуры банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров», тем самым делая невозможным включение в реестр требований кредиторов должника ООО «ТрубоПласт» требований независимым лиц. При таких обстоятельствах договор уступки прав требований от 01.02.2022, заключенный между афиллированными организациями ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт., а также Лазутиной Е.Л. совершены со злоупотреблением правом исключительно в ущерб интересам остальных кредиторов ООО «ТрубоПласт». 

Со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301- ЭС17-22652(1) по делу № А43-10686/2016, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018) истец заявил о том, что наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований.

 В обоснование своих доводов истец ссылался также на определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, решением Арбитражного суда Тульской области по делу от 27.08.2019 №А68-8534/2018 ООО «Инжиниринг Полимеров» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Определениями суда от 21.02.2020, 18.08.2020, 16.11.2021, 22.02.2022, 06.09.2022 срок конкурсного производства продлен до 14.03.2023.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

 В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

 Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

В соответствии с пунктом 1.1 оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2022 ООО «СТС» (цедент) на возмездной основе уступил Лазутиной Екатерине Львовне (цессионарию) принадлежащее ему право требования в полном объеме к ООО «Инжиниринг Полимеров» по договору поставки № 10/1 от 01.02.2016, заключенному между цедентом и ООО «Инжиниринг Полимеров».

На основании пункта 1.2 договора передаваемое по настоящему договору право требования на момент заключения настоящего договора включает в себя: сумму основного долга: 583 259, 15 руб. (с учетом частичного погашения задолженности: платежное поручение №167 от 10.03.2021, платежное поручение №174 от 16.03.2021); сумму неустойки: 116 367 руб. 

Указанная задолженность подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Тульской области от 08.09.2016 по делу №А68- 4737/2016, определением Арбитражного суда Тульской области от 03.12.2018 по делу №А68- 8534/2018, что не оспаривается сторонами.

 Стоимость уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования составляет 5 000 рублей, (пункт 2.1 договора). 

На основании пункта 2.2 оплата суммы, определенной в пункте 2.1 договора, производится цессионарием путем погашения за цедента задолженности перед ООО «ТрубоПласт» (ИНН 

<

***>) в размере 5 000 рублей, установленной Соглашением о расторжении от 31.01.2022.

В соответствии с пунктом 3.2 цедент передал цессионарию, цессионарий подтверждает подписание настоящего договора получение (без дополнительного оформления акта) все имеющиеся у цедента документы, удостоверяющие право требования, а именно: договор поставки № 10/1 от 01.02.2016. 

Как следует из оспариваемого договора, ООО «Инжиниринг Полимеров» стороной договора уступки права требования от 01.02.2022 не является, в связи с чем настоящий спор рассматривается не в рамках дела о банкротстве ООО «Инжиниринг Полимеров».

 Лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, может оспаривать ее в том случае, если она не соответствует закону и при этом нарушает его права и законные интересы. 

Пунктом 8.5 договора поставки №10/1 от 01.02.2016, заключенного между ООО «СТС» (покупатель) и ООО «Инжиниринг Полимеров» (поставщик), было предусмотрено, что покупатель не праве передавать права и обязанности по договору третьему лицу без письменного согласия поставщика. 

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

 В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Как следует из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Согласно пункту 2 этой статьи право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. 

В силу пункта 2 этой статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о

 необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ). 

Однако, как указано в пункте 17 названного постановления Пленума, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласия должника (ООО «Инжиниринг Полимеров») для перехода права кредитора (ООО «СТС») к другому лицу по договору уступки права требования (цессии) от 01.02.2022 (оспариваемому) не имелось.

Вместе с тем, как изложено выше, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Таким образом, довод апелляционной жалобы о нарушени п. 8.5  Договора поставки                  № 10/1 от 01.02.2016 поскольку общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Полимеров» не давало согласия на передачу прав и обязанностей по рассматриваемому договору третьему лицу, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав требования от 01.02.2022, заключенный между аффилированными организациями ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт», а также Лазутиной Е.Л. совершены со злоупотреблением правом исключительно в ущерб интересам остальных кредиторов ООО «ТрубоПласт», судебная коллегия указывает следующее.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела, ранее в отношении этого же долга был заключен договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2021 между ООО «Современные трубные системы» (цедент) и ООО «ТрубоПласт» (цессионарий). Но 31.01.2022 этими лицами заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования (цессии), согласно п.1 которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2021, что следует из решения по делу № А68-13864/2021 по иску ФИО5 к ООО «ТрубоПласт», ООО «Современные трубные системы» о признании договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки, обязании ООО «Современные трубные системы» вернуть ООО «ТрубоПласт» денежные средства в размере 5 000 руб.

 Расторжение договора цессии, заключение нового договора цессии с Лазутиной Е.Л. апеллянт рассматривает как заключение злоупотребление правом.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Исходя из пункта 2 названной статьи, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Как было установлено в суде первой инстанции, о причинах заключения с ООО «СТС» договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2022, ее экономической целесообразности ответчик Лазутина Е.Л., поясняла, что цель заключения договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2022 - получить денежные средства; ООО «СТС» в этом не заинтересовано. Имея юридическое образование, осуществляя профессиональную деятельность, Лазутина Е.Л. имеет намерение получить доход более 5 000 руб. Права иных лиц оспариваемой истцом сделкой не нарушены, процедура банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров» этой сделкой не затягивается. О причинах расторжения договора уступки права требования (цессии), ранее заключенного между ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт» не осведомлена, руководителем этих организаций не является, узнав о расторжении предыдущего договора цессии, предложила выкупить долг. Злоупотребления правами со стороны участников оспариваемой сделки не имеется, сделка не направлена на затягивание процедуры банкротства, а доводы истца о затягивании процедуры банкротства являются лишь его предположениями.

Лазутина Е.Л. пояснила, что один раз являлась представителем ООО «СТС» в 2018 году в суде, в настоящее время представителем организаций не является, не также является ни участником, ни руководителем ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт», родственных связей с участниками, руководителя, иными должностными лицами этих организаций не имеет, таким образом, не является аффилированным лицом с ООО «СТС» и ООО «ТрубоПласт».

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иного истец не доказал. 

Кроме того, по общему правилу действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным безусловным основанием для признания спорной сделки недействительной (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.11.2021 № Ф09-7292/21 по делу № А07-7296/2018).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что при изложенных обстоятельствах личность кредитора по уступаемому обязательству в данном случае не может иметь существенного значения для должника, и, таким образом, по данному основанию оспариваемая в рамках настоящего дела сделка (договор уступки права требования (цессии) от 30.11.2021) не может быть признана недействительной.

При рассмотрении настоящего дела судом области было установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Инжиниринг Полимеров» требования ООО «ТрубоПласт» (с которым ООО «СТС» расторгло предыдущий договор уступки права требования этого же долга ООО «Инжиниринг Полимеров» перед ООО «СТС») уже включены в реестр требований кредиторов Общества. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемый договор имел своей целью уступить Лазутиной Е.Л. действительное право требования ООО «СТС» к ООО «Инжиниринг Полимеров», подтвержденное судебным актом о взыскании долга и определением о включении в реестр требований кредиторов Общества.

Вышеизложенное позволяет сделать вывод, что оспариваемая истцом сделка не преследовала цели включения в реестр требований кредиторов должника недобросовестного кредитора; создания преимущества для нового кредитора перед остальными кредиторами (об этом ООО «Инжиниринг Полимеров» и не утверждало), намеренного затягивания процесса процедуры банкротства Общества. 

Таким образом, при заключении оспариваемого договора произошла лишь смена кредитора в обязательстве должника, размер обязательств в результате уступки не был изменен в худшую для Общества сторону, на основании чего, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что причинить вред Обществу указанная сделка не могла, нарушение законных интересов Обществом не доказано.

Подобная позиция изложено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.04.2021 № Ф07-2163/2021 по делу № А56-7672/2020. 

Кроме того, предположения истца о намерении ответчиков оспариваемой сделкой затянуть окончание процедуры банкротства ООО «Инжиниринг Полимеров» не могут являться самостоятельным основанием для признания договора уступки права требования (цессии) от 01.02.2022 недействительным

В настоящем деле при рассмотрении дела в суде первой и апелляционных инстанций не представлено доказательств приобретения Лазутиной Е.Л. прав требования к обществу с злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ). 

В силу пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требования ООО «Инжиниринг Полимеров» в полном объеме.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 20.09.2022 по делу № А68-2186/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Н.А. Волошина 

Судьи

                          Ю.А. Волкова

                          Е.В. Мосина