﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июня 2020 года

Дело №

А56-49082/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., 

При участии от общества с ограниченной ответственностью «ПрофИнвест» Арсенова Э.Ю. (доверенность от 04.04.2019),

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрофИнвест» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А56-49082/2019,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «ПрофИнвест», адрес: 198329, Санкт-Петербурга, ул. Тамбасова, д. 12, лит. А, пом. № 236,                       ОГРН 1167847095855, ИНН 7813243813 (далее - Компания),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Будкину Яну Валерьевичу и Будкину Валерию Анатольевичу о взыскании солидарно 1 716 104 руб. 75 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Водомер+»,                 ОГРН 1057810381507 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь не неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 25.09.2019 и постановление от 19.12.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания по делу, не оценили приведенные истцом доводы со ссылкой на бездействие ответчиков, отсутствие с их стороны контроля над деятельностью Общества, повлекшее признание его недействующим и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -               АПК РФ) о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2005.

Будкин Ян Валерьевич и Будкин Валерий Анатольевич являлись участниками Общества с долей  2/3 и 1/3 в уставном капитале соответственно.

Будкин Я.В. также осуществлял полномочия директора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2017 по делу № А56-27744/2017 с учетом его изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017, с Общества в пользу Компании взыскано 750 000 руб. займа, 519 271 руб. 75 коп. процентов за пользование займом, 414 000 руб. пеней за нарушение срока возврата займа, 32 833 руб. судебных расходов.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по                Санкт-Петербургу 03.12.2018 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ), о чем в названный реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2187848889952.

27.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением данного лица из реестра на основании             пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ как недействующего юридического лица.

Компания, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) контролирующих деятельность должника лиц, повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении этих лиц к субсидиарной ответственности 

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в                    статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Компания не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды исходили из  того, что не представлены доказательства, подтверждающие, что при наличии у Общества достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения долга перед Компанией, скрывали имущество должника.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиками неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Компанией, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.  

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 25.09.2019 и постановления от 19.12.2019 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу № А56-49082/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрофИнвест»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева