СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9682/2023-АК

г. Пермь

29 сентября 2023 года

Дело № А60-7181/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                      Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при неявке лиц, участвующих в деле, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Мебель» в лице конкурсного управляющего ФИО2 

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 июля 2023 года 

по делу № А60-7181/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Мебель» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Новый Век» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 9135044 руб. 30 коп.

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭК Мебель» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК Новый Век» о взыскании неосновательного обогащения по договору поставки от 01.10.2019 в сумме 9135044 руб. 30 коп. 

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.07.2023 (резолютивная часть от 28.06.2023) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

ООО «ТЭК Мебель», не согласившись с принятым судебным актом обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ссылаясь на то, что согласно договора поставки от 01.10.2019 ООО «СК Новый век» (поставщик) обязан передать движимое имущество (согласно приложению к указанному договору), а между ООО «ТЭК Мебель» (покупатель) оплатить данный товар безналичным переводом на счет поставщика, указывает, что денежные средства на счет поставщика поступили, а имущество, либо документы, подтверждающие факт его дальнейшего отчуждения обнаружены не были. Отмечает, что ни одним лицом не дана надлежащая оценка тому факту, что приобретение имущества ООО «СК Новый Век» произошло позже приобретения этого же имущества ООО «ТЭК Мебель»; считает, что для всестороннего, объективного рассмотрения данной ситуации необходимо изучить договор поставки от 07.10.2019 и векселя, которыми расплачивалось ООО «СК Новый Век». Ссылаясь на то, что по итогам 20185 года ООО «СК Новый Век» имело оборотных активов на сумму 7 103 000 руб. при кредиторской задолженности в 6 543 000 руб.; убыток за 2018 год составил 1 255 000 руб.; по итогам 2019 года баланс компании составил 14 498 000 руб. при кредиторской задолженности в 14 146 000 руб.; убыток по итогам периода составил 94 000 руб., а также указа, что ООО «ТК Главкомплект» было ликвидировано 30.07.2021 на основании решения ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, при этом деятельность в компании не велась с 2018 года, полагая, что на 2019 год ООО «ТК Главкомплект» не располагал ресурсами для проведения сделки на 9 млн. руб. (ни за счет собственных денежных средств, ни за счет материальных активов), настаивает на том, что имущество по договору поставки передано не было; имущество не находится на балансе ООО «ТЭК Мебель», оно никому не было реализовано; ООО «ТЭК Мебель» перечислил денежные средства без предоставления встречного исполнения по сделке; со стороны ООО «СК Новый Век» имеется неосновательное обогащение в сумме 9 135 044 руб. 30 коп. 

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2021 по делу № А60-9738/2021 ООО «ТЭК Мебель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2022 (резолютивная часть от 13.07.2022) по делу № А60-9738/2021 конкурсным управляющим ООО «ТЭК Мебель» признан ФИО2, являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

В ходе исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющему стало известно, что между ООО «ТЭК Мебель» (покупатель) и ООО «СК Новый Век» (поставщик) 01.10.2019 был заключен договор поставки, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях договора офисную мебель, текстиль (далее - товар) согласно Приложения № 1 (перечень товара), являющегося неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).

Передача товара оформляется УПД, в момент подписания сторонами УПД право собственности на товар переходит от продавца к покупателю (п. 2.1. и 2.2. договора).

Товар подлежит передаче не позднее 30-ти календарных дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 2.4. договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что общая стоимость товара по договору составляет 9 135 044 руб. 30 коп., включая НДС 20% в сумме 1 522 507 руб. 55 коп. Оплата производится покупателем в безналичном порядке в порядке предоплаты на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Ссылаясь на то, что во исполнение условий договора, на счет поставщика 06.12.2019 было перечислено 9 135 044 руб. 30 коп., указав, что товар был приобретен ООО «СК Новый Век» (ИНН 

<

***>) у ООО «ТК Главкомплект» (ИНН 

<

***>) на основании договора поставки от 07.10.2019; 20.12.2019 между сторонами был подписан УПД № 803 о передаче товара, а расчет со стороны ООО «СК Новый Век» был произведен векселями. Также согласно акту приема-передачи, векселя также были переданы 20.12.2019, отметив, что после проведения 27.01.2022 инвентаризации имущества ООО «ТЭК Мебель» (ИНН 

<

***>) вышеназванное имущество обнаружено не было; также, не были обнаружены документы, свидетельствующие о передаче данного имущества иным лицам, а также полагая, что по состоянию на 2019 год ООО «ТК Главкомплект» не располагал ресурсами для проведения сделки на 9 млн. руб. (ни за счет собственных денежных средств, ни за счет материальных активов), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО СК Новый Век» неосновательного обогащения в сумме 9 135 044 руб. 30 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, общество «СК Новый Век» в отзыве на иск указало, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-9738/2021 был установлен факт передачи спорного имущества истцу и отсутствие оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Кроме того, ссылаясь на то, что оплата произведена истцом после получения товара, каких-либо претензий стороны не заявляли более трех лет, обществом «СК Новый Век» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что требование о взыскании неосновательного обогащения является необоснованным и заявленным с пропуском срока исковой давности.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения (использования) ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные истцом по первоначальному иску доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что последним не доказана совокупность обстоятельств, наличие которой необходимо для признания требования о взыскания неосновательного обогащения законным и обоснованным исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, передача спорного товара осуществлена ответчиком истцу во исполнение условий договора поставки от 01.10.2019, факт передачи товара подтверждается универсальным передаточным документом № 21 от 11.11.2019, из содержания которого следует, что ответчик передал истцу 169 единиц товара (мебель) на общую сумму 9 135 044 руб. 30 коп. 

 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следует отметить, что свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-9738/2021 (оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023) установлено, что между ООО «СК «Новый век» (продавец) и ООО «ТЭК Мебель» (покупатель) 01.10.2019 заключен договор поставки (далее - договор) офисной мебели, текстиля (далее - товар) согласно Приложению № 1 (перечень товара), являющегося неотъемлемой частью договора (п. 1.1. договора).

Передача товара оформляется УПД, в момент подписания сторонами УПД право собственности на товар переходит от продавца к покупателю (п. 2.1. и 2.2. договора).

Товар подлежит передаче не позднее 30-ти календарных дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 2.4. договора).

Передача товара покупателю оформлена УПД № 21 от 11.11.2019.

Товар был приобретен по договору поставки, заключенному между ООО «ГлавКомплект» (продавец) и ООО «СК Новый век» (покупатель) 07.10.2019, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность, а покупатель оплатить и принять товар, в порядке и на условиях, установленных договором.

Продавец поставил товар, что подтверждается УПД № 803 от 20.12.2019.

Оплата за поставленный товар произведена путем передачи векселей, что подтверждается актом приема-передачи от 20.12.2019.

Судом был сделан вывод о том, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии со стороны ООО «СК Новый век» встречного исполнения не соответствуют действительности и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-9738/2021 был установлен факт передачи спорного имущества истцу и отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ.

Кроме того, судом было отмечено, что отсутствие документов у конкурсного управляющего должника, в том числе в связи с их не передачей бывшим руководителем должника, подтверждающих наличие у должника обязательства, позволяющих установить существо правоотношений и их наличие фактически, не может являться основанием для признания проведенных платежей недействительной сделкой. 

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в их взаимосвязи и совокупности, в том числе, договор поставки от 01.10.2019, договор поставки от 07.10.2019, УПД № 21 от 11.11.2019, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 по делу № А60-9738/2021, учитывая назначение платежа, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что со стороны ответчика имело место встречное предоставление в рамках договорных отношений. 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом судом первой инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены доводы третьего лица о не подписании им договора поставки, как не опровергающие факт встречного предоставления со стороны ответчика. 

С учетом изложенного, принимая во внимание наличие встречного представления со стороны ответчика, принимая во внимание, что доводы ответчика документально не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Кроме того, как следует из материалов дела и указывалось ранее, ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности к части предъявленных требований.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно статье 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Таким образом, как с момента поставки товара (11.11.2019), так и с момента передачи векселей в счет оплаты поставленного товара (20.12.2022) срок исковой давности на момент предъявления иска (15.02.2023) истек.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», также следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с жалобой гражданина ФИО5»).

Как разъяснено в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

При указанных обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 9 135 044,30 руб. не подлежат удовлетворению, как необоснованные и заявленные с пропуском исковой давности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 июля 2023 года по делу № А60-7181/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

 

И.П. Данилова