АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

27 марта 2024 года

Дело №

А56-56482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Воробьевой Ю.Н.,

при участии ФИО1 (паспорт); финансового управляющего ФИО2 (паспорт); ФИО3 (паспорт); представителя                   ФИО3 общества с ограниченной ответственностью «Вега» по доверенности от 24.09.2021 в лице генерального директора ФИО4, представителя ФИО5 - ФИО6 (по доверенности от 04.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2, финансового управляющего ФИО7, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А56-56482/2019/сд.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 в отношении ФИО7 (Санкт-Петербург) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 22.08.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации; финансовым управляющим утвержден ФИО8. 

Решением от 25.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества должника; финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Финансовый управляющий 05.06.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 02.11.2018 транспортного средства ТОЙОТА LAND CRUISER 200 VIN 

<

***> (далее – Транспортное средство), заключенного с ФИО1 (Санкт-Петербург). 

В порядке применения последствий недействительности сделки просил возвратить Транспортное средство в конкурсную массу. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО5 (город Кудрово, Всеволожский район Ленинградской области). В ходе рассмотрения спора статус ФИО5 изменен на статус соответчика. 

Финансовый управляющий уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными сделками договор купли-продажи Транспортного средства от 02.11.2018, заключенный между ФИО7 и ФИО1, договор купли-продажи от 05.02.2021, заключенный между  ФИО1 и ФИО5 

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил взыскать в конкурсную массу солидарно с ФИО1 и ФИО5 денежные средства в размере                   2 980 000 руб. (рыночная стоимость Транспортного средства на 16.06.2023).

Определением от 16.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, заявление удовлетворено частично. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 02.11.2018; с ФИО1 в конкурсную массу в порядке применения последствий недействительности сделки взыскано 1 781 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 16.08.2023 и постановление от 19.10.2023 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.   

Податель жалобы настаивает на притворности всех оспариваемых сделок, отмечая, что фактическим собственником Транспортного средства остался должник, что не отрицается ФИО1

По мнению подателя жалобы, выводы относительно размера компенсации стоимости подлежащего возврату имущества не соответствуют обстоятельствам дела, так как повреждения, полученные Транспортным средством, не были значительны, и не повлияли на его стоимость. 

Согласно позиции подателя жалобы, подлежащая взысканию стоимость Транспортного средства должна определяться исходя из его оценки на текущую дату, с учетом компенсации убытков, вызванных изменением стоимости имущества после его отчуждения на основании оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 16.08.2023 и постановление от 19.10.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что не был уведомлен о судебном разбирательстве в суде первой инстанции и не смог, в связи с этим, представить доказательства мнимости его участия в сделке по приобретению Транспортного средства, по утверждению подателя жалобы целью совершения сделок явилось отчуждение Транспортного средства должником в пользу своей знакомой – ФИО5 

По утверждению ФИО1, полученные им по сделке денежные средства в размере 300 000 руб. были им сняты и возвращены ФИО7, Транспортное средство оставалось во владении последнего.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО5 против удовлетворения кассационных жалоб возражает, полагая, что доводы подателей кассационных жалоб не подтверждены материалами дела.  ФИО5 считает себя добросовестным приобретателем Транспортного средства и настаивает на том, что не знала о наличии у должника кредиторов на момент его приобретения. 

В судебном заседании ФИО1, финансовый управляющий поддержали доводы поданных ими кассационных жалоб. ФИО3 и его представитель возражали против удовлетворения кассационных жалоб. Представитель ФИО5 против удовлетворения кассационных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела,  между должником и ФИО1 был заключен договор от 02.11.2018 об отчуждении принадлежащего должнику Транспортного средства по цене 150 000 руб. В договоре отражено, что денежные средства получены продавцом. 

Договор от 02.11.2018 оспорен финансовым управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершена по заниженной цене, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами: ФИО3, ФИО9, акционерным обществом «Райффайзенбан»; «М.Б.А. Финансы», ФИО10, ФИО11, акционерным обществом «ПетроЭлектроСбыт», акционерным обществом «Сервис-Недвижимость». 

Как полагал конкурсный управляющий, после отчуждения Транспортного средства иного имущества, за счет которого можно было бы удовлетворить требования кредиторов должника, не обеспеченных залогом, у должника не осталось. 

По утверждению финансового управляющего, после совершения оспариваемой сделки должник продолжал пользоваться Транспортным средством, был выписан в полисы ОСАГО. 

В обоснование доводов о занижении цены отчуждения Транспортного средства финансовый управляющий сослался на имеющиеся в отрытых источниках данные о предложении автомобилей аналогичной марки и года выпуска.

В ходе рассмотрения обособленного спора судом получены сведения из Главного Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации о регистрации Транспортного средства с 09.06.2021 и по дату ответа на запрос за ФИО5 на основании договора купли-продажи автомобиля от 09.06.2021 между ФИО1 и ФИО5 

Транспортное средство было отчуждено за 300 000 руб., в Договоре отражено, что денежные средства получены продавцом в полном объеме. 

Возражая относительно доводов финансового управляющего,                ФИО5 пояснила, что Транспортное средство было ею приобретено со значительными повреждениями: разбито левое переднее стекло; залито краской лобовое стекло и салон автомобиля. Уведомлением от 08.02.2019 № ув.2456 страховое публичное акционерное общество «РЕСО-Гарантия» (далее - СПАО «РЕСО-Гарантия») известило бывшего собственника Транспортного средства о предварительной стоимости восстановительного ремонта автомобиля в размере более 80% его действительной стоимости на момент заключения договора страхования.

ФИО5 аффилированность по отношению к иным ответчикам отрицала.

ФИО5 в материалы дела представлена копия постановления начальника 30 о/д УМВД России по Василеостровскому району Санкт-Петербурга от 09.01.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела, в котором отражено обращение ФИО7 09.01.2019 в 30-й отдел полиции с заявлением об обнаружении повреждений Транспортного средства: разбито левое переднее стекло, залит краской салон автомобиля, возможны другие скрытые повреждения. В постановлении со слов ФИО7 указано, что автомашиной он управляет по доверенности.

О получении страховой выплаты в СПАО «РЕСО-Гарантия» также обращался ФИО7

В подтверждение расчетов с ФИО1 в материалы дела представлены копии чеков-ордеров публичного акционерного общества «Сбербанк» от 09.06.2021 на общую сумму 300 000 руб. 

В материалы дела представлены копии заказов-нарядов на выполнение ремонтных работ Транспортного средства, выписанных на имя ФИО5 в период с июня 2021 года по февраль 2022 года, в частности, наряд-заказ от 11.07.2021 № 862 на перетяжку тканей в салоне и пошив ковра из текстиля на общую сумму 343 500 руб.

С 09.06.2021 страхователем Транспортного средства по ОСАГО выступала ФИО5, что подтверждается электронным страховым полисом ИНГОССТРАХ № ХХХ 0177867586.

До этого страхователем был указан должник, а ФИО1 включен в состав лиц, допущенных к управлению Транспортным средством. 

В материалы дела представлен отчет общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости и оценки «Альтернатива» об оценке рыночной стоимости права собственности на Транспортное средство от 17.06.2023 № О-10/02/23, в котором рыночная стоимость годных остатков Транспортного средства на 09.01.2019 определена в размере 378 000 руб.; стоимость Транспортного средства на дату его приобретения по договору купли-продажи от 09.06.2021 и стоимость восстановленного Транспортного средства на дату осмотра 16.06.2023 – 2 980 000 руб.

По заказу ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Научно-практический центр «ПроАльянс», в свою очередь, составлен отчет от 09.01.2023 № 100/2023 об оценке Транспортного средства, в котором его стоимость на 02.11.2018 определена в размере 1 781 000 руб.

Возражая относительно удовлетворения заявления, должник заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания, сделок с учетом уточнения заявленных им требований. 

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции не усмотрел признаков аффилированности между должником и ФИО5, и, с учетом значительного периода времени, который имел место между совершением двух обжалуемых сделок, посчитал отсутствующими основания для их квалификации как цепочки сделок, направленных на отчуждение Транспортного средства в пользу ФИО5; соответственно, в удовлетворении заявления в части оспаривания договора купли-продажи между ФИО1 и                            ФИО5 отказал. 

В отношении сделки между должником и ФИО1 суд посчитал, что она совершена по существенно заниженной цене, в отсутствие фактической оплаты по договору, равно как и доказательств наличия у ФИО1 реальной возможности оплатить приобретение Транспортного средства по его реальной стоимости. 

Суд указал, что, при условии совпадения фамилий должника и первого покупателя, на них относится бремя доказывания отсутствия между ними родственных связей и таких доказательств в материалы дела не представлено. 

С учетом изложенного, суд квалифицировал договор купли-продажи между должником и ФИО1 как недействительную сделку по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку Транспортное средство выбыло из владения ФИО1, суд в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал определенную  оценщиком стоимость Транспортного средства на дату совершения сделки, признанной недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что в деле о банкротстве мог быть оспорен лишь договор купли-продажи от 02.11.2018, на основании которого транспортное средство выбыло из собственности должника. К последующему приобретателю имущества, как посчитал апелляционный суд, может быть предъявлен только виндикационный иск. 

Апелляционный суд отметил, что после отчуждения Транспортное средство получило повреждения, в результате которых его стоимость существенно уменьшилась, в связи с чем не усмотрел оснований для взыскания с ответчика в порядке реституции убытков, связанных с последующим изменением стоимости имущества. 

Доводам апелляционной жалобы ФИО1 о номинальном характере участия в сделке апелляционный суд какой-либо оценки не дал.  

Проверив законность принятого по делу судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспорить в деле о банкротстве сделку должника или совершенную с имуществом должника, в том числе по общим положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, в случае установления единой цели совершения цепочки сделок, согласованной воли их сторон, направленной на отчуждение имущества должника конечному приобретателю, могут иметься основания для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах заслуживали внимание пояснения              ФИО1 о его номинальном участии в цепочке оспариваемых сделок, которые косвенно подтверждаются тем обстоятельством, что должник после совершения договора купли-продажи Транспортного средства в пользу ФИО1 не был отстранен от управления Транспортным средством, а также осуществлял защиту интересов собственника Транспортного средства в связи с получением им повреждений, отсутствием доказательств расчетов по сделке между должником и ФИО1 

Само по себе совершение спорных сделок со значительным разрывом во времени наличия их единой цели не опровергает. 

Должник и ответчики фактических обстоятельств совершения оспариваемых сделок, в частности источников, из которого покупатели узнали о продаже Транспортного средства при условии занятой должником и    ФИО5 позиции об отсутствии заинтересованности между ними, не раскрыли. 

Поскольку в деле имеются указанные выше сведения, вызывающие обоснованные сомнения в независимости участников обеих спорных сделок, названные обстоятельства имели существенное значение для проверки содержания волеизъявления сторон спорных сделок, в том числе на предмет квалификации их действий по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

Обстоятельством, ставящим под сомнение независимость                  ФИО5 относительно иных участников оспариваемых сделок является и факт приобретения Транспортного средства по договору с ФИО1, при том, что из материалов дела следует, что имущество находилось во владении должника, и факт существенного занижения цены приобретения Транспортного средства относительно цены предложения аналогичного имущества исходя из открытых данных в сети Интернет и по данным проведенных в ходе рассмотрения обособленного спора оценок.

Из Уведомления страховщика, на которое ссылается ФИО5, не следует расчета со ссылкой на конкретные повреждения, исходя из которого страховщик пришел к выводу о столь существенном повреждении автомобиля. 

Повреждения бокового стекла и обтяжки салона, на которые ссылается ответчик,  не затрагивают существенных узлов Транспортного средства и не свидетельствует о его фактической гибели. 

Из представленных в материалы дела заказов-нарядов на выполнение ремонтных работ не следует, что ФИО5 затратила на восстановление Транспортного средства сумму, сопоставимую с его рыночной стоимостью. 

Этим обстоятельствам, которые также имеют существенное значение для проверки наличия пороков волеизъявления сторон оспариваемых сделок, суды оценки не дали, реальную стоимость Транспортного средства на момент его приобретения ФИО5 и ее соотношение с уплаченной этим ответчиком суммой за приобретение Транспортного средства, степень повреждения Транспортного средства не установили.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может согласиться с правовой квалификацией, которая дана судами оспариваемым сделкам. 

По общему правилу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу специальных положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При этом, на конкурсную массу, вопреки выводам апелляционного суда, не могут быть отнесены негативные последствия повреждения имущества после его отчуждения должником. Имущественное положение должника подлежит восстановлению в его первоначальном виде на момент нарушения, а также, по смыслу приведенных положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с учетом компенсации за счет приобретателя имущества размера объективного увеличения его стоимости к моменту применения последствий недействительности сделки, исходя из суммы, которая могла бы быть получена в конкурсную массу от реализации имущества должника при условии возврата его в натуре. 

Судами положения пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при применении последствий недействительности сделки также не учтены. 

Исходя из изложенного, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны обоснованными и подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, определить обстоятельства, входящие в предмет доказывания в рамках обособленного спора, установить эти обстоятельства по совокупности оценки представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, определить подлежащие применению в данном случае нормы материального права и принять по делу законный и обоснованный судебный акт не допустив нарушения норм процессуального права.

По результатам нового рассмотрения распределить расходы по уплате государственной пошлины по делу, в том числе за его рассмотрение судом кассационной инстанции, в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А56-56482/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

ФИО12