РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-161090/23-47-1293

г. Москва

24 ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "АЙТИЭНТИ" (111524, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Перово, Электродная ул., д. 4Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2019, ИНН: 

<

***>) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "ЭДЕЛЬВЕЙС" (123098, 

<

...>, помещение V, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.09.2008, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств 

при участии представителей: согласно протоколу  

УСТАНОВИЛ:

ООО «АЙТИЭНТИ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» с исковыми требованиями: 

1. Расторгнуть Дистрибьюторский договор №1 от 26.12.2022;

2. Взыскать с ООО «Эдельвейс» в пользу ООО «Айтиэнти» 3 000 000 руб. авансового платежа, 124 500 руб. неустойки.

Истец письменно заявил об отказе от иска в части исковых требований 

о расторжении дистрибьюторского договора №1 от 26.12.2022,

о взыскании 3 000 000 руб. авансового платежа, 

в связи с заключением Соглашения о расторжении дистрибьюторского договора №1 от 26.12.2022 и заключением Соглашения о проведении трехстороннего взаимозачета, представив суду заявление об отказе от иска в указанной части, подписанное уполномоченным лицом истца.

Основаниями для непринятия отказа от иска согласно ч. 5 ст. 49 АПК Российской Федерации является противоречие отказа от иска закону или нарушение прав других лиц. 

Суд считает, что отказ истца от иска в указанной части не противоречит закону, не нарушает права других лиц, в связи с чем, отказ от иска в указанной части принимается. 

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае отказа истца от иска и принятия отказа арбитражным судом. 

Учитывая изложенное, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Истец исковые требования о взыскании 124 500 руб. неустойки поддержал по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменных пояснений. 

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Айтиэнти» (Истец, Дистрибьютор) и ООО «Эдельвейс» (Ответчик) заключен Дистрибьюторский договор №1 от 26.12.2022, согласно предмету которого Ответчик поручает, а Дистрибьютор берет на себя обязательства по продвижению и поставкам товаров Компании. Ответчик предоставляет Дистрибьютору статус официального дистрибьютора на всей территории России.

Согласно п. 1.2. Договора в целях исполнения п. 1.1. настоящего Договора Ответчик обязуется передавать Товар в количестве и ассортименте, заказываемом Истцом, а Истец обязуется принимать и оплачивать его.

Согласно п. 4.1. Договора, поставка Товара осуществляется партиями, в объёмах и по ценам, согласованным Спецификациями к настоящему Договору. Порядок расчетов согласуется Сторонами в спецификациях к настоящему Договору.

Согласно условиям Приложения №2 к Договору (Спецификация №1), Дистрибьютор вносит аванс в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей с НДС до 29.12.2022. Ответчик осуществляет поставку Продукции на склад Истца в течение 16 недель с даты получения аванса.

Во исполнение указанного Договора на основании Счета на оплату от 29.12.2022 №175 Истцом перечислен по платежному поручению №234 от 29.12.2022 авансовый платеж в сумме 3 000 000 (три миллиона) рублей с НДС.

В нарушение условий Договора Ответчик не осуществил отгрузку Товара в установленные Договором сроки.

10.05.2023 Истцом в адрес Ответчика направлена претензия о возврате предоплаты, которая не исполнена. 

Согласно п. 7.2. Договора, в случае просрочки поставки, недопоставки Товара, а также нарушения ассортиментного перечня Товаров, согласованного в Спецификациях, Ответчик уплачивает Дистрибьютору пеню в размере 0,05% от суммы недопоставленного или поставленного с задержкой товара за каждый день просрочки, но не более 10%.

Входе рассмотрения настоящего дела между сторонами заключены Соглашение о расторжении дистрибьюторского договора №1 от 26.12.2022 и Соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета.

С учетом частичного отказа истца от иска, задолженность ответчика составила 124 500 руб. неустойки.

В связи с просрочкой исполнения Ответчиком обязательств по спорному договору, Истцом начислены штрафные санкции и заявлены исковые требования. 

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной   оплаты,   не   исполняет   обязанность   по   передаче   товара   в установленный срок (ст. 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено судом между ООО «Айтиэнти» (Истец, Дистрибьютор) и ООО «Эдельвейс» (Ответчик, Компания) заключен Дистрибьюторский договор №1 от 26.12.2022, в соответствии с которым Компания поручает, а Дистрибьютор берет на себя обязательства по продвижению и поставкам товаров Компании. 

Согласно п.4.1 Договора, поставка товара осуществляется партиями, в объемах и по ценам, согласованным Спецификациями к договору.

В соответствии с условиями договора, Дистрибьютором был перечислен авансовый платеж в размере 3 000 000, 00 руб.

Впоследствии, 31.07.2023 между сторонами заключено Соглашение о расторжении договора (далее - Соглашение). Согласно п. 1 Соглашения, в связи с невозможностью осуществления Компанией поставки товара для создания запаса товарных запасов Продукции на складах Дистрибьютора, согласованного сторонами в Спецификации № 1 (Приложение № 2 к Дистрибьюторскому договору), в согласованный сторонами срок, стороны пришли к соглашению о расторжении договора с момента заключения сторонами настоящего соглашения.

В соответствии с п. 2 Соглашения, на момент заключения настоящего соглашения на основании подписанного сторонами акта сверки взаиморасчетов выявлена задолженность Компании перед Дистрибьютором по возврату аванса в счет поставки товара в размере 3000 000 руб. 

Стороны согласовали следующий порядок и сроки погашения установленной задолженности: 3 000 000 руб. - до 05.08.2023.

Также в п. 4 соглашения стороны согласовали, что все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением указанных в п.2 настоящего соглашения.

31 июля 2023 г. проведен трехсторонний зачет между сторонами (ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» (Сторона 2) и ООО «АЙТИЭНТИ» (Сторона 3)), с участием третьего лица (ООО «БИЭМ ГРУПП ИНТЕГРАТОР» (Сорона1)), в результате которого прекращено обязательство ответчика по возврату суммы авансового платежа в размере 3 000 000 руб. 

Соглашение о расторжении, а также трехсторонний зачет (с участием третьей стороны) подписывались уже после предъявления истцом иска в суд, в целях окончания судебного процесса и отказа Истца от иска, в связи с чем Соглашением были предусмотрены все условия по обязательствам Сторон в рамках Договора.

На момент подписания Соглашения о расторжении Стороны не отразили иные взаимные претензии, кроме претензии по возврату суммы аванса, несмотря на то, что на момент расторжения договора истцом уже было подано исковое заявление. Необходимость уплаты ответчиком иных денежных сумм, кроме суммы авансового платежа, соглашением не установлена.

Таким образом, Стороны, подписав Соглашение о расторжении от 31.01.2023, прекратили, за исключением указанного в п. 2 соглашения (возврат аванса), все обязательства сторон (как основные, так и вытекающие из них дополнительные (акцессорные)), в том числе по начисленной и предъявленной в суд неустойке.

Пунктом 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что окончание срока действия договора не влечет прекращения всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Учитывая, что Соглашение о расторжении заключалось уже после предъявления в суд искового заявления с начислением неустойки, Стороны в п. 4 Соглашения предусмотрели прекращение всех обязательств по договору, соответственно включая неустойку, за исключением обязанности вернуть аванс в порядке ст. 2 Соглашения.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения; толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ, пункт 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», абзац третий пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Стороны своим соглашением прекратили обязательства по договору и не определили последствия прекращение в виде необходимости оплаты ответчиком также штрафных санкций, вследствие чего истец в силу п. 6 ст. 450.1 ГК РФ утратил право на применение указанных мер ответственности.

Таким образом, исковые требования о взыскании неустойки удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 330, 408, 450, 457, 487 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 150, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление истца о частичном отказе от иска. 

Прекратить производство по делу в части требования о расторжении договора и взыскании суммы аванса. 

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев