ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19920/2018

Дело № А40-125465/17

г. Москва

06 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2018 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Н.В. Юрковой, 

Судей: А.М. Елоева, Л.А. Яремчук, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Гунарь,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный альянс" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018

по делу № А40-125465/17, принятое судьей Цыдыповой А.В. (шифр судьи 111-1162)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Профессиональный альянс" (ОГРН 

<

***>, 140055, 

<

...>, литер Д1, пом. 8)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТТК-Транс" (ОГРН 

<

***>, 127473, 

<

...>)

третье лицо: ПАО «Сбербанк»

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.09.2017;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.01.2018, ФИО3 по доверенности 09.01.2018;

третье лицо: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Профессиональный альянс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ТТК-ТРАНС" о взыскании задолженности в размере 13.239.236 руб. 44 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-125465/17 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители представитель истца доводы жалобы поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в срок и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, 02.08.2016 между ООО "Профессиональный альянс" и ООО "ТТК-ТРАНС" заключен договор оказания услуг №101/ТТК-16 (т.2 л.д.35-38). 

Истец обязался оказывать услуги ответчику по представлению его интересов в банке, лизинговой компании, направленные на реструктуризацию финансовой задолженности перед банком, консультирование по вопросам заключения договора лизинга, а также оказание иных, согласованных услуг (п.1.1.).

В п.1.1.1 договора указано, что Финансовая задолженность заказчика перед ПАО СБЕРБАНК составляет 1.134.419.840 руб. 51 коп.:

-кредитный договор 

<

***> договор № 2662-2014 от 22.09.2014,

-кредитный договор 

<

***> договор №

<

***> от 19.06.2014.

В п.1.1.4.1., п.1.1.4.2. договора согласовано, что Реструктуризация финансовой задолженности по договорам должна была быть произведена на следующих условиях: 

- реструктуризация кредитного договора 

<

***> от 22.09.2014 - погашение всей задолженности по кредиту с привлечением финансовых ресурсов возвратного лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» на условиях, требования к которым указаны в Приложении №1 к договору об оказании услуг №101/ТТК-16 от 02.08.2016; 

- реструктуризация кредитного договора № 

<

***> от 19.06.2014 - изменение срока кредитной линии с погашением всей суммы задолженности не ранее 28.02.2017 с ПАО «Сбербанк», а также на условиях, требования к которым указаны в Приложении №2 к договору об оказании услуг№101/ТТК-16 от 02.08.2016.

В п.1.2. договора согласовано поэтапное оказание услуг:

- этап 

<

***> услуги по сбору и обобщению информации о возможных условиях финансирования ООО «ТТК-Транс» банком, лизинговой компанией, а также оказание содействия в получении предложения от указанных юридических лиц, содержащее предварительные условия предоставления финансирования ООО «ТТК-Транс» (п. 1.2.1. договора); 

- этап 

<

***> анализ условий проекта сделок по реструктуризации финансовой задолженности, в том числе, проектов дополнительного соглашения к кредитному договору № 

<

***> от 19.06.2014 г., проектов договора лизинга, консультирование по условиям реструктуризации финансовой задолженности, договора лизинга наполнению ковенантного пакета, а также иные действия направленные на защиту интересов ООО «ТТК-Транс» при заключении указанных договоров и заключению указанных сделок на наиболее выгодных ответчику условиях (п. 1.2.2. договора).

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 3 договора.

Стоимость услуг по выполнению этапа №1 составляет 250.000 руб., подлежит оплате в течение 5 банковских дней с даты заключения договора.

Стоимость услуг по выполнению этапа №2 согласована сторонами в приложениях №1-2 к договору об оказании услуг№101/ТТК-16 от 02.08.2016.

В соответствии с п.2 Приложения №1, оплата услуг по данному Приложению осуществляется после выполнения истцом этапа №2 по договору: в течение 5 (Пяти) банковских дней после заключения договора возвратного лизинга с АО «Сбербанк Лизинг» на условиях, указанных в Приложении №1 к договору, в размере 1,5% от суммы финансирования без учета НДС (18%).

Согласно п.2 Приложения №2 оплата услуг в рамках реструктуризации кредитного договора № 

<

***> от 19.06.2014  осуществляется после выполнения истцом этапа №2 по договору: в течение 5 (Пяти) банковских дней после заключения дополнительного соглашения с ПАО Сбербанк на условиях, указанных в Приложении №2 к договору, в размере 1.200.000 руб. 

16.02.2017 истец направил в адрес ответчика акт об оказанных услугах на сумму 13.239.236 руб. 44 коп. (т.2 л.д.40).

Ответчик, рассмотрев указанный акт, направил в адрес истца Письмо исх. № 1106 от 02.03.2017, сообщив, что, рассмотрев полученный от истца акт № 2 от 16.02.2017 по этапу № 2 к договору №101/ТТК-16 от 02.08.2016, утвердить его не представляется возможным в виду того, что услуги в период действия договора истцом оказаны не были (т.1 л.д.73).

31.03.2017 истцом в адрес ответчика была направлена Претензия, истец потребовал подписать акты оказания услуг по Этапам 1,2. передать копии подписанных со Сбербанком договоров, произвести оплату по договору (т.2 л.д.54-56).

На указанную Претензию был направлен ответ исх.№11 от 20.04.2017, в котором истец указал. что отсутствуют основания для удовлетворения претензии (т.2 л.д.57-58).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ответчик не представил в материалы дела договоры, подтверждающие и свидетельствующие о том, что реструктуризация финансовой задолженности была произведена согласно условиям договора об оказании услуг №101/ТТК-16 от 02.08.2016.

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору подтверждается отсутствием подготовленной предварительной заявки, а также письменного заключения по данному вопросу; отсутствием подготовленного и направленного в адрес ООО «ТТК-Транс» анализа согласованных банком и лизинговой компанией условий урегулирования задолженности ООО «ТТК-Транс»; отсутствием рекомендаций со стороны истца по согласованным банком условиям урегулирования задолженности; отсутствием истца на переговорах по вопросам урегулирования имеющейся перед банком задолженности; отсутствием направления со стороны истца в адрес банка, лизинговой компании, а также согласования с указанными лицами, условий сделок, порядка, срока подписания сделок по реструктуризации финансовой задолженности; отсутствием подготовки ООО «ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ АЛЬЯНС» ответов на запросы банка и лизинговой компании; отсутствием консультаций со стороны истца по вопросу сроков и порядка подписания согласованных банком и лизинговой компанией условий урегулирования задолженности ООО «ТТК-Транс».

Доказательств результата действий, что именно его действия (деятельность) привели к достижению результата, в последствии которых, была осуществлена реструктуризация финансовой задолженности ООО «ТТК-Транс», истец в материалы дела не представил.

Согласно отчету о проделанной работе по урегулированию задолженности ООО «ТТК-Транс» перед ПАО «Сбербанк» от 23.01.2017 за период с мая 2015 по декабрь 2016 сотрудниками ООО «ТТК-Транс» была проведена работа по согласованию с ПАО «Сбербанк» и АО «Сбербанк Лизинг» условий по урегулированию задолженности по указанным кредитным договорам.

Реструктуризация указанных кредитных договоров была одобрена банком по итогам кредитного комитета ПАО «Сбербанк», прошедшего 09.11.2016, в котором банком были согласованы и утверждены урегулирования задолженности ООО «ТТК- Транс» и определен порядок их выполнения: 

- договор купли-продажи № ОВ/К-4802-02-01-С-01 от 26.12.2016 г.; 

- договор лизинга № ОВ/К-4802-02-1 от 26.12.2016 г.; 

- дополнительное соглашение №4 от 27.12.2016 г. к договору №

<

***> от 19.06.2014

Указанные выше договоры ПАО Сбербанк не согласовывались с ФИО4, подписантами являлись генеральный директор ООО «ТТК-Транс» - ФИО5 и главный бухгалтер ООО «ТТК-Транс» - ФИО6.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2018 по делу № А40-125465/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:  Н.В. Юркова 

Судьи:  А.М. Елоев 

 Л.А. Яремчук