АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8988/21 

Екатеринбург

27 июня 2022 г.

Дело № А60-30826/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2021 по делу № А60-30826/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.03.2022 № 66АА6980960).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2020 по заявлению акционерного общества «Стил» (далее – общество «Стил») возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Аренда-Инвест» (далее – общество «Аренда-Инвест», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 общество «Аренда-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В арбитражный суд 05.04.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по перечислению 06.08.2019, 26.08.2019, 24.09.2019, 08.10.2019, 06.12.2019, 09.01.2020, 14.01.2020, 31.01.2020, 04.02.2020, 10.02.2020, 03.03.2020, 04.03.2020, 06.03.2020, 14.04.2020, 15.04.2020, 30.04.2020 должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Вега» (далее - общество «Предприятие «Вега») денежных средств в общей сумме 1 114 380 руб., применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Предприятие «Вега» вернуть полученные денежные средства в сумме 1 114 380 руб., как неосновательное обогащение, и 67 172 руб. 40 коп. в качестве процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок должника недействительными удовлетворено частично, признаны недействительными совершенные обществом «Аренда-Инвест» 06.08.2019, 26.08.2019, 24.09.2019, 08.10.2019, 06.12.2019, 09.01.2020, 14.01.2020, 31.01.2020, 04.02.2020, 10.02.2020, 03.03.2020, 04.03.2020, 06.03.2020, 14.04.2020, 15.04.2020, 30.04.2020 сделки по перечислению в пользу общества «Предприятие «Вега» денежных средств в общей сумме 1 114 380 руб., применены последствия недействительности сделок, взысканы с общества «Предприятие «Вега» в пользу общества «Аренда-Инвест» денежные средства в сумме 1 114 380 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2021 оставлено без изменения.

ФИО1 01.02.2022 обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2021.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 определение суда первой инстанции от 30.04.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии равноценного встречного предоставления, указывает, что 15.03.2018 общество «Предприятие «Вега» перечислило 14 380 руб. в адрес нотариуса ФИО4, заказчиком нотариальных услуг было общество «Аренда-Инвест», а также 27.03.2018 общество «Предприятие «Вега» заплатило за должника земельный налог в сумме 1 000 000 руб..

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке по операциям по счету должника, открытому в Екатеринбургском филиале банка «Вятич» (ПАО), с расчетного счета должника в пользу общества «Предприятие «Вега» были совершены платежи с указанием в назначении платежа «оплата задолженности согласно акту сверки на 31.07.2019 г.» на общую сумму 1 114 380 руб., в том числе: 06.08.2019 в размере 30 000 руб., 26.08.2019 в размере 40 000 руб., 24.09.2019 в размере 100 000 руб., 08.10.2019 в размере 110 000 руб., 06.12.2019 в размере 50 000 руб., 09.01.2020 в размере 50000 руб., 14.01.2020 в размере 100 000 руб., 31.01.2020 в размере 120 000 руб., 04.02.2020 в размере 130 000 руб., 10.02.2020 в размере 25 000 руб., 03.03.2020 в размере 159 380 руб., 04.03.2020 в размере 1 000 руб., 06.03.2020 в размере 99 000 руб., 14.04.2020 в размере 30 000 руб., 15.04.2020 в размере 35000 руб., 30.04.2020 в размере 35 000 руб.

Определением от 30.06.2020 возбуждено дело о банкротстве общества «Аренда-Инвест».

Определением от 23.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением арбитражного суда от 24.12.2020 общество «Аренда-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Полагая, что перечисление денежных средств произведено должником в отсутствие равноценного встречного предоставления, является выводом ликвидного имущества должника в преддверии процедуры банкротства, сделки совершены в отношении аффилированного лица, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению должником в пользу общества «Предприятие «Вега» денежных средств на общую сумму 1 114 380 руб., применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Признавая спорные платежи недействительными, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что акт сверки на 31.07.2019 конкурсному управляющему не представлен, как и документы, подтверждающие и обосновывающие возникновение задолженности должника перед обществом «Предприятие «Вега», то есть отсутствуют документы, подтверждающие наличие встречных обязательств и их исполнение со стороны общества «Предприятие «Вега», на момент совершения оспариваемых платежей у общества «Аренда-Инвест» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, общество «Предприятие «Вега» является аффилированным по отношению к должнику лицом, перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества (денежных средств), за счет которого могли бы быть погашены денежные обязательства перед кредиторами.

Суд округа полагает, что выводы не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами установлено, что оспариваемые платежи совершены в течение одного года до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, имелись признаки неплатежеспособности, приняв во внимание, что общество «Предприятие «Вега» является одним из участников должник общества «Аренда-Инвест» с долей участия в уставном капитале 5,6%, заключили, что должник и общество «Предприятие «Вега» являлись аффилированными лицами, в связи с чем, обществу «Предприятие «Вега» должно было быть известно о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены должником в отсутствие встречного предоставления, учитывая, что документальное обоснование получения от должника денежных средств общество «Предприятие «Вега» не представило. Акт сверки на 31.07.2019, а также иные документы, подтверждающие и обосновывающие возникновение задолженности должника перед обществом «Предприятие «Вега», в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, учитывая, что в результате совершения оспариваемых перечислений произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды констатировали доказанность конкурсным управляющим признаков недействительности оспариваемых сделок в соответствии с  положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворили его требования.

Исходя из изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, устанавливающими, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, и, установив, что должник перечислил обществу «Предприятие «Вега» спорные денежные средств в сумме 1 114 380 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления (безвозмездно), суды, в качестве последствий недействительности спорной сделки взыскали с общества «Предприятие «Вега» в конкурсную массу должника денежные средств в названной сумме.

Доводы ФИО1 относительно того, что спорные перечисления денежных средств в сумме 1 014 380 руб. совершены в счет оплаты реально исполненных обязательств (земельный налог и услуги нотариуса), а правоотношения, во исполнение которых совершены спорные платежи, имеют реальный характер, были предметом исследования судов и получили правовую оценку,  суды, проанализировав представленные в материалы дела документы, пришли к выводу, что в материалы дела не представлено исчерпывающих и убедительных доказательств того, что общество «Предприятие «Вега», осуществляя платеж в сумме 14 380 руб. по счету от 14.03.2018 № 53 за нотариальные услуги, действовало не в своих интересах и что нотариальные услуги были оказаны должнику, равным образом не представлены доказательства того, что денежные средства в сумме 1 000 000 руб. были уплачены в счет земельного налога, начисленного обществу «Аренда-инвест». 

Иные, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2021 по делу № А60-30826/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           Е.А. Павлова 

Судьи           О.Н. Новикова 

                                                                                             Н.В. Шершон