АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7684/22 

Екатеринбург

14 марта 2024 г.

 

Дело № А76-26697/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2023 по делу № А76-26697/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Представителем ФИО1 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью участия ФИО1 в настоящем судебном заседании в связи с его нахождением за пределами Российской Федерации. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа отказывает в его удовлетворении на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), при этом исходит из того, что суд кассационной инстанции полномочен проверять законность принятых по спору судебных актов, спор по существу не рассматривает и не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Позиция ФИО1 относительно незаконности и необоснованности принятых по спору судебных актов выражена в поданной им кассационной жалобе, дополнительных объяснений не требует, явка данного лица судом обязательной не признана (часть 3 статьи 284 АПК РФ), доказательств невозможности явки в судебное заседание представителя ФИО1 – ФИО2 не представлено, в связи с чем суд округа полагает, что основания для отложения судебного разбирательства в данном случае отсутствуют.

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2021 ФИО3 и ФИО4 (далее – должники) признаны несостоятельными (банкротами), в отношении их имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

В Арбитражный суд Челябинской области 29.03.2023 поступило заявление ФИО1 о включении реестр требований кредиторов ФИО4 задолженности в общей сумме 38 527 235 руб. 90 коп., в том числе фактическая стоимость оборудования – 18 249 523 руб., арендная плата – 8 851 612 руб. 90 коп., неустойка – 11 426 100 руб., и о восстановлении срока на предъявление требований (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.09.2023 и постановление от 27.12.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов ФИО4 его требования на сумму 18 249 523 руб., ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая относительно выводов судов о мнимости договора аренды, приводит доводы о том, что факт передачи оборудования был подтвержден должником в судебном заседании и зафиксирован в акте приема-передачи, однако факт возврата имущества не установлен. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют об обоснованности его заявления о включении стоимости переданного оборудования  в сумме 18 249 523 руб. в реестр требований кредиторов должника и, как следствие, о незаконности обжалуемых судебных актов в данной части.

ФИО1 через систему «Мой Арбитр» 05.03.2024 (в 19 ч. 14 мин. по московскому времени, в 21 ч. 14 мин. по местному времени, зарегистрировано в делопроизводстве суда 06.03.2024), то есть непосредственно перед судебным заседанием по рассмотрению его кассационной жалобы, назначенным судом округа на 06.03.2024 на 09 ч. 30 мин., представлены дополнения к жалобе. К указанным дополнениям приложены доказательства их направления в адрес ряда других участников процесса почтовым отправлением 01.03.2024, при этом согласно  данным сайта Почты России  об отслеживании почтовых отправлений на момент рассмотрения кассационной жалобы дополнения получены только финансовым управляющим и лишь 05.03.2024. 

Рассмотрев вопрос о приобщении дополнений к кассационной жалобе, суд отказывает в приобщении их к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства их заблаговременного направления в адрес иных участников процесса, что противоречит части 3 статьи 277 АПК РФ (четвертый абзац пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Как с момента вынесения последнего обжалуемого судебного акта (27.12.2023), так и с момента принятия кассационной жалобы ФИО1 к производству суда кассационной жалобы (07.02.2024) у подателя жалобы было достаточно времени для представления и направления в суд и иным участникам процесса дополнений к жалобе. Сознательное направление кассатором дополнений к кассационной жалобе (содержащих доводы по существу обжалования) только накануне судебного заседания лишает иных участников процесса объективной возможности ознакомления с данным процессуальным документом и формирования своей правовой позиции, что не может свидетельствовать о добросовестном соблюдении подателем кассационной жалобы норм процессуального законодательства. Дополнения к кассационной жалобе фактическому возврату не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку  заявителем судебные акты обжалуются только в части отказа во включении в реестр требований кредиторов стоимости переданного оборудования  в сумме 18 249 523 руб., то законность судебных актов в остальной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемым заявлением ФИО1, ссылался на то, что 12.12.2012 между ним (арендодатель) и ФИО4 (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 2, в соответствии с условиями которого должнику во временное владение и пользование было передано оборудование, а именно пила TS 55EBQ-Pius, компрессор стационарный L55 2BS, пылесос Makita, электронный Фрезер Makita, пила торцовочная KGS 810 ELEKTRA BESKUM, фрезерный станок СФШ-1Т, станок рейсмусовый двухсторонний С2Р12, станок для попиречной распиловки ЦПА-2, станок точильношлифовальный, станок фрезерный деревообрабатывающий СФЩ-2, пила торцовочная DEWALT DW 7182006 г.в., пневмоинструмент 140/38-153, шпилькозабивной инструмент F21TGN-40A, гвоздезабивной инструмент BEA 900 DC, пневмоинструмент Veriant 806 4 шт., полуавтоматический центр по обработке заготовок SLS L-19,5 м «Euromach» Германия, полуавтоматический комплекс по сборке стеновых панелей WTG «Euromach» Германия, стол монтажный для панелей кровли и панелей перекрытия «Euromach» Германия, станок ШЛПС, шлифмашина Makita B 06040, вайма для сборки оконных створок ВГО, вайма для сборки оконных створок ВГС2, компрессор поршневой IR DD/24(230-1-50), пневмоинструмент Gk 50-511, станок деревообрабатывающий СвСВПГ, станок деревообрабатывающий круглопильный форматно-раскроечный, станок прирезной однопилочный ЦДК 4-3, станок рейсмусовый односторонний СР6-10, трансформатор сварочный ТДМ501, гидравлический пресс модель MARK VI, пила многодисковая форматнораскроечная OMGA, станок 4-х сторонний строгальный Weinig Unimat 17A. 

Арендная плата согласована сторонами в размере 50 % от всего объема чистой прибыли арендатора, рассчитанной за каждый отчетный месяц от использования имущества, но не менее 100 000 руб. в месяц. 

Согласно пункту 1.2 договора переданное имущество используется арендатором по адрес: 

<

...>, на территории деревообрабатывающего цеха с АБК, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский». 

Договор аренды был заключен сроком на один год с условием, что если за тридцать календарных дней до даты окончания срока его действия, ни одна из сторон не заявит о своем намерении прекратить его действие, то договор считается заключенным сроком на десять лет (пункт 1.3 договора), то есть до 11.12.2022. После истечения указанного срока арендатор обязался возвратить арендуемое имущество в срок, не позднее двух календарных дней (пункт 2.3).

В качестве доказательств передачи оборудования арендатору представлен акт  приема-передачи от 14.12.2012, общая стоимость переданного оборудования определена в акте в сумме 18 249 523 руб. 

Ссылаясь на неисполнение должником обязанностей по уплате арендных платежей, указывая на не возврат арендованного оборудования после истечения срока договора аренды, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона, в силу пунктов 3–5 которой проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны,а установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. То есть проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

При этом необходимо иметь в виду, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В связи с этим основанием для включения требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

В данном случае финансовый управляющий, возражая относительно заявленных требований, ссылался на наличие существенных сомнений в обоснованности предъявленного ФИО1 требования, указывална мнимость договора аренды, положенного заявителем в обоснование своих требований. 

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и сопоставив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав условия договора, установив, что в соответствии с его условиями размер арендной платы поставлен сторонами в зависимостьот размера чистой прибыли арендатора, в то время как последний статуса индивидуального предпринимателя не имел и не мог заниматься производственной деятельностью, вследствие чего не вел учет прибыли, из которой подлежат расчету размер арендных платежей,  исходя из отсутствия разумного обоснования целям такого порядка определения цены договора, заключенного между физическими лицами, в вышеуказанном порядке, учитывая также отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие у должника прав на размещение арендованного оборудования на территории общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский», и принимая во внимание, что должником на протяжении всего периода действия договора (с 2012 по 2022 год) какого-либо исполнения по нему не производилось, заявителем мер ко взысканию с должника задолженности по арендным платежам не принималось, требований о возврате имущества – не предъявлялось, суды поставили под сомнение действительность правоотношений должника и заявителя и заключили, что задолженность, предъявленная кредиторомк включению в реестр, не может быть признана с достаточной степенью достоверности обоснованной и документально подтвержденной, на основании чего констатировали недоказанность наличия между должником и кредитором арендных отношений.

При этом суды отметили нетипичность поведения сторон при совершении сделки и ее исполнении, в том числе предоставление дорогостоящего оборудования на длительный срок при отсутствии обеспечения и последующее отсутствие у арендатора – ФИО1 интереса к судьбе такого имущества.

Отклоняя доводы заявителя относительно обеспечения договора аренды залогом, суды исходили из того, что согласно представленному в подтверждение данных доводов договору залога последний заключен в целях обеспечения исполнения обязательств должника по договору займа от 23.03.2009 № 07/09 и датирован той же датой, то есть ранее заключения договора аренды. Оснований полагать, что договором залога обеспечены и обязательства должника по договору аренды, судами не установлено и кредитором не приведено. 

Судами также установлено, что переданное должнику по договору аренды оборудование изначально и на протяжении всего периода действия договора находилось на территории общества с ограниченной ответственностью «Технопарк «Тракторозаводский», при этом должником каких-либо договоров, позволяющих ему размещать арендованное оборудование на территории указанного общества не заключалось, доказательств обратного в материалах дела не имеется.  

С учетом последующего (в 2015 году) приобретения обществом «Промстройлес», в состав учредителей которого входили должник и ФИО1, помещения, в котором было расположено спорное оборудование, на основании договора аренды, не предусматривающего возможности передачи арендатором помещения в субаренду иным лицам, в том числе должнику, принимая во внимание осуществление обществом как минимум с 2015 года профильной деятельности по деревообработке, для использования в которой по факту предназначено арендуемое должником оборудование, суды констатировали, что фактически оборудование, полученное должником по договору аренды с ФИО1, использовалось для осуществления хозяйственной деятельности общества «Промстройлес», при том что доказательств самостоятельно использования должником такого оборудования в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства не могли не вызвать у судов обоснованных сомнений в реальности правоотношений по договору аренды и необходимости применения к кредитору повышенного стандарта доказывания их реальности. Данные сомнения ФИО1 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не опровергнуты надлежащими доказательствами. 

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, исходя из отсутствия относимых, допустимых и бесспорных доказательств, раскрывающих действительные цели и обстоятельства, экономическую целесообразностью заключения сторонами договора аренды, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве применены судами правильно, выводы о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим образом исследовали указанные заявителем обстоятельства и мотивированно их отклонили, посчитав недостаточными представленные кредитором доказательства; нарушений норм процессуального права в части распределения бремени доказывания и оценки доказательств не допущено. Приведенные финансовым управляющим возражения о мнимости договора аренды и несоответствии поведения сторон типичной модели поведения участников гражданского оборота, находящихся в схожих обстоятельствах, не опровергнуты. 

Доводы заявителя жалобы о подтверждении материалами дела факта передачи должнику спорного имущества подлежат отклонению, так как судами, по результатам оценки представленных им документов и фактических обстоятельств данного спора, сделан аргументированный вывод об обратном.

Ссылки ФИО1 на то, что должником признан факт получения оборудования по договору аренды, судом округа не принимаются. При установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (абзац 2 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). В данном случае с учетом отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств реальности наличия между сторонами арендных отношений, суды нижестоящих инстанций аргументированно отказали ФИО1 во включении заявленного им долга в реестр требований кредиторов должника, не усмотрев оснований для вывода о подтверждении факта передачи имущества должнику. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020№ 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные ими доказательства, в частности обосновывающие передачу должнику спорного имущества, судам следовало оценить иным образом, не свидетельствует о нарушении при принятии обжалуемых судебных актов норм права, в связи с чем не может служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2023 по делу № А76-26697/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    С.Н. Соловцов 

                                                                                              О.Н. Пирская