ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61209/2022

30 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 марта 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 22.07.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 08.11.2022, ФИО4 по доверенности от 08.11.2022

от 3-го лица: не явилась, извещена

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-2519/2023, 13АП-2520/2023) общества с ограниченной ответственностью «Классикус Технологии безопасности», ФИО5 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2022 по делу № А56-61209/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью «Классикус Технологии безопасности»

3-е лицо:  ФИО6

об истребовании документов, 

 

установил:

ФИО5 (далее -  истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иском, в котором она просит: 

1)         Обязать ООО «КЛАССИКУС ТЕХНОЛОГИИ БЕЗОПАСНОСТИ» (далее – Общество) в лице Генерального директора в течение 2 дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить путем отправки по почте на адрес ФИО5 надлежащим образом заверенные единоличным исполнительным органом копии следующих документов за период с 01 августа 2014 года по 10 августа 2022 года (если иной период не указан в соответствующем пункте резолютивной части решения): 

Расшифровка статей активов и пассивов к документам бухгалтерской отчетности; 

Бухгалтерская первичная документация: акты, товарные накладные, счета-фактуры, УПД, ПКО, РКО, акты сверок с контрагентами, товарно-транспортные накладные, акты взаимозачета; 

Бухгалтерскую справку Общества о принадлежащих Обществу ценных бумагах других организаций; 

Внутренние документы Общества (пп. 4 п. 2 ст. 50 Закона об ООО);

Действующий Устав Общества: Протокол (протоколы, решения) собрания учредителей, содержащие решения о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества; 

Список участников Общества; 

Все имеющиеся акты (или заключения, решения, постановления, уведомления) налоговых, аудиторских и иных проверок (контрольно-надзорных мероприятий), в том числе, проведенных правоохранительными органами и органами финансового контроля; 

Книгу протоколов Общества (опись); 

Все протоколы общих собраний участников Общества (очередных, внеочередных) за весь период деятельности Общества; 

Список аффилированных лиц Общества; 

Судебные акты, в которых Общество участвовало в качестве стороны или третьего лица; 

Книгу учета доходов Общества; 

Книгу учета расходов Общества; 

Все гражданско-правовые договоры Общества, в том числе государственные и муниципальные контракты, со всеми контрагентами с приложениями и документами, подтверждающими исполнение сторонами обязательств по договорам; 

Претензионные письма и иная переписка, имеющая отношение к пересмотру или неисполнению всех указанных в п. 15 гражданско-правовых договоров; 

Все заключенные трудовые договоры Общества за весь период деятельности Общества; 

Должностные инструкции ко всем трудовым договорам Общества; 

Все договоры о материальной ответственности, заключенные Обществом, за весь период деятельности Общества; 

Приказы Общества о приеме на работу работников за весь период деятельности Общества; 

Приказы о назначении главного бухгалтера Общества за весь период деятельности Общества; 

Приказы Общества о расторжении трудовых договоров за весь период деятельности Общества; 

Приказы Общества о переводах на другую работу за весь период деятельности Общества; 

Приказы Общества о применении дисциплинарного взыскания за весь период деятельности Общества; 

Расчетные ведомости по форме № Т-51, расчетно-платежные ведомости по форме № Т-14, платежные ведомости по форме № Т-53, графики отпусков по форме № Т-7, зарплатные ведомости всех работников Общества; 

Штатное расписание, личные карточки всех работников, табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда по форме № Т-12, табель учета рабочего времени по форме № Т-13 за весь период деятельности Общества; 

Правила внутреннего трудового распорядка Общества; 

Положения Общества об оплате труда; 

Положении Общества о премировании и/или поощрении; 

Приказы о поощрении работников по форме № Т-11, 11а; 

Положение о защите персональных данных работников; 

Сертификаты и декларации соответствия, лицензии, разрешения и допуски СРО на виды деятельности Общества; 

Декларация соответствия условий труда; 

Кассовая книга Общества; 

Книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств Общества за весь период деятельности Общества; 

Журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов Общества за весь период деятельности Общества; 

Сведения обо всех открытых (закрытых) счетах Общества в банках и иных кредитных организациях с отметкой от ФНС; 

Справки от кредитных организаций, в которых были открыты (закрыты) счета, с подтверждением о присоединении к соглашению об электронном документообороте с Ф.И.О и телефонами участников системы; 

Выписки по движению денежных средств по открытым (закрытым) счетам Общества в банках и иных кредитных организациях по каждому счету за весь период деятельности Общества, заверенные соответствующей кредитной организацией; 

Инвентаризационные описи Общества за 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и на 01.06.2022; 

Путевые листы; Приказы об использовании и закреплении печатей и штампов Общества; 

Годовые отчеты Общества (п. 3 ст. 30 Закона об ООО); 

Отчет о совершенных Обществом крупных сделках с указанием вида, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

Отчет о сделках Общества, в совершении которых имелась/имеется заинтересованность с указанием вида, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

Отчеты оценщиков, составленных для Общества; 

Отчетность в фонды социального страхования, налоговые органы, в том числе все налоговые декларации, кроме деклараций по УСН, пенсионный фонд, федеральную службу государственной статистики с отметкой о принятии документов в указанные органы; 

Учетная политика Общества, составленная в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»; 

Оборотно-сальдовые ведомости Общества по счетам № 01, 02, 03, 04, 08, 10, 15, 20, 23, 25, 26, 40, 41, 43, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 в разрезе контрагентов и субсчетов за заявленный период; 

Оборотно-сальдовые ведомости Общества по забалансовым счетам № 001-011; 

Карточки счетов бухгалтерского учета Общества № 01, 02, 03, 04, 08, 10, 15, 20, 23, 25, 26, 40, 41, 43, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 в разрезе контрагентов и субсчетов; 

Регистры налогового и бухгалтерского учета (например, 1С) в электронном виде на флэш-карте за весь период деятельности Общества; 

Все постановления (решения) о привлечении общества к административной ответственности в виде штрафа, сумма которого превышает 1000 рублей, либо в виде приостановления деятельности Общества; 

Журнал учета проверок общества при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля. 

2)         В случае неисполнения настоящего решения суда с третьего дня после вступления решения в законную силу взыскать с ООО «КЛАССИКУС ТЕХНОЛОГИИ БЕЗОПАСНОСТИ» в пользу ФИО5 судебную неустойку в размере 20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением суда от 07.12.2022 заявленные требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, стороны подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит изменить п.41 резолютивной части решения суда первой инстанции путем обязания Общества представить истцу Годовые отчеты Общества (п. 3 ст. 30 Закона об ООО) за период с 01.08.2014 по 10.08.2022, полагая, что Годовые отчеты подлежат представлению за весь период деятельности Общества.

Общество в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что документы, касающиеся трудовой деятельности работников и содержащие их персональные данные, не подлежат представлению истцу, поскольку, в отсутствие расписки о неразглашении персональных данных, исполнение требования истца приведет к нарушению Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных». Полагает, что истцом не представлено сведений о том, для каких целей необходимы сведения о работниках общества и какие права истца будут защищены при предоставлении таких сведений. Считает, что банковские выписки не относятся к числу бухгалтерских документов и не подлежат представлению истцу. Ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о движении наличных денежных средств в обществе на основании письма исх.№49 от 12.09.2022. Также считает, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о злоупотреблении правом со стороны истца. Указывает на несоответствие установленной судом первой инстанции неустойки принципам разумности и справедливости.

Истцом и Обществом представлены отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал. Представил письменные объяснения, которые приобщены к материалам дела.

Представители ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы истца. Представили отзыв на апелляционную жалобу истца, который приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, ему принадлежит доля в уставном капитале в размере 50%. 

18.05.2022 истец направил в Общество требование о предоставлении информации о деятельности Общества. 

Не получив запрашиваемые сведения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части исковые требования удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 4 АПК РФ и ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. 

Согласно п. 1 ст. 65.2. ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В абз. 2 п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

В абзаце четвертом п. 15 Информационного письма № 144 указано, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов. 

Суд апелляционной инстанции обращает внимание, что, вопреки доводу апелляционной жалобы о не представлении истцом сведений о том, для каких целей необходимы сведения о работниках общества и какие права истца будут защищены при предоставлении таких сведений, действующая правоприменительная практика не содержит требования о раскрытии участником хозяйственных обществ целей и мотивов, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также ином обосновании наличия интереса в получении соответствующей информации.

В выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств. 

Таким образом, в выписке с расчетного счета организации содержится информация об определенных событиях и обстоятельствах, связанных с хозяйственной и финансовой деятельностью общества. 

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (ст. 845 ГК РФ). 

В силу ст. 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом. 

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том, что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. 

При этом, банковские выписки являются единственным документом, подтверждающим движение денежных средств Общества, по которым участником может осуществляться корпоративный контроль за деятельностью общества.

Отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества. 

Следует отметить, что действующее законодательство не содержит запрета на истребование участником банковских выписок по счетам Общества, равно как не содержит и указания на право общества необоснованно и немотивированно отказывать в предоставлении такой информации по запросу участника.

В этой связи истцом обоснованно заявлено, а судом первой инстанции удовлетворено требование о предоставлении выписок по расчетным счетам Общества. Оснований не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец подписал расписку о неразглашении конфиденциальной информации, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации, направив их в Общество, а также как собственник компании имеет право знать информацию, которая обязана храниться в Обществе в соответствии со ст. 50 Закона об ООО. Указанные обстоятельства Обществом не опровергнуты. В силу изложенного отказ Общества от предоставления информации по причине отсутствия расписки не может быть признан законным и обоснованным.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. 

При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку. 

Уставом Общества не предусмотрена предварительная оплата. 

Вместе с тем, в соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество вправе отказать в  предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:  документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи. 

В рассматриваемом случае истцом в уточненном иске запрошены документы за период с 01.08.2014. 

В пп. 1-9 п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены следующие документы: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля. 

В этой связи суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что иск подлежит удовлетворению только в части документов за период с 18.05.2019, за исключением тех, которые относятся к вышеуказанным девяти пунктам. 

Вопреки доводу апелляционной жалобы истца, годовые отчеты не относятся к документам, относящимся к прошлым периодам деятельности общества, в силу чего предоставлению истцу не подлежат.

Довод апелляционной жалобы ответчика о необоснованности вывода суда первой инстанции относительно движения наличных денежных средств в обществе на основании письма исх.№49 от 12.09.2022 отклоняется апелляционным судом, поскольку указанное доказательство ответчиком надлежащим образом не оспорено, положение о расчетах в обществе, а также сведения о наличии либо отсутствии в обществе кассы, в материалы дела не представлены.

Доказательств злоупотребления правом со стороны истца ответчиком не доказано. При этом, действия истца, направленные на реализацию предоставленного ему ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» права на получение информации о деятельности общества, быть признано злоупотреблением правом не может.

В части довода апелляционной жалобы ответчика о несоразмерности судебной неустойки суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1). 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ). 

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). 

Поскольку целью судебной неустойки является побуждение ответчика к совершению определенных судом действий в короткие срока, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и направлен на максимально быстрое исполнение ответчиком возложенных на него обязанностей

Учитывая вышеуказанное суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционных жалоб обоснованными и их удовлетворения.

Доводы апелляционных жалоб опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2022 по делу №  А56-61209/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина