﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50940/2017

06 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: представитель Иванов М.Ю. по доверенности от 22.03.2019;

от ответчиков: 1) представитель Иванова О.В. по доверенности от 09.01.2020;

2) не явился, извещен;

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен;

2) представитель Тельтевская Ю.А. по доверенности от 25.09.2017; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36840/2019) ООО «Астилон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу № А56-50940/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астилон»

к 1) МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу; 2) ИФНС по г. Петрозаводску

3-и лица: 1) закрытое акционерное общество «ГарантСпектр»; 2) общество с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром»

о признании незаконным решения и об обязании, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Астилон» (далее – истец, ООО «Астилон») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик 1) и ИФНС по г. Петрозаводску (далее - ответчик 2), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило суд признать незаконным решение МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 14.02.2017 № 17812А о внесении сведений о ЗАО «ГарантСпектр» как участнике ООО «Няндомалеспром»; признать недействительной запись № 2177847693483, внесенную МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ о ЗАО «ГарантСпектр» как участнике ООО «Няндомалеспром»; признать незаконными действия МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу по исключению из ЕГРЮЛ сведений об ООО «Астилон» как участнике ООО «Няндомалеспром» с долей в уставном капитале 100 %; обязать ответчика 2 восстановить запись об ООО «Астилон» как участнике ООО «Няндомалеспром» в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «ГарантСпектр» в лице конкурсного управляющего Абрамова В.В. и ООО «Няндомалеспром».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Астилон», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, с учетом судебных актов, вынесенных в рамках дел № А56-88687/2009, № А40-4806/2012, № А40-6294/2015, доля в ООО «Няндомалеспром» в настоящий момент принадлежит ООО «Астилон» и не была надлежащим образом истребована и возвращена во владение ЗАО «ГарантСпектр», в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ в части состава участников ООО «Няндомалеспром». 

Также податель жалобы указал, что в ответе от 17.11.2016 № 0402/53975 на заявление ООО «Астилон» МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу подтвердило, что несмотря на исполнение решения суда от 22.05.2014 по делу № А56-88687/2009, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, ООО «Астилон» является единственным участником ООО «Няндомалеспром», что подтверждается сведениями, внесенными за ГРН 2092901122939 от 22.07.2009. При этом запись ГРН 2092901122939 от 22.07.2009 никем не оспорена, решение о государственной регистрации № 3814 от 22.07.2009 незаконным не признано.

20.01.2020 и 22.01.2020 в апелляционный суд поступили отзывы ИФНС по г. Петрозаводску и ООО «Няндомалеспром» на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Астилон» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу по доводам апелляционной жалобы возражал.

Представитель ООО «Няндомалеспром» по доводам апелляционной жалобы также возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Астилон» ссылаясь на то, что является единственным владельцем 100 % доли и участвником ООО «Няндомалеспром», просит признать недействительными решение и действия МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу по исключению из ЕГРЮЛ сведений об ООО «Астилон», как о участнике ООО «Няндомалеспром» с долей в уставном капитале в размере 100% и внесенную в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2177847693483 от 14.02.2017 о ЗАО «ГарантСпектр» как о единственном участнике ООО «Няндомалеспром».

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, при этом суд первой инстанции исходил из того, что у ООО "Астилон" отсутствует нарушенное право, подлежащее судебной защите, а также не представлено доказательств наличия в действиях ответчиков каких-либо нарушений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей, явившихся в судебное заседание, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу № А56-88687/2009, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, признана недействительной сделка купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Няндомалеспром» от 16.06.2008, на основании которой ООО «Астилон» приобрело права участника ООО «Няндомалеспром», применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. Одновременно решением признана недействительной запись налогового органа №2082901113690 о приобретении ООО «Астилон» статуса участника ООО «Няндомалеспром».

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, с учетом признания сделки по купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Няндомалеспром» от 16.06.2008 недействительной у ООО «Астилон» отсутствуют какие-либо права на долю в уставном капитале ООО «Няндомалеспром» и статус участника ООО «Няндомалеспром». 

Доводы подателя жалобы о том, что спорная доля не была истребована ЗАО «ГарантСпектр» у «Астилон», в связи с чем заявитель является законным владельцем доли в уставном капитале ООО «Няндомалеспром», подлежат отклонению как основанные на неверном толковании действующего законодательства, поскольку возвращение всего полученного каждой из сторон по недействительной сделке осуществляется в порядке, установленном частью 2 статьи 167 ГК РФ и ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения, предусмотренные статьями 301 - 302 ГК РФ к данным отношениям сторон применению не подлежат (абзац 8 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»; пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

При отсутствии у ООО «Астилон» правоустанавливающих документов на долю в уставном капитале ООО «Няндомалеспром», ООО «Астилон» не может быть признано лицом, имеющим правовой интерес в рассмотрении настоящего спора, поскольку исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, обращение в суд должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у такого лица принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав лица, обратившегося в суд. 

Принимая во внимание вышеизложенное, права и законные интересы заявителя оспариваемым решением налогового органа не могут быть признаны нарушенными, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказа в удовлетворении заявления.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 по делу № А56-50940/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Сотов