﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-20367/2018

г. Краснодар

01 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 1 июля 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании Козлова Анатолия Олеговича (лично), его представителя Мальковского Д.В. (доверенность от 13.07.2020), от учредителя  Клещенко Ю.А. – Гераськиной И.В. (доверенность от 26.01.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КраснодарФинСтрой» (ИНН 2308103250, ОГРН 1042303711020) Константинова Владимира Владимировича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КраснодарФинСтрой» Константинова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А32-20367/2018, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КраснодарФинСтрой» (далее – общество, должник) конкурсный управляющий должника Константинов В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договоров уступки прав (цессии) от 16.10.2017 и 20.08.2018 и актов (соглашений) зачета взаимных требований от 26.10.2017 и 20.08.2018, заключенных должником и Козловым А.О.; применении последствий недействительности данных сделок (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Определением суда от 15.01.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.04.2021, в удовлетворении заявления отказано, поскольку совокупность условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отсутствует.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, ответчик приобрел задолженность, уступленную обществу, у аффилированных банкротных организаций в целях получения реального актива должника. Данные сделки являются экономически необоснованными для общества, находящегося в преддверии банкротства, в результате их заключения неправомерно увеличена кредиторская задолженность общества, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам. Сделки заведомо невыгодны для должника, в них отсутствует коммерческий смысл (безвозмездные). В материалы дела не представлены доказательства уменьшения задолженности общества перед ООО «ССМУ "Краснодар"» и ООО «СМУ "Краснодар"» на сумму принятых от Козлова А.О. обязательств. Суды неверно определили размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с общества.

В отзывах на кассационную жалобу представитель учредителя и Козлов А.О. просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

В судебном заседании представитель учредителя и Козлов А.О.  доводы отзывов поддержали. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 04.06.2018 заявление АО «Россельхозбанк» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. Решением суда от 05.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Константинов В.В., к делу применены правила параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве.

19 сентября 2016 года общество (застройщик) и Козлов А.О. (участник долевого строительства) заключили договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома № К-2/3-269 (далее – договор долевого участия). Цена договора составила 6 909 660 рублей.

Козлов А.О. уплатил должнику 4 616 800 рублей. В остальной части расчет между сторонами произведен следующим образом.

Козлов А.О. (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 16.10.2017, по которому Козлов А.О. уступает, а должник принимает право требования дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 09.01.2017 № 12-2017, заключенного ООО «ЭлектроТелеком-Логистик» и ООО «СМУ "Краснодар"» на сумму 1 387 049 рублей 60 копеек. Цена договора уступки прав требования составила 1 387 049 рублей 60 копеек.

16 октября 2017 года Козлов А.О. (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 09.01.2017 № 55-2017, заключенного ООО «Арком-Логистик» и ООО «СМУ "Краснодар"» на сумму 289 320 рублей. Цена договора уступки прав требования составил 289 320 рублей.

26 октября 2017 года должник и Козлов А.О. подписали акт (соглашение) зачета взаимных требований на сумму 1 676 369 рублей 60 копеек, по условиям которого частично погашается задолженность Козлова А.О. перед обществом по договору долевого участия и задолженность общества перед Козловым А.О., возникшая на основании договоров уступки прав (цессии) от 16.10.2017 на сумму 1 676 369 рублей 60 копеек.

20 августа 2018 года Козлов А.О. (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 09.01.2017 № 55-20017, заключенного ООО «Арком-Логистик» и ООО «ССМУ "Краснодар"» на сумму 616 490 рублей 40 копеек. Цена договора уступки прав требования составляет 616 490 рублей 40 копеек.

В этот же день стороны подписали акт (соглашение) зачета взаимных требований на сумму 616 490 рублей 40 копеек, по условиям которого частично погашается задолженность Козлова А.О. перед обществом по договору долевого участия и общества перед Козловым А.О. по договору уступки прав (цессии) от 20.08.2018, заключенному должником и Козловым А.О.

Таким образом, Козлов А.О. реализовал должнику права требования (дебиторскую задолженность) в размере 2 292 860 рублей 40 копеек, а задолженность Козлова А.О. перед должником по договору долевого участия зачтена на основании актов от 26.10.2017 и 20.08.2018.

Определением от 26.02.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника о погашении требований кредиторов участников строительства путем передачи им в собственность жилых помещений в многоэтажном трехсекционном жилом доме (литера 2, корпус 2/3) со встроенно-пристроенными помещениями, расположенном по адресу: г. Краснодар, Карасунский внутригородской округ, ул. Сормовская, 208. Данным определением погашается задолженность общества перед Козловым А.О. путем передачи четырехкомнатной квартиры № 269 общей площадью 160,62 кв. м (с холодными помещениями 200,30 кв. м), расположенной на 16-ом этаже.

После вступления в законную силу определения от 26.02.2020 конкурсный управляющий направил в арбитражный суд заявление о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 16.10.2017 и 20.08.2018 и актов (соглашений) зачета взаимных требований от 26.10.2017 и 20.08.2018 и применении последствий недействительности данных взаимосвязанных сделок.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, положениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных взаимосвязанных сделок недействительными.

Суды установили, что Козлов А.О. уступил обществу на основании договоров уступки прав (цессии) от 16.10.2017 и 20.08.2018 права требования (дебиторскую задолженность) в размере 2 292 860 рублей 40 копеек, которую он приобрел у ООО «Арком-Логистик» и ООО «ЭлектроТелеком-Логистик». Так, по договору от 06.10.2017 Козлов А.О. приобрел право требования дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 09.01.2017 № АЛ-2-2017, заключенного ООО «Арком-Логистик» и ООО «СМУ "Краснодар"», на сумму 710 110 рублей; по договору от 06.10.2017 Козлов А.О. приобрел право требования дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 01.07.2017 № 55-2017, заключенного ООО «Арком-Логистик» и ООО «ССМУ "Краснодар"», на сумму 289 320 рублей; по договору от 06.10.2017 – право требования дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 09.01.2017 № 12-2017, заключенного ООО «ЭлектроТелеком-Логистик» и ООО «СМУ Краснодар», на сумму 676 939 рублей 60 копеек; по договору от 20.08.2018 – право требования дебиторской задолженности, вытекающей из договора поставки от 09.01.2017 № 55-2017, заключенного ООО «Арком-Логистик» и ООО «ССМУ "Краснодар"» на сумму 616 490 рублей 40 копеек. В подтверждение уплаты денежных средств по данным договорам в материалы дела представлены платежные поручения, что свидетельствует о реальности спорных сделок. Указанный факт сторонами не оспаривается.

Факт наличия задолженности по договорам поставки перед ООО «Арком-Логистик» и ООО «ЭлектроТелеком-Логистик» подтверждается договорами поставки от 09.01.2017 № АЛ-2-2017, от 01.07.2017 № 55-2017, от 09.01.2017 № 55-2017, от 09.01.2017 № 12-2017, УПД к данным договорам поставки, актом сверки взаимных расчетов между ООО «СМУ "Краснодар"» и ООО «ЭлектроТелеком-Логистик» и актом сверки взаимных расчетов между ООО «СМУ "Краснодар"» и ООО «Арком-Логистик». Указанный факт сторонами также не оспаривается.

Суды установили, что из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «ССМУ "Краснодар"», ООО «СМУ "Краснодар"» и должник входили в одну группу компаний. Данные обстоятельства подтверждаются документами, подготовленными при заключении договора об открытии кредитной линии от 30.05.2016 № 160300/0248. Кроме того, ООО «ССМУ Краснодар» (подрядчик) и должник (генподрядчик) имели взаимные обязательства по подряду на объектах строительства должника, который имел задолженность в размере 125 млн рублей. Козлов А.О. пояснил суду, что сотрудники должника попросили его оформить частичную оплату договора долевого участия в размере 2 292 860 рублей через покупку дебиторской задолженности подрядчика должника. В результате чего заключены договоры от 06.10.2017 и 20.08.2018, которые исполнены сторонами. Признаки заинтересованности между должником и Козловым А.О. отсутствуют. В материалы спора также не представлены доказательства того, что ООО «ЭлектроТелеком-Логистик» и ООО «Арком-Логистик» (лица, у которых Козлов А.О. приобрел дебиторскую задолженность) являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику. С учетом этого не доказана осведомленность Козлова А.О. о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок. Доказательства приобретения ответчиком спорного имущества по заниженной цене материалы дела не содержат; не представлены доказательства, подтверждающие наличие умысла сторон на причинение вреда кредиторам или свидетельствующие об осведомленности ответчика о целях совершаемой сделки. 

Суды учли, что экономическая целесообразность заключения Козловым А.О. договоров уступки прав требования с ООО «ЭлектроТелеком-Логистик» и ООО «Арком-Логистик» и последующая передача права требования дебиторской задолженности должнику выражалась в рассрочке платежа по договору долевого участия и экономии в размере 386 350 рублей 40 копеек при заключении актов зачета (разница в приобретении права требования дебиторской задолженности и ценой по договорам цессии). В данном случае зачет реальных требований, совершенный после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, следует рассматривать как форму оплаты по договору участия в долевом строительстве в совокупности с произведенными ранее операциями, направленными на исполнение Козловым А.О. обязательств по оплате в порядке, предложенном должником независимому участнику строительства. Доказательства, опровергающие указанный вывод судов, в материалы дела не представлены.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделок ничтожными применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках данного спора не доказано, что действия Козлова А.О., не являющегося заинтересованным лицом по отношению к должнику и заплатившего за приобретенное право требования дебиторской задолженности, совершены с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью. Конкурсный управляющий  не указал какие-либо доводы, свидетельствующие о ничтожности оспариваемых сделок, выходящих за пределы положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такой порядок расчетов должник использовал и с другими независимыми участниками строительства.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения данного обособленного спора, дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о неверном распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины несостоятелен.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Ввиду того, что суды не рассматривали договор участия в долевом строительстве и договоры уступки прав требования как единую взаимосвязанную сделку, государственная пошлина правомерно взыскана как за 5 самостоятельных требований (пять отдельных сделок) и обеспечительные меры.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 данного Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением суда от 31.05.2021 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая по результатам рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу № А32-20367/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КраснодарФинСтрой» (ИНН 2308103250, ОГРН 1042303711020) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							И.М. Денека 

Судьи										Е.В. Андреева										С.М. Илюшников