ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.05.2025

Дело № А40-111595/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025 

Полный текст постановления изготовлен  12.05.2025

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Строй Инвест» - ФИО1 по доверенности от 10.01.2025,

от ООО «Прайд» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев 23.04.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «МСТ Групп»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024

по заявлению ООО «Прайд» о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021, залога прав требования от 25.03.2019, заключенных между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП», и применении последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строй Инвест».

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 ООО «Строй Инвест» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 167(7368) от 10.09.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ООО «Прайд» о признании недействительными договоров, заключенных между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП», уступки прав требования (цессии) №1 от 26.04.2021, залога прав требования от 25.03.2019, применении последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ГСП-2» перед ООО «СтройИнвест».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 был признан недействительным заключенный между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП» договор уступки прав требования (цессии) No1 от 26.04.2021, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ГСП-2» перед ООО «СтройИнвест», признан недействительным договор залога прав требования от 25.03.2019, заключенный между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 было отменено в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 в виде восстановления задолженности ООО «ГСП- 2» перед ООО «СтройИнвест», с ООО «МСТ ГРУПП» в пользу ООО «СтройИнвест» взыскано 263 217 896,50 руб. и 174 252,14 руб., в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 были отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024 был признан недействительным договор залога прав требования от 25.03.2019, заключенный между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП», признан недействительным заключенный между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП» договор уступки прав требования (цессии) №1 от 26.04.2021, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МСТ ГРУПП» в пользу ООО «Строй Инвест» сумму в размере 263 217 896,50 руб. и 174 252,14 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «МСТ ГРУПП» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурного кредитора ООО «Прайд» и конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора залога прав требования от 25.03.2019 и договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021.  Ответчик в кассационной жалобе указывает, что оспариваемый договор залога от 25.03.2023 был заключен до момента возникновения у должника задолженности перед остальными кредиторами, требования которых возникли уже процессе исполнения должником договоров подряда №219-СГК2-2019 от 22.03.2019, 220-СГК2-2019 от 22.03.2019, 221-СГК2-2019 от 22.03.2019. При этом, 26.04.2021 в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств перед ООО «МСТ ГРУПП», стороны заключили договор № 1 об уступке прав требований, по которому должник в счет погашения своей задолженности уступил ООО «МСТ ГРУПП» права требования по договорам подряда, заключенным между должником и ООО «ГСП-2», которые и так находились в залоге у ООО «МСТ ГРУПП». Таким образом, данными действиями стороны фактически осуществили внесудебное обращение взыскание на заложенные права требования, которые были переданы в залог ответчику в период финансовой стабильности и платёжеспособности должника для обеспечения исполнения его обязательств.

От ООО «Прайд», ООО «ГСП-2» и от конкурсного управляющего должника поступили отзывы на кассационную жалобу, а также письменные пояснения которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника и представитель ООО «Прайд» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется, в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, ООО «Прайд» просило признать недействительными договоры, заключенные между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ ГРУПП», уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 и залога прав требования от 25.03.2019.

Суды указали, что ФИО4 является контролирующим лицом должника ООО «Строй Инвест» и ответчика ООО «МСТ Групп», а также MST GROUP INTERNATIONAL LIMITED, при этом, на момент заключения спорных договоров об уступке и залога у должника уже возникли обязательства перед иными кредиторами и он отвечал признакам неплатежеспособности.

Также при новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2024 ООО «МСТ Групп» и MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED было предложено обосновать экономические мотивы заключения договора залога от 25.03.2019 и дополнительных соглашений к нему (необходимости обеспечения прав требования ООО «МСТ Групп» к должнику); представить пояснения, каким образом была устроена модель бизнеса и на каких условиях осуществлялось взаимодействие ООО «МСТ Групп», MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED и должника.

Так, согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, ООО «Строй Инвест» осуществляло свою деятельность за счет заемных денежных средств, получаемых им от MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED, а впоследствии и от ООО «МСТ ГРУПП». При этом с 25.03.2019 исполнение обязательств ООО «Строй Инвест» перед ООО «МСТ ГРУПП» было обеспечено путем заключения спорного договора залога от 25.03.2019. Согласно позиции ООО «МСТ ГРУПП», MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED в случае получения должником ООО «Строй Инвест» финансирования в кредитной организации, а не от ООО «МСТ ГРУПП» и MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED кредиторами должника выступали бы кредитные организации на аналогичных условиях.

Суды учитывали, что факт аффилированности ООО «МСТ ГРУПП», MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED и ООО «Строй Инвест» не оспаривался, фактически при заключении спорного договора залога от 25.03.2019 было осуществлено дополнительное обеспечение обязательств должника ООО «Строй Инвест» перед аффилированным с ним кредитором – ООО «МСТ ГРУПП».

ООО «МСТ ГРУПП» указывало, что обеспечительные сделки возникли в связи с необходимостью исполнения обязательств по трем договорам подряда, заключенным должником ООО «Строй Инвест» и ООО «ГСП-2»: 219-СГК2-2019 от 22.03.2019. 220-СГК2- 2019 от 22.03.2019, 221-СГК2-2019 от 22.03.2019, предусматривающими ограниченный период (сезон) выполнения работ и длительный период отсрочки оплаты выполненных работ, в связи с чем заимствование средств (займы), а также привлечение производственных мощностей (договоры аренды техники, поставка ГСМ и т.п.) являлись не способом преодоления финансового кризиса (который отсутствовал на тот момент), а средством увеличения производственных мощностей, позволяющих уложиться в технологические периоды выполнения работ и минимизировать накладные расходы (оплата труда, консервация техники, оплата лизинговых платежей и т.п.) образующиеся в период невозможности выполнения работ (межсезонье), все денежные средства, полученные по займам, согласно имеющимся в деле выпискам по счетам, были направлены на оплату производственных нужд (оплату труда, закупка ГСМ, оплату услуг субподрядчиков, оплата поставок и т.д.) и не были связаны с внутригрупповым перераспределением средств, а оплаты по обязательственным правоотношениям (договор поставки, аренды и т.п.) осуществлялись за счет собственных ресурсов ООО «МСТ Групп», что в свою очередь также свидетельствует об отсутствии мнимости правоотношений и преследовании цели причинения вреда.

Однако, как следует из материалов дела и установлено судами, заемные денежные средства предоставлялись должнику контролирующим его лицом MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED еще в 2018 г., без заключения договоров, дополнительно обеспечивающих исполнение обязательств должника ООО «Строй Инвест» перед контролирующим его MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED. При этом, после уступки MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED в пользу подконтрольного ему ООО «МСТ ГРУПП» прав требования к должнику ООО «Строй Инвест» исполнение обязательств должника ООО «Строй Инвест» перед ООО «МСТ ГРУПП» стало обеспечиваться спорным договором залога от 25.03.2019.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что экономическая целесообразность заключения договора залога между аффилированными юридическим лицами ООО «МСТ ГРУПП» и ООО «Строй Инвест» сторонами не раскрыта.

При этом ФИО4, являясь генеральным директором MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED и одновременно контролирующим участником ООО «МСТ ГРУПП», контролирующим участником должника ООО «Строй Инвест», не мог не быть осведомлен о результатах хозяйственной деятельности ООО «Строй Инвест» и не мог не знать о заключении ООО «Строй Инвест» договоров подряда с ООО «ГСП-2» 22.03.2019, а также о заключении ООО «Строй Инвест» договоров с иными организациями (ООО «Прайд», ООО «Партнер Инвест», ООО «СДСТ», ООО «СЕВЕРНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «АвтоПартнер», ООО «ТРАНССТРОЙ», ООО «УРЕНГОЙСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ 13»), требования которых были в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.

Судами установлено, что получение заемных средств от аффилированных лиц позволило должнику заключить договоры не только с ООО «ГСП-2», но и с иными контрагентами, обязательства перед которыми не были в дальнейшем исполнены должником, вместе с тем, обязательства должника ООО «Строй Инвест» перед аффилированным с ним ООО «МСТ ГРУПП» оказались обеспечены залогом одного из наиболее крупных активов должника – дебиторской задолженностью ООО «ГСП-2», в то время как обязательства ООО «Строй Инвест» перед независимыми кредиторами, позднее включенными в реестр, не были дополнительно обеспечены.

Суд первой инстанции также установил, что признаки неплатежеспособности должника возникли в мае 2019 г. (спустя 2 месяца после заключения спорного договора залога от 25.03.2019), что подтверждается наличием требований кредиторов, которые были впоследствии включены в реестр требований кредиторов, факт наличия у должника задолженности перед указанными кредиторами, период образования задолженности и факт неплатежеспособности уже были установлены судом при рассмотрении требования MST GROUP INTERNATIONAL LIMITED о включении в реестр требований кредиторов (вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 08.12.2022), а также при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника ФИО5 о признании недействительными сделками перечислений в пользу MST GROUP INTERNATIОNAL LIMITED на сумму 80 000 долларов США и применении последствий их недействительности (вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024).

По мнению судов, указанное свидетельствует о том, что заключение спорного договора залога от 25.03.2019 было осуществлено в предбанкротный для должника период и не могло иметь целью создание дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств перед ООО «МСТ ГРУПП», а имело целью вывод одного из самых крупных активов должника – дебиторской задолженности ООО «ГСП-2» по договорам 219-СГК2- 2019 от 22.03.2019, 220-СГК2-2019 от 22.03.2019, 221-СГК2-2019 от 22.03.2019.

Более того, судами установлено, что отношения должника ООО «Строй Инвест» с иными кредиторами (ООО «Прайд», ООО «Партнер Инвест», ООО «СДСТ», ООО «СЕВЕРНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «АвтоПартнер», ООО «ТРАНССТРОЙ», ООО «УРЕНГОЙСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ 13»), требования которых были в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника, уже существовали к моменту заключения спорного договора залога от 25.03.2019, факт наличия у должника обязательств перед указанными кредиторами на дату совершения спорной сделки сторонами не оспаривался, при этом, просрочка в исполнении обязательств перед указанными кредиторами возникла в мае 2019 года.

Также суды установили, что согласно дополнительным соглашениям к договору залога от 25.03.2019, залог обеспечивает обязательства ООО «Строй Инвест» (ООО «Реал-Строй») перед ООО «МСТ ГРУПП» по возврату денежных средств по договорам займа MST-00181109 от 11.09.2018, заключенному между ООО «Реал-Строй» (текущее наименование - ООО «Строй Инвест») и MST GROUP INTERNATIONAL LIMITED и MST-00181110 от 11.10.2018, заключенному между ООО «Реал-Строй» (текущее наименование - ООО «Строй Инвест») и MST GROUP INTERNATIONAL LIMITED.

Согласно дополнительным соглашениям от 06.06.2019 залог обеспечивает исполнение ООО «Строй Инвест» обязательств перед кредитором по договору поставки нефтепродуктов ДТ № ПНП-2019-001 от 20.04.2019, заключенный между ООО «Реал-Строй» и ООО «МСТ ГРУПП»; договору займа № ДЗ-11 от 11.09.2018, заключенному между ФИО6 и ООО «Реал- Строй»; договору займа № ДЗ12 от 18.10.2018, заключенный между ФИО6 и ООО «Реал-Строй».

Согласно дополнительному соглашению от 02.08.2019 залог обеспечивает исполнение ООО «Строй Инвест» перед кредитором обязательств по договору займа от 01.08.2019, заключенному между ООО «МСТ ГРУПП» и ООО «Реал-Строй»; договору № АТС-2019-001 от 02.08.2019, заключенному между ООО «МСТ ГРУПП» и ООО «Реал-Строй».

По условиям дополнительного соглашения от 01.10.2019 залог также обеспечивает исполнение обязательств ООО «Строй Инвест» перед кредитором по договору № ТУ-2019-002 от 01.10.2019, заключенному между ООО «МСТ ГРУПП» и ООО «Реал-Строй».

В соответствии с дополнительным соглашением от 10.01.2020 залог также обеспечивает исполнение обязательств ООО «Строй Инвест» перед кредитором по договору № АТС-2020-001 от 01.01.2020, заключенному между ООО «МСТ ГРУПП» и ООО «РеалСтрой».

В силу дополнительного соглашения к договору залога от 12.05.2020 залог также обеспечивает исполнение обязательств ООО «Строй Инвест» перед кредитором по Договору займа № б/н от 30.04.2020, заключенный между ООО «МСТ ГРУПП» и ООО «Реал-Строй»; договору займа № ДЗ-13 от 19.10.2018, заключенный между ФИО6 и ООО «Реал-Строй».

Суды установили, что все вышеперечисленные дополнительные соглашения к договору залога от 25.03.2019 обеспечивали залогом обязательства ООО «Строй Инвест» перед аффилированными с ним кредиторами - ООО «МСТ ГРУПП», ФИО6 (ФИО6 являлся участником ООО «Строй Инвест» с 27.06.2018 по 25.02.2019 с размером доли 50 %).

В связи с изложенным суды пришли к выводу, что как договор залога, так и пять дополнительных соглашений были заключены в период кризиса, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности, соответственно, ставя требования ООО «МСТ ГРУПП» в условия, при которых его требование было предъявлено в рамках дела о банкротстве, следует, что требования ООО «МСТ ГРУПП» были ли бы субординированы и суды не признали его требование как обеспеченное залогом имущества.

Таким образом, по мнению судов, договор залога от 25.03.2019 и дополнительные соглашения к нему подлежат признанию недействительными как сделки, заключенные с целью причинения вреда кредиторам.

В отношении договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021, заключенного между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ Групп»,  судами установлено, что в соответствии с п. 1 договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021, заключенного между ООО «Строй Инвест» и ООО «МСТ Групп», первоначальный должник в счет погашения задолженности перед кредитором по указанным договорам, уступает последнему права требования по договорам, заключенным между ООО «Строй Инвест» (предыдущее наименование - ООО «Реал-Строй») и ООО «ГСП-2». Согласно условиям договора задолженность ООО «Строй Инвест» перед ООО «МСТ Групп» составляет в общей сумме 242 129 993 рубля 27 коп.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 06.05.2021 к договору уступки прав требования (цессии) No1 от 26.04.2021 задолженность ООО «Строй Инвест» перед ООО «МСТ Групп» составила уже в общей сумме 699 890 727 руб. 90 коп.

По мнению судов, в результате заключения договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 кредитору ООО «МСТ ГРУПП» было оказано предпочтение при удовлетворении требований по сравнению с ранее возникшими требованиями иных кредиторов, а именно ООО «МСТ Групп» получило удовлетворение своих требований к должнику за счет дебиторской задолженности должника - прав требования должника к ООО «ГСП-2» по договорам, заключенным между ООО «Строй Инвест» (предыдущее наименование - ООО «Реал-Строй») и ООО «ГСП-2».

При этом, оспариваемая сделка была совершена в условиях неплатежеспособности, недостаточности имущества должника и наличия непогашенных требований иных кредиторов, у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами с более ранним сроком исполнения, на момент совершения сделки (26.04.2021) у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место оказание предпочтения одному из кредиторов - ООО «МСТ Групп» - перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований.

Кроме того, суды учитывали, что в результате заключения спорного договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 требования ООО «МСТ Групп» к должнику были удовлетворены путем погашения ООО «ГСП-2» задолженности, имевшейся у него перед должником, в пользу ООО «МСТ Групп».

Также согласно отчету временного управляющего, подготовленному к первому собранию кредиторов ООО «Строй Инвест», которое было назначено на 12.08.2022, балансовая стоимость имущества должника (согласно данным ФНС за 2021) составляла 349 362 000 руб. (ст. 6 Отчета временного управляющего), при этом, по спорной сделке из конкурсной массы выбил актив (дебиторская задолженность) на общую сумму 277 742 597 руб. 40 коп., если бы сделка не была заключена, эти денежные средства были бы распределены пропорционально между кредиторами, а требование ООО «МСТ ГРУПП» исходя из его правовой природы субординировано.

Таким образом, принимая во внимание изложенное, учитывая, что спорный договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 был заключен после принятия заявления о признании должника банкротом, на момент совершения сделки у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов с предпочтительным удовлетворением требований общества перед иными кредиторами должника, суды пришли к выводу, что договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 является недействительным.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО «МСТ ГРУПП», судебная коллегия указала, что в результате заключения договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 26.04.2021 кредитору ООО «МСТ ГРУПП» было оказано предпочтение при удовлетворении требований по сравнению с ранее возникшими требованиями иных кредиторов; а именно ООО «МСТ ГРУПП» получило удовлетворение своих требований к должнику за счет дебиторской задолженности должника - прав требования должника к ООО «ГСП-2» по договорам, заключенным между ООО «Строй Инвест» (предыдущее наименование - ООО «Реал-Строй») и ООО «ГСП-2».

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки (26.04.2021) у должника имелись иные кредиторы третьей очереди, вследствие чего имело место оказание предпочтения одному из кредиторов - ООО «МСТ ГРУПП» - перед другими кредиторами в отношении удовлетворения его требований.

Так, в случае если бы задолженность ООО «Строй Инвест» перед ООО «МСТ ГРУПП» не была бы погашена путем уступки в пользу ООО «МСТ ГРУПП» прав требования к ООО «ГСП- 2», требования ООО «МСТ ГРУПП» к должнику в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению с соблюдением правил очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 9 названного Постановления Пленума если  подозрительная  сделка  была  совершена  в  течение  одного  года  до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то  для  признания  ее  недействительной  достаточно  обстоятельств,  указанных  в пункте  1  статьи  61.2  Закона  о  банкротстве,  в  связи  с  чем  наличие  иных обстоятельств,  определенных  пунктом  2  данной  статьи  (в  частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) и наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных конкретных фактических обстоятельств.

При этом, суд округа учитывает, что изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, в том числе, принимая во внимание, что действительно обязательства должника  перед кредиторами: ООО «Прайд», ООО «Партнер Инвест», ООО «СДСТ», ООО «СЕВЕРНАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», ООО «АвтоПартнер», ООО «ТРАНССТРОЙ», ООО «УРЕНГОЙСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ 13» не возникли на дату заключения договора залога от 25.03.2019, однако на дату заключения договора залога имелись неисполненные обязательства должника перед кредиторами – ФИО7 (задолженность по заработной плате за период начиная с июня 2018 года – решение Промышленного районного суда г. Ставрополя Ставропольского края от 03.03.2021 дело № 2-288/2021, включена во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, а также требования  ООО «Совкомбанк Лизинг» по договорам лизинга, заключенным с должником в период с 01.08.2018 по 24.10.2018, определение суда о включении требования в реестр требований кредиторов от  27.09.2023).

 Также суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов в виду неправильного применения судами правовой подход, изложенный в пункте 29.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897, согласно которому у конкурсного управляющего и кредиторов отсутствует законный интерес в оспаривании сделок на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Судом кассационной инстанции неоднократно откладывалось судебное заседания с целью установления реального размера требований кредиторов включенных в реестр, по сведениям конкурсного управляющего требования   кредиторов на дату рассмотрения настоящего спора, включая текущие расходы, составляет менее 263 217 896,50 руб.

При рассмотрении кассационной жалобы было выяснено, что формирование реестра требований  кредиторов не сформировано окончательно, поскольку в настоящий момент заявлены требования  ООО «ГСП-2» о включении задолженности в реестр и до настоящего времени не рассмотрены по существу судом (83 305 139,7 руб.), поскольку рассмотрение этого обособленного спора приостановлено определением от 23.01.2024 до рассмотрения настоящего обособленного спора.

В случае отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ГСП-2» либо включения в реестре требования кредиторов должника указанного требования в ином размере, что приведет к несопоставимости требований включенных в реестр требований кредиторов должника и денежных сумм, взысканных с ответчика в порядке применения последствия недействительности сделки, то заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по делу № А40- 111595/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

Судьи:                                                                      Н.Я. Мысак

                                                                            В.Л. Перунова