АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А56-22130/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., ФИО1,

при участии от открытого акционерного общества «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» ФИО2 (доверенность от 14.08.2020), общества с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ» ФИО3 (директор, приказ от 09.11.2023 №2), ФИО4 (доверенность от 26.01.2025),

рассмотрев 19.03.2025 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-22130/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Ленинградский судостроительный завод «Пелла» (далее - Компания) о взыскании 5 188 343 руб. 60 коп. задолженности по договору от 24.04.2019 № 6/2019, а также 7 288 946 руб. 68 коп. задолженности по договору от 01.06.2020 № 6/2020. 

Решением суда первой инстанции от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.09.2023, с ответчика в пользу истца взыскано 11 262 203 руб. 42 коп. задолженности по договорам, а также 77 071 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2023 судебные акты отменены в части взыскания с Компании в пользу Общества 11 262 203 руб. 42 коп. задолженности по договорам, а также 77 071 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В этой части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение и постановление оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела решением суда от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить иск в данной части.

Как указывает податель жалобы, совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждено выполнение Обществом работ по договору от 25.12.2019 № 12/2019, заключенному с Компанией, которые фактически приняты и эксплуатируются ответчиком; работы выполнены истцом с привлечением общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный водолазный центр «Посейдон» (далее – ООО «Северо-Западный водолазный центр «Посейдон») по договору, в котором место проведения работ и объекты полностью совпадают с договором от 25.12.2019 № 12/2019, о чем свидетельствует технический отчет ремонта лицевой стенки достроечной набережной № 1 и № 2 ответчика с фотофиксацией процесса работ, а также переписка между истцом, ответчиком и ООО «Северо-Западный водолазный центр «Посейдон»; работы выполнялись на режимном объекте и носят уникальный характер; акты о приемке выполненных работ не подписаны Компанией по причинам, не зависящим от Общества. В этой связи, по мнению подателя жалобы, у судов не имелось правовых оснований считать взыскиваемую по настоящему делу задолженность ответчика по договорам от 24.04.2019 № 6/2019 и от 01.06.2020 № 6/2020 погашенной зачетом встречных однородных требований Компании о возврате Обществом неотработанного аванса по договору от 25.12.2019 № 12/2019. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания, считая приведенные в ней доводы несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Ответчик считает, что позиция истца касательно выполнения работ по договору от 25.12.2019 № 12/2019 основана только на самом факте направления Компании односторонних актов о приемке выполненных работ, которые своевременно не подписаны последним, без подтверждения при этом факта выполнения работ в соответствии с условиями указанного договора. 

Дополнительные пояснения и комментарии Общества к кассационной жалобе, в которых ее податель, в частности дополнительно ссылается на нарушение судами норм процессуального права, не обусловленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом округа не принимаются в силу разъяснений, приведенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку подателем жалобы не представлены доказательства направления копии данных пояснений ответчику по делу.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы Общества.

Как следует из материалов дела и установлено судами при новом рассмотрении дела, между Обществом (подрядчик) и Компанией (заказчик) заключены договоры генерального подряда от 24.04.2019 № 6/2019 (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2019 № 1; далее - договор № 6/2019) и от 01.06.2020 № 6/2020 (в редакции дополнительного соглашения от 08.06.2021 № 1; далее – договор № 6/2020). 

По договору № 6/2019 подрядчик обязался организовать и выполнить комплекс ремонтных работ, перечень которых определен в пунктах 1.2.1 - 1.2.5 договора, на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>, а заказчик - принять и оплатить результат работ. 

Истцом по данному договору выполнены и сданы ответчику работы на сумму 9 347 286 руб., что подтверждалось двусторонними актами формы КС-2 и справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3. 

Ответчик выполненные работы в полном объеме не оплатил, задолженность по оплате составила 5 188 343 руб. 60 коп. 

По договору № 6/2020 истец обязался провести обследование кровли, поставку материалов, необходимых для выполнения работ, и выполнить строительно-монтажные работы на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>, а ответчик - принять и оплатить результат этих работ. 

По данному договору Общество выполнило и сдало ответчику результат работ на сумму 25 670 698 руб. 80 коп., что также подтверждено двусторонними актами и справками формы КС-2 и КС-3. 

Сторонами составлены акты взаимозачета от 30.09.2022 № 32 на сумму 1 985 707 руб. 04 коп. и № 33 на сумму 72 632 руб. 28 коп., в связи с чем задолженность ответчика по договору № 6/2020 составила 7 288 946 руб. 68 коп.

Неисполнение Компанией требований о погашении задолженности по договорам в претензионном порядке, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Ответчик не оспаривал факт выполнения истцом работ по договорам № 6/2019 и № 6/2020 и наличие задолженности по их оплате, однако полагал свое денежное обязательство полностью прекращенным в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с уведомлением истца от 18.04.2023 о зачете встречных однородных требований, полученным истцом 26.04.2023. 

Истец признал задолженность ответчика погашенной лишь на сумму 1 215 086 руб. 58 коп. вследствие зачета активного требования по договору № 966-АС/2022. 

В этой связи суды при первоначальном рассмотрении дела решением от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.09.2023, отказали Обществу в удовлетворении иска в указанной части. Постановлением суда округа от 13.12.2023 в этой части принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.

Обосновывая правомерность уведомления о зачете от 18.04.2023 в остальной части, Компания указывала, что в направленном Обществу 31.03.2023 уведомлении об отказе от договора от 25.12.2019 № 12/2019 содержалось требование о возврате ответчику 15 500 000 руб. неотработанного аванса вследствие невыполнения истцом работ по данному договору, которое истцом, несмотря на наступление срока возврата указанной суммы, не исполнено.

Общество при первоначальном рассмотрении дела в суде первой инстанции каких-либо доказательств, подтверждающих выполнение работ по указанному договору и предъявления их к приемке Компанией в опровержение возможности принятия суммы неотработанного аванса к зачету не представило. 

Только в суде апелляционной инстанции Общество, возражая против зачета, погашающего денежное обязательство Компании, сослалось на выполнение работ по договору от 25.12.2019 № 12/2019 и доказательства направления ответчику актов о приемке выполненных работ от 12.12.2022 № 1 и № 2, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 12.12.2022 № 1, счета и счета-фактуры, а также на направленные Компании возражения от 26.04.2023 на поступившие от нее отказ от исполнения договора и уведомление о зачете. 

Указывая при этом на письмо ответчика о возвращении актов от 12.12.2022 № 1 и № 2 по договору от 25.12.2019 № 12/2019 без подписания вследствие нарушения истцом порядка сдачи работ, Общество сами акты, подписанные им в одностороннем порядке, в материалы дела не представило.

Учитывая, что представленные сторонами доказательства, касающиеся этой части зачета на основании уведомления ответчика от 18.04.2023 были приобщены к материалам дела, но судами не исследовались и связанные с этим фактические обстоятельства не устанавливались, суд округа, руководствуясь положениями статьи 410 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 10, 11, 15 и 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), отменил решение и постановление судов об удовлетворении иска Общества в сумме 11 262 203 руб. 42 коп. и направил дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела в отмененной части суды, исследовав собранные по делу доказательства в отношении зачета в порядке статьи 410 ГК РФ встречных однородных требований истца и ответчика на сумму 11 262 203 руб. 42 коп., признали зачет состоявшимся, а обязательства ответчика по оплате работ по договорам № 6/2019 и № 6/2020 в этой связи прекращенными, вследствие чего отказали истцу в иске.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего. 

Из материалов дела видно, что по условиям заключенного между сторонами договора генподряда от 25.12.2019 № 12/2019 (том 1 л.д. 95-110) Общество (генподрядчик) обязалось организовать и выполнить комплекс работ по ремонту шпунтовой стенки Достроечных набережных № 1 и № 2, расположенных на производственной площадке № 2 Компании по адресу: 

<

...> (далее – объект), а Компания (заказчик) обязалась принять и оплатить эти работы.

Ориентировочная стоимость этих работ в соответствии с пунктом 3.1 договора согласована сторонами на основании локальных сметных расчетов в общей сумме 17 309 496 руб. (с учетом НДС).

Работы подлежали выполнению заказчиком в срок, исчисляемый с момента истечения пяти календарных дней с момента подписания договора и перечисления первого авансового платежа и до 31.12.2020.

 Сторонами не оспаривалось и не опровергалось, что во исполнение указанного договора Компанией перечислено генподрядчику 15 500 000 руб.

Указывая на то, что к выполнению работ Общество не приступало, заказчик уведомлением от 31.03.2023 № 20/102 на основании статьи 717 ГК РФ отказался от исполнения договора и потребовало возвратить неотработанный аванс.

До направления генподрядчику данного уведомления Общество с сопроводительным письмом от 12.12.2022 № 36/22 направило Компании акты о приемке выполненных работ формы КС-2 от 12.12.2022 № 1 и № 2, справку о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 на общую сумму 15 500 401 руб. 19 коп., счет на оплату, которые Компания письмом от 13.01.2023 № 16/002 возвратила Обществу без подписания, ссылаясь на несоблюдение генподрядчиком условий договора о порядке сдачи работ заказчику. 

Впоследствии Компания уведомлением от 18.04.2023 № 20/120, полученным истцом 26.04.2023, заявила о прекращении денежного обязательства по договорам № 6/2019 и № 6/2020 зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ, вытекающим из встречного однородного требования к Обществу о возврате 15 500 000 руб. неотработанного аванса в связи с расторжением договора от 25.12.2019 № 12/2019.

Общество, в свою очередь, направило Компании 18.04.2023 скорректированный комплект закрывающих документов по расторгнутому договору (акты формы КС-2 и справку формы КС-3 от 18.04.2023, счет и счет-фактуру) на общую сумму 25 102 270 руб. 80 коп., в связи с чем просило заказчика не принимать к рассмотрению ранее направленный комплект документов и заявило о его отзыве (том 1 л.д. 171-181).

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

По смыслу приведенных норм одним из правовых последствий расторжения договора является соотнесение взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой во избежание их неосновательного обогащения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ обязанность заказчика уплатить подрядчику обусловленную цену по договору подряда возникает после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статья 753 ГК РФ (пункт 4) предусматривает возможность составления подрядчиком одностороннего акта сдачи-приемки работ, наделяя его опровержимой презумпцией действительности до момента подтверждения заказчиком в суде обоснованности мотивов отказа от подписания такого акта. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

В данном случае судами установлено, что в соответствии с пунктами 6.2 и 6.3 договора обязанность заказчика в течение пяти дней проверить и подписать акт приемки выполненных работ формы КС-2 и справки формы КС-3 связывалась не только с передачей генподрядчиком соответствующих актов, но и исполнительной документации в объеме, необходимом и достаточном для эксплуатации объекта, которая подлежала предоставлению генподрядчиком в одном экземпляре, в сброшюрованном виде, с реестром по накладной.  

Судами принято во внимание, что исходя из положений статьи 726 ГК РФ исполнительная документация являлась в рассматриваемом случае необходимой как для безопасной эксплуатации объекта, так и для проведения ремонтных подводных работ.

Исходя из характера работ в обязанность генподрядчика пунктом 5.1.7 договора вменялось оповещать заказчика за три дня до начала приемки скрытых работ и приступать к выполнению последующих работ только после приемки и подписания заказчиком актов освидетельствования скрытых работ.

Между тем, как установили суды, передача Обществом актов о приемке выполненных работ от 22.12.2022 и от 18.04.2023 не сопровождалась передачей заказчику по накладной исполнительной документации, включая акты освидетельствования скрытых работ. В представленных истцом соответствующих описях почтовых отправлений в адрес ответчика упоминание об исполнительной документации отсутствует. Обязанность генподрядчика разработать проект производства работ (пункт 1.3 договора) также не исполнена.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что формальное направление истцом актов о приемке выполненных работ само по себе факт их производства генподрядчиком не подтверждает, о стоимости работ на момент отказа заказчика от договора (15 500 401 руб. 19 коп. - по актам от 22.12.2022 и 25 102 270 руб. 80 коп. – по актам от 18.04.2023) не свидетельствует, в связи с чем обоснованно указали на отсутствие оснований считать результат работ принятым Компанией и подлежащим оплате.

В связи с тем, что Обществом обусловленный договором порядок сдачи-приемки работ не соблюден, передача исполнительной документации заказчику не доказана, у судов не имелось оснований для исследования и правовой оценки копий комплекта исполнительной документации и технического отчета, представленных истцом лишь в суд первой инстанции 27.05.2024 при новом рассмотрении дела (том 1 л.д. 152-153).

О назначении по делу судебной строительно-технической экспертизы с целью установления фактического объема и стоимости работ, выполненных по договору от 25.12.2019 № 12/2019 до момента его расторжения ответчиком, истец в суде первой инстанции также не ходатайствовал, чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ принял на себя риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

С учетом изложенного суды, исследовав допустимые и относимые к делу доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к верному выводу, что ответчик в силу статьи 410 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пунктах 10, 11, 15 и 19 Постановления № 6, имел право при предъявлении к нему иска о взыскании задолженности по договорам № 6/2019 и № 6/2020 в сумме 11 262 203 руб. 42 коп. заявить о прекращении данного обязательства зачетом встречного однородного требования к истцу о взыскании неотработанного аванса по договору от 25.12.2019 № 12/2019 в такой же сумме, обязанность по возврату которого возникла у последнего в силу пункта 4 статьи 453 и пункта 1 статьи 1102 ГК РФ с момента расторжения этого договора. 

Приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2024 по делу № А56-22130/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А.С.СТРОЙ» – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

 ФИО1