ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-15416/2017

г. Вологда

15 октября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и                     Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 11.09.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр Рапид» представителя                    ФИО4 по доверенности от 20.11.2017, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр Рапид» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 июля 2018 года по делу № А13-15416/2017 (судья Лемешов В.В.), 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр Рапид» (место нахождения: 160012,  

<

...>;                           ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава его участников в сумме 974 140 руб. 38 коп.

Решением суда от 13.07.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с указанным решением не согласилось, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что стороны на момент выхода истца  из состава участников Общества письменно согласовали размер действительной стоимости доли Клеванного В.Д. и порядок её выплаты. Кроме того, апеллянт указывает на противоречивость и недостоверность сведений, содержащихся в заключении эксперта общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» от 30.03.2018 № 020218-ЭОЖ-2986. Также апеллянт указывает на необходимость проведения повторной судебной экспертизы в рамках рассмотрения настоящего спора.

Представитель Общества в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником Общества с долей в размере 33 % от уставного капитала ответчика.

Клеванный  В.Д. 10.10.2016 обратился к ответчику с нотариально заверенным заявлением о выходе из состава участников Общества.

В связи с тем, что Общество не в полном объёме выполнило предусмотренную законом обязанность по выплате действительной стоимости доли, Клеванный  В.Д. обратился в суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств полной выплаты стоимости доли в материалах дела не представлено.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, сделал верный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

Определением суда от 19.01.2018 по делу назначена судебная экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов Общества  по состоянию   на 30.09.2016, её производство поручено  эксперту общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» ФИО5.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 30.03.2018                   № 020218-ЭОЖ-2986, в котором определена стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 30.09.2016 в сумме 13 588 000 руб.

В апелляционной жалобе Общество ссылается на несоответствие заключения эксперта требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и общепринятой методологии оценки, сформированной Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральным стандартам оценки.

В соответствии с положениями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Признавая заключение эксперта обоснованным, судом первой инстанции обоснованно указано, что экспертом применены предусмотренные законодательством об оценке методы, дано обоснование их применению. Исследовательская часть экспертного заключения является полной и мотивированной. Неполноты и неясности заключение эксперта не содержит.

Таким образом, вопреки аргументам апеллянта, судом первой инстанции правомерно определена действительная стоимость доли истца в размере        974 140 руб. 38 коп.

Доводы апелляционной жалобы Общества, аналогичные по содержанию и смыслу аргументам, приведенным суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 июля                       2018 года по делу № А13-15416/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервисный Центр Рапид» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова