Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А49-437/2022

город Пенза

05 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2022 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мещеряковой М.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы 2005» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) закрытому акционерному обществу «Пензенская авторемонтная мастерская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица:

1)ФИО3,

2)ФИО4,

3)общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 – представителя по доверенности от 21.03.2022,

от ответчиков: 1) – ФИО6 – представителя по доверенности от 21.01.2022, 

2) – ФИО7 – председателя ликвидационной комиссии (паспорт),

от третьих лиц: 1) и 2) - не явились (о начавшемся в арбитражном суде процессе извещались надлежащим образом),

3) ФИО8 – представителя по доверенности от 14.03.2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы 2005» (далее – ООО «Ресурсы 2005», первый ответчик, покупатель) и закрытому акционерному обществу «Пензенская авторемонтная мастерская»  (далее – ЗАО «ПАРМ», второй ответчик, общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.03.2021, заключенного между первым и вторым ответчиками по отчуждению имущества: земельных участков с кадастровыми номерами 58:29:4003007:180, 58:29:4003007:48, 58:29:4003007:244, зданий и помещений с кадастровыми номерами  58:29:4003007:4337, 58:29:4003007:442, 58:29:4003007:6955, 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное положение.

Определением суда от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры второго ответчика ЗАО «ПАРМ»: ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг Групп» (далее – ООО «Профит Консалтинг Групп», третье лицо).

Третьи лица: ФИО3 и ФИО4 не явились в судебное заседание, хотя о начавшемся в арбитражном суде процессе извещались надлежащим образом, путем направления определения от 28.02.2022.

Получение судебного акта ФИО4 подтверждается почтовым уведомлением.

ФИО3 определение направлялось по последнему известному суду адресу места его жительства. Однако судебный акт не был ему вручен, поскольку адресат не явился за его получением, почтовое отправление было возвращено в адрес суда отделением почтовой связи по истечению срока его хранения, что в силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) является надлежащим извещением.

 Информация о принятии иска к производству, а также обо всех судебных заседаниях своевременно размещена на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет в соответствии с положениями части 1 статьи 121 АПК РФ.

На основании положений статей 123, 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем материалам в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

В судебном заседании представитель истца сначала поддержал заявленные требования с учетом уточнений, представленных 27.01.2022 до принятия заявления к производству, по основаниям, изложенным в заявлении и дополнениях к нему. Истец считает, что при продаже спорных объектов недвижимости их стоимость была существенно занижена, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком права и нарушает его имущественные права, как акционера общества, имеющего материальное право на оставшееся после ликвидации имущество. При этом представитель должника считает, что в данном случае процедура одобрения оспариваемой крупной сделки была нарушена путем доведения на собрании акционеров сведений о заниженной стоимости проданного имущества. 

Представители ответчиков возражали против требований истца по мотивам, приведенным в письменных отзывах на заявление и дополнениях к ним. Ответчики считают, что оспариваемая сделка является законной, совершена с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах). Никакого злоупотребления правом в рассматриваемом случае совершено не было. Решение о продаже спорных объектов недвижимости было принято на собрании акционеров общества, результат голосования истца был принят во внимание, однако число голосов, принадлежащих ему, никак не могли повлиять на результат голосования и совершение оспариваемой сделки. Стоимость реализованных объектов недвижимости соответствовала рыночной стоимости, основана была на экспертном заключении, в настоящее время эта стоимость подтверждена заключением эксперта, составленным по результатам проведения судебной экспертизы. Таким образом, ответчики полагают, что никакие имущественные интересы истца не нарушены оспариваемой сделкой. 

Представитель третьего лица также возражал против требований истца по основаниям, изложенным в отзыве на заявление. Третье лицо считает, что истец не доказал невыгодность сделки. Требования Закона об акционерных обществах при заключении оспариваемой сделки были соблюдены, сделка совершена с согласия акционеров. 

В письменном отзыве на заявление третье лицо ФИО4 привел аналогичные возражения. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, ссылаясь на подготовленный по его заказу ООО «Прайс Эксперт» анализ на заключение эксперта, составленное по результатам проведения судебной экспертизы.

В своем ходатайстве истец не согласен с выводами эксперта, сделанными по результатам проведенной судебной экспертизы, и полагает, что стоимость спорных объектов, расположенных в центре города рядом со всеми коммуникациями, не может быть такой низкой. При этом он считает, что экспертом не были учтены данные обстоятельства, а также формы (конфигурация) сравнительных объектов, тогда как спорный земельный участок имеют ровную прямоугольную форму, что повышает его стоимость. По сведениям истца, средняя стоимость одного квадратного метра земельного участка должна составлять не от 400 до 1000 руб., а выше - от 6000 до 7000 руб., стоимость одного квадратного метра нежилых зданий и помещений - не от 3000 до 10000 руб., а выше - от 16000 до 18000 руб. Указал, что источник информации экспертом представлен не полностью. Также, по мнению истца, экспертом неверно был применен коэффициент корректировки 1,03, тогда как сравнительные объекты отличаются по своему местоположению. Коэффициент корректировки для зданий и помещений не применялся, хотя их назначение разное. В указанных для проведения экспертизы и использованных элементах сравнения имеются разночтения. Как считает истец, эксперт, ссылаясь на довольно большой разброс цен, сравнивает всего три объекта-аналога. Все это, как полагает истец, вводит в заблуждение заинтересованных лиц. Кроме того, истец предположил, что у эксперта отсутствовали полномочия на проведение судебной экспертизы, поскольку он не имеет квалификационного аттестата по направлению «оценка недвижимости».

Представители ответчиков и третьего лица возражали против ходатайства истца, ссылаясь на отсутствие оснований для проведения повторной экспертизы и затягивание судебного процесса. При этом первый ответчик представил свою рецензию на экспертное заключение по результатам судебной экспертизы, согласно которой отклонений от требований законодательства при проведении экспертизы не имеется, анализ является всесторонним, заключение последовательно, выводы подтверждаются документами, справочными и рыночными данными, выводы и исследовательская часть не противоречат друг другу. При этом представитель первого ответчика, сославшись на заключенные им договоры купли-продажи земельных участков на ул. Революционной в г. Пензе, которая расположена в самом центре города, указал, что стоимость спорных земельных участков и расположенных на ул. Революционной является равнозначной.  

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ повторная экспертиза может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов.   

Рассмотрев указанное ходатайство истца по правилам статьи 159 АПК РФ, арбитражный суд определил его отклонить. 

Выраженные истцом сомнения в обоснованности выводов эксперта и достоверности проведенной экспертизы сами по себе не являются обстоятельствами, исключающим доказательственное значение данного заключения, а фактически сводятся к несогласию с выводами заключения эксперта и не являются основанием для назначения повторной экспертизы.

Представление истцом своего анализа результатов проведенной экспертизы  не влияет на наличие или отсутствие у данного экспертного заключения доказательственной силы; анализ сам по себе представляет оценку проделанной экспертом работы иным специалистом, вследствие чего заключение экспертизы и анализ на него являются равными доказательствами, которые не имеют заранее установленной силы и оцениваются судом в порядке статьи 71 АПК РФ. 

При рассмотрении спора суд руководствуется не только результатами проведенной судебной экспертизы, но и совокупностью имеющихся в деле доказательств.

Принятие судом заключения эксперта, подготовленного по итогам судебной экспертизы, в качестве надлежащего доказательства по делу и его оценка при несогласии истца с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности и недопустимости этого заключения в качестве доказательства.

  Каких-либо сомнений в обоснованности выводов в заключении эксперта, а также противоречий судом не усматривается.

Представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Приказа Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)».

Составленное по результатам проведения судебной экспертизы заключение соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержит ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, на поставленные судом вопросы даны конкретные и ясные ответы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика определения стоимости объектов недвижимости, надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, не представлено, эксперт перед проведением экспертизы предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, надлежащая квалификация эксперта установлена при назначении судебной экспертизы.

Из заключения следует, что экспертом было учтено расположение объектов с учетом коммуникаций. Согласно представленным объявлениям формы (конфигурация) сравнительных объектов также как и в рассматриваемом случае являются прямоугольными. Отсутствие указания в самом заключении об этом являет несущественным и не вызывает сомнений. Средняя стоимость одного квадратного метра земельного участка и зданий (помещений) рассчитана согласно представленным сведениям сравнительных аналогов. Использование для сравнения более чем трех объектов не предусмотрено законодательством. Сомнений в использованных экспертом источниках информации у суда не имеется. Примененные экспертом коэффициенты корректировки применены согласно использованной методики. Разночтений в рассчитанных для проведения экспертизы и использованных элементах сравнения не имеется. 

Таким образом, поскольку экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит противоречий в выводах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для проведения повторной экспертизы, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ, в связи с чем, в удовлетворении заявленного ходатайства отказывает.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о вызове эксперта в судебное заседание и отложении судебного разбирательства. На вопрос суда, какие вопросы истец хотел бы задать эксперту, представитель истца затруднился ответить, указав лишь, что связанные в заявленными нарушениями, в связи с чем ему необходимо дополнительное время для их формулирования.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения ходатайства, ссылаясь на затягивание рассмотрения дела. 

Суд учитывает, что с момента составления экспертом заключения прошло более трех месяцев, истец за такое длительное время ни разу не инициировал вопрос о вызове эксперта в судебное заседания для каких-либо пояснений. Даже при подготовке ходатайства о назначении повторной экспертизы, такой необходимости у него не возникло, данные вопросы не были сформулированы, все нарушения, допущенные в заключении эксперта, о которых истец указывал, приняты судом во внимание, им ранее дана оценка. 

Суд, с учетом имеющегося в материалах дела экспертного заключения, которое не вызывает сомнений в обоснованности и не содержит противоречий в выводах, отклоняет указанное ходатайство представителя истца.

Затем в судебном заседании представитель истца представил письменное ходатайство об изменении заявленных требований, согласно которому истец просит признать недействительным оспариваемый договор только в части отчуждения земельного участка с кадастровым номером 58:29:4003007:180, а также нежилых зданий и помещений с кадастровыми номерами 58:29:4003007:4337, 58:29:4003007:442, 58:29:4003007:6955, 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218. Кроме того, истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу указанного земельного участка, а также в виде взыскания с первого ответчика в пользу второго ответчика разницы между стоимостью проданного по договору имущества и стоимостью спорного имущества, установленной экспертным заключением, что составляет 14781275 руб.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против принятия изменений заявленного требования, полагая, что в данном случае меняется одновременно и предмет и основания иска.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 28.09.2022 принял ходатайство об изменении заявленных требований, поскольку оно не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения, арбитражный суд установил следующее.

ЗАО «ПАРМ» зарегистрировано 17.09.1992 Администрацией Ленинского района г. Пензы в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Общество с 30.08.2021 находится в стадии ликвидации, председателем ликвидационной комиссии является ФИО7

Согласно сведениям регистратора - АО «Регистраторское общество «СТАТУС» общее количество обыкновенных акций общества составляет 2680 штук, акционерами общества являются ФИО2, которому принадлежит 95 обыкновенных акций, ФИО3, которому принадлежит 9 обыкновенных акций, ФИО4, которому принадлежит 55 обыкновенных акций, ООО «Профит Консалтинг Групп», которому принадлежит 2521 обыкновенная акция.

На внеочередном общем собрании ЗАО «ПАРМ» 03.03.2021 акционерами в преддверии процедуры ликвидации принято решение об одобрении крупной сделки по продаже недвижимого имущества по общей стоимости в размере 32700000 руб.:

- земельного участка площадью 465 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:180 по цене 500000 руб.,

- земельного участка площадью 8514 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:48 по цене 19980000 руб.,

- земельного участка площадью 214 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:244 по цене 1090000 руб.,

-нежилого здания (склада) площадью 987,8 кв.м с кадастровым номером  58:29:4003007:4337 по цене 6630000 руб.,

- нежилого здания (профилакторий) площадью 245,1 кв.м с кадастровым номером  58:29:4003007:442 по цене 1660000 руб.,

- нежилого здания площадью 151,4 кв.м с кадастровым номером 58:29:4003007:6955 по цене 1020000 руб.,

-  нежилых помещений с кадастровыми номерами 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, нежилых зданий с кадастровыми номерами 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218 по общей цене 1820000 руб.

Стоимость названных объектов недвижимости определена на основании проведенной по инициативе общества оценщиком ФИО9 оценки рыночной стоимости прав на объект: одна обыкновенная акция, в которой дана оценка рыночной стоимости активов общества, в том числе спорных объектов недвижимости, которая составила 32700000 руб.

На собрании принимали участие акционеры: ФИО2, ФИО4, ООО «Профит Консалтинг Групп», которым принадлежит 2671 обыкновенная акция, указанное выше решение принято большинством голосов, что составило 96,44% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие на собрании. Истец, которому принадлежит 95 акций (3,56 % голосов), голосовал против принятия данного решения.

Впоследствии 17.03.2021 между ЗАО «ПАРМ» и ООО «Ресурсы 2005» заключен договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости, общая стоимость которых составила 32700000 руб. 

Истец, голосовавший на общем собрании акционеров против заключения вышеуказанной сделки, полагая, что процедура согласования крупной сделки нарушена путем принятия существенно заниженной действительной рыночной стоимости отчужденных по договору объектов недвижимости, обратился с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ право на обращение в суд с иском имеет лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

Из анализа положений главы Х Закона об акционерных обществах следует, что  акционер может обжаловать крупную сделку.

Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истец в своих пояснениях ссылается на нарушение получения согласия совершенной сделки, которое выражено в принятии собранием акционеров заниженной стоимости реализованных объектов недвижимости.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что  крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Из пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В рассматриваемом случае при реализации спорного имущества обществом, для которого оспариваемая сделка является крупной, вся процедура одобрения сделки была совершена в соответствии с установленным Законом об акционерных обществах порядком. Как указывалось выше, вопрос о реализации спорного имущества был поставлен на очередном собрании акционеров, в котором приняли участие большинство из них с общим количеством голосов 2671 из 2680, то есть соблюдением кворума. За одобрение сделки проголосовали  два акционера с числом голосов 2530, что составило 96,44% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принимавшие участие на собрании. Число голосов равное 95 акциям, которые принадлежат истцу, что составило 3,56 % от общего числа голосов, в рассматриваемом случае не могли повлиять на результат голосования и принятие положительного для истца решения. Указанные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле, подтверждены материалами дела и установлены судом. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника/акционера, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец, которому принадлежит чуть более 3% голосующих акций общества, оспаривая сделку, не ссылается на нарушение как такового порядка получения согласия на ее совершение, нарушение процедуры одобрения он видит лишь в занижении рыночной стоимости реализованного имущества, что, по его мнению, причинило ущерб обществу, и в свою очередь уменьшило стоимость оставшегося после завершения ликвидации общества имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ответчики, возражая против иска, указали на то, что сделка была направлена на достижение экономически выгодного интереса, поскольку обществом было принято решение о ликвидации, за которую истец голосовал положительно, одобрена большинством голосов, рыночная стоимость реализованного имущества была реальной, подтвержденной выводами эксперта и не отличающейся от других сделок по отчуждению аналогичных объектов.

При наличии противоречий относительно рыночной стоимости отчужденного имущества, судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости спорного недвижимого имущества.

В соответствии с экспертным заключением от 17.06.2022 экспертом Федерального бюджетного учреждения Пензенской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО10 установлено, что общая рыночная стоимость всех спорных объектов недвижимости составляет 34516493 руб.

Не согласившись с результатами судебной экспертизы, истцом было заявлено о проведении по делу повторной экспертизы для установления рыночной стоимости имущества, при этом в обоснование своей позиции истец сослался на анализ, составленный ООО «ПрайсЭксперт».

 Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. Согласно части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а доводы сторон и представляемые ими доказательства подлежат оценке в ходе судебного разбирательства наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Вопреки доводам истца заключение, составленное по результатам судебной экспертизы, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Приказа Минэкономразвития России от 20.05.2015 № 297 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)».

Оценив заключение судебной экспертизы по правилам статьи 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами, суд приходит к выводу о том, что оснований не доверять выводам эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, не имеется. В заключении судебной экспертизы содержатся однозначные ответы на поставленные судом вопросы, сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не возникло, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено, иными доказательствами выводы эксперта не опровергнуты, заключение является ясным и полным.

При этом судом отклоняются ссылки истца на представленный анализ ООО «ПрайсЭксперт», который составлен в одностороннем порядке по инициативе истца, анализ не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой оплаченное стороной субъективное мнение специалиста относительно заключения, произведенного экспертом, тогда как само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения по результатам судебной экспертизы, поскольку такие заключения фактически представляют собой рецензию, которой не может придаваться безусловное приоритетное значение. Более того, в рамках подобных исследований предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения не реализовано.

Истец после отказа в проведении повторной экспертизы уточнил заявленные требования и в настоящее время просит признать недействительной сделку только в части. При этом истец выборочным методом оставил в предмете своих требований имущество, которое по заключению судебной экспертизы имеет большую стоимость, чем по оспариваемой сделке, полагая, что таким образом явная несоразмерность цены подтверждает его нарушенное имущественное право. 

Так истец просит признать недействительной оспариваемую сделку в части реализации:

- земельного участка с кадастровым номером 58:29:4003007:180 (ул. Карпинского, 2), который по договору был оценен в размере 500000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 678979 руб., 

- нежилого здания с  кадастровым номером 58:29:4003007:4337 (ул. Тимирязева, 2), который по договору был оценен в размере 6630000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 6640060 руб.,

- нежилого здания с кадастровым номером 58:29:4003007:442 (ул. Карпинского, 2), который по договору был оценен в размере 1660000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 2003936 руб.,

- нежилого помещения с кадастровым номером 58:29:4003007:6955 (ул. Карпинского, 2), который по договору был оценен в размере 1020000 руб., а оценщиком оценен по стоимости 1126397 руб., 

- остальных нежилых помещений и зданий с кадастровыми номерами 58:29:4003007:4340, 58:29:4003007:4339, 58:29:4003007:4335, 58:29:4003007:4336, 58:29:4003007:440, 58:29:4003007:6218 (ул. Карпинского, 2), которые по договору были оценены в общем размере 1820000 руб., а оценщиком оценены по общей стоимости 15925882 руб.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Критерии неравноценности встречного исполнения содержатся в ранее приведенном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25.

В пункте 93 данного Постановления указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии с приведенными нормами и разъяснениями, следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В рассматриваемом случае суд не может согласиться с доводами истца, который намеренно в предмете заявленных требований оставляет стоимость определенного судебной экспертизой имущества, которое явно выше указанной в оспариваемом договоре за конкретные объекты недвижимости. 

Из приведенных выше положений следует, что неравноценность встречного исполнения заключается не в самой разнице между стоимостью реализованного имущества и  установленной экспертизой стоимостью данного имущества, а именно в предоставлении, полученном по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Истец умышленно исключает из своего требования и не принимает в расчете своего нарушенного права стоимость двух земельных участков с кадастровым номером 58:29:4003007:48, который по оценке эксперта составляет всего 7838762 руб., что почти в три раза меньше стоимости в размере 19980000 руб., по которой фактически реализован данный участок, а также с кадастровым номером 58:29:4003007:244, который по оценке эксперта составляет всего 312477 руб., что более чем в три раза меньше стоимости в размере 1090000 руб., по которой фактически реализован данный участок.

Суд принимает во внимание, что стороны свободны при заключении договора. В рассматриваемом случае ответчики неоднократно заявляли, что стоимость каждого из объектов в договоре была указана условно, поскольку все три земельных участка, расположены рядом друг с другом и целью оспариваемой сделки являлась их комплексная продажа вместе со зданиями и помещениями, которые неразрывно следуют за судьбой земельных участков.

Судебная экспертиза была назначена судом с учетом первоначально заявленного требования об оспаривании сделки в целом с целью установления рыночной стоимости всего реализованного имущества и наличия либо отсутствия неравноценного предоставления, полученного по всей сделке.

адрес

наименование объектов недвижимости

кадастровые номера

стоимость по экспертному заключению, руб.

стоимость объектов по сделке, руб.

ул. Карпинского, 2

земельные участки

58:29:4003007:180

678979

500000

 

58:29:4003007:244

312477

1090000

 

здания и помещения

58:29:4003007:442

2003936

1660000

 

58:29:4003007:6955

1126397

1020000

 

58:29:4003007:440

2265258

1820000

 

58:29:4003007:4340

1455983

 

58:29:4003007:4339

3453574

 

58:29:4003007:4335

6152721

 

58:29:4003007:4336

282715

 

58:29:4003007:6218

2305631

 

ул. Тимирязева, 2

земельный участок

58:29:4003007:48

7838762

19980000

 

здание

58:29:4003007:4337

6640060

6630000

                                                                                                        всего

34 516 493

32 000 000

В рассматриваемом случае по оспариваемой сделке общество получило за все реализованное имущество 32700000 руб., тогда как согласно заключению эксперта рыночная стоимость данного имущества могла составить 34516493 руб. Таким образом, разница между стоимостью реализованного имущества и стоимостью, установленной экспертом, составляет всего 1806493 руб. (9,5%). То есть установленная экспертизой средняя рыночная стоимость спорного имущества существенно не превышает стоимость, по которой фактически были реализованы объекты недвижимости. Указанная погрешность находится в пределах свободы заключения договора и не может нарушать права и законные интересы конкретного акционера при соблюдении процедуры одобрения сделки.

При этом надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред обществу и акционерам, то есть злоупотребления сторонами сделки правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, материалы дела не содержат, истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как разъяснено в пункте 1 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку в рассматриваемом случае оспариваемая сделка является двухсторонней, истцу необходимо доказать признаки злоупотребления правом не только со стороны общества, но и со стороны покупателя (первого ответчика), являющегося стороной сделки.

Как указано выше, в материалах настоящего спора отсутствуют доказательства наличия умысла на совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам со стороны покупателя и какого-либо сговора с обществом, подтверждающие недобросовестность покупателя.

Само по себе несущественное занижение цены имущества в договоре при продаже, о котором указано в рассматриваемом заявлении, не может являться безусловным доказательством недобросовестности покупателя, поскольку в отсутствие у него конкретной информации о нарушении сделкой прав третьих лиц или возможности такого нарушения мотивы указания нереальной цены в договоре для покупателя значения не имеют. Тем более, суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что спорное имущество могло быть продано по более высокой в несколько раз цене.

Рассматривая настоящее дело по существу с учетом представленных доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, принимая во внимание экспертное заключение о рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не представлены безусловные доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба обществу и акционерам, равно как и не представлены доказательства наличия сговора между участниками оспариваемой сделки, не представлены доказательства, указывающие на однозначную осведомленность контрагентов по спорным сделкам о причинении ущерба обществу и акционерам, выбытие спорного имущества не сказалось негативно на основанной деятельности общества, тем более, что продажа спорного имущества была обусловлена ликвидацией общества. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Доводы истца о нарушении в результате заключения оспариваемой сделки его прав, как акционера общества являются необоснованными и не подтверждаются материалами дела. Истец принимал участие в общем собрании в голосовании по вопросу одобрения сделки, голосовал против, однако число его голосов не могло повлиять на результат голосования и одобрения сделки. Зная о состоявшемся решении, он мог обратиться к обществу с требованием о выкупе акций в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах, однако не сделал этого.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ с точки зрения их допустимости, относимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, установив, что совершенная обществом сделка по продаже объектов недвижимости являлась для ответчика крупной сделкой, которая была одобрена в установленном законом порядке общим собранием акционеров, приняв во внимание, что исходя из представленных в материалы дела результатов оценки судебной экспертизы цена договора купли-продажи недвижимости в полной мере соотносима с выявленной в ходе исследований рыночной стоимостью отчужденных объектов, доказательств заинтересованности общества и покупателя не представлено, суд пришел к выводу о том, что совершенная сделка не причинила ущерб обществу  и его акционерам, удовлетворение требований истца не может быть в рассматриваемом случае направлено на восстановление каких-либо нарушенных прав акционеров общества, исходя из чего в удовлетворении исковых требований должно быть отказано. 

Истцом при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб. за иск и 3000 руб. за принятие обеспечительных мер. В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Принятые определением арбитражного суда от 28.01.2022 обеспечительные меры подлежат отмене в порядке, установленном частью 5 статьи 96 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 96, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО2 отказать.

Отменить со дня вступления в законную силу настоящего решения обеспечительные меры, принятые по делу определением Арбитражного суда Пензенской области от 28 января 2022 года.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья                                                                                          М.Н. Мещерякова