﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46232/2019

Дело № А57-22862/2018

г. Казань

08 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

от Филипповой Татьяны Ивановны – до перерыва – Новак Л.О. по доверенности от 26.03.2018 64 АА 2383333,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филипповой Татьяны Ивановны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020

по делу № А57-22862/2018

по исковому заявлению Филиппова Анатолия Ивановича, Филипповой Нины Сергеевны, Филиппова Юрия Анатольевича к ИП Главе КФХ Филиппову Владимиру Анатольевичу (ОГРНИП 306644019200037, ИНН 643000028797) о восстановлении корпоративного контроля,

при участии третьих лиц: Межрайонная ИНФС России № 19 по Саратовской области, Филиппова Татьяна Ивановна,

УСТАНОВИЛ:

Филиппов А.И., Филиппова Н.С., Филиппов Ю.А. обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Главе Крестьянского (фермерского) хозяйства Филиппову В.А. о восстановлении корпоративного контроля Филиппова А.И., Филипповой Н.С., Филиппова Ю.А. и считать их членами Крестьянского (фермерского) хозяйства, главой которого является ИП Филиппов В.А., с 2006 года по настоящее время. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2018 исковые требования удовлетворены.  

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 прекращено производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, - Филипповой Т.И.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2019 определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение для рассмотрения апелляционной жалобы Филипповой Т.И. по существу. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А57-22862/2018 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2018 отменено. Исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Филлипова Т.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на  нарушение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в жалобе.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.03.2020 кассационная жалоба Филипповой Т.И. принята к производству суда, судебное разбирательство по делу назначено на 28.04.2020 на 15 часов 20 минут.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» и совместного постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 определением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы Филипповой Т.И. перенесено на 28.05.2020 на 16 часов 20 минут.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании от 28.05.2020 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 03.06.2020, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и поступившего отзыва, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Администрации Романовского района Саратовской области от 21.08.1996 № 245 «О предоставлении земельного участка Филиппову А.И. для организации крестьянского (фермерского) хозяйства» было создано и зарегистрировано крестьянское (фермерское) хозяйство «Алеся» (далее – КФХ «Алеся»), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации № 375 серии СР. Главой хозяйства был утвержден Филиппов А.И.

Постановлением Администрации Романовского района Саратовской области от 17.01.1997 № 19 «О дополнительном предоставлении земельного участка площадью 51,2 га КФХ «Алеся» в состав членов хозяйства были введены Филиппова Н.С. (мать ответчика), Филиппов В.А. (ответчик), Филиппов Ю.А. (брат ответчика).

КФХ «Алеся» было поставлено на учет 22.08.1996 с присвоением ему ИНН 6430003237 (КПП 6430010001). 22.10.2002 хозяйству был присвоен ОГРН 1026401584736. Филиппов В.А. с 02.06.2004 являлся главой хозяйства.

11 июля 2006 года КФХ «Алеся» прекратило существование в связи с приобретением главой хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица (запись 2066440054283). В тот же день (11.07.2006) в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) была внесена запись о зарегистрированном крестьянском (фермерском) хозяйстве, главой которого является Филиппов В.А. (ОГРНИП 306644019200037, ИНН 643000028797).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы указали, что в октябре 2018 года они обратились к главе хозяйства Филиппову В.А с предложением о проведении собрания членов КФХ с вопросом об отчете о деятельности хозяйства за 2017-2018 годы, однако 04.10.2018 получен ответ, что истцы не являются членами хозяйства с 2006 года и такого собрания проводиться не будет, поскольку они не принимают личного участия в работе хозяйства и в связи с этим перестали быть членами крестьянского фермерского хозяйства. 

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции со ссылкой на положения пункта 3 статьи 1, статьи 14 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» исходил из отсутствия надлежащих доказательств о наличии воли истцов на выход из состава членов КФХ, а также из того, что деятельность КФХ «Алеся» не была прекращена в соответствии с положениями статьи 21 указанного Федерального закона, вследствие чего пришел к выводу, что получение главой КФХ ? Филипповым В.А. статуса индивидуального предпринимателя не изменяет и не прекращает права и обязанности крестьянского хозяйства и за таким КФХ остается весь комплекс прав и обязанностей как в случае универсального правопреемства, в связи с чем признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, указав на отсутствие оснований для признания пропущенным срока исковой давности по заявлению Филипповой Т.И.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции также учитывал выводы, содержащиеся в судебных актах по делу № А57-9299/2019 по требованию истцов о признании недействительными протокола общего собрания КФХ «Алеся» от 11.07.2006, соглашений о разделе имущества КФХ «Алеся» от 15.06.2006 и от 11.07.2006. 

Суд кассационной инстанции полагает указанные выводы суда апелляционной инстанции ошибочными, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее - Закон № 74-ФЗ) под крестьянским (фермерским) хозяйством понимается объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

Согласно пункту 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, работу фермерского хозяйства организует его глава.

Из материалов дела усматривается, что КФХ «Алеся» было поставлено на учет как юридическое лицо 22.08.1996 с присвоением ему ИНН 6430003237 (КПП 6430010001). 22.10.2002 хозяйству был присвоен ОГРН 1026401584736.

В силу статьи 7 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», КФХ, зарегистрированные до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в качестве юридических лиц) обязаны привести свой правовой статус в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям о юридическом лице КФХ «Алеся» деятельность хозяйства прекращена в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица, о чем в реестр внесена запись от 11.07.2006 (запись 2066440054283).

В соответствии с представленными в материалы дела доказательствами Филиппов В.А. 11.07.2006 осуществил государственную регистрацию в качестве самостоятельного субъекта предпринимательской деятельности (ОГРНИП 306644019200037, ИНН 643000028797).

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона № 74-ФЗ граждане, изъявившие желание создать фермерское хозяйство, заключают между собой соглашение.

При этом в силу пункта 3 данной статьи соглашение о создании фермерского хозяйства должно содержать сведения: о членах фермерского хозяйства; о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства, полномочиях главы фермерского хозяйства в соответствии со статьей 17 Закона № 74-ФЗ и порядке управления фермерским хозяйством; о правах и об обязанностях членов фермерского хозяйства; о порядке формирования имущества фермерского хозяйства, порядке владения, пользования, распоряжения этим имуществом; о порядке принятия в члены фермерского хозяйства и порядке выхода из членов фермерского хозяйства; о порядке распределения полученных от деятельности фермерского хозяйства плодов, продукции и доходов.

Пунктом 5 той же статьи предусмотрено, что соглашение подписывается всеми членами фермерского хозяйства.

Также пунктом 7 статьи 4 Закона № 74-ФЗ предусмотрено, что изменения, касающиеся состава фермерского хозяйства, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства.

Между тем, как следует из материалов дела, соответствующего соглашения о создании фермерского хозяйства сторонами по делу не заключалось, обратного материалы дела не содержат.

При неправомерном изменении состава участников фермерского хозяйства, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля) обладают только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

Факт прекращения деятельности КФХ «Алеся», а также факт единоличного участия Филиппова В.А. в деятельности ИП Глава КФХ Филиппова В.А. подтверждается решением Балашовского районного суда от 01.12.2017 по делу № 2-3-156/2017, оставленным без изменения постановлением Саратовского областного суда от 08.08.2018.

В рамках рассмотрения гражданского спора в суде общей юрисдикции в материалы дела были истребованы протоколы общего собрания членов КФХ «Алеся» о прекращении хозяйства от 11.07.2006, о выходе из состава членов КФХ «Алеся», о разделе имущества и соглашения о разделе имущества КФХ «Алеся» от 11.07.2006, от 15.06.2006, ранее представленные Филипповым В.А. в регистрирующий орган для регистрации изменений в отношении исключения истцов из состава членов КФХ.

Настоящий иск заявлен после инициирования Филипповой Т.И. (бывшая супруга ответчика) споров о разделе совместно нажитого имущества и не согласуется с предыдущим поведением сторон дела, в том числе прекращением деятельности КФХ «Алеся», выходом из состава членов хозяйства и разделом имущества КФХ.

В ходе рассмотрения настоящего дела Филиппов В.А. при документальном подтверждении факта личного предоставления указанных документов в регистрирующий орган подтвердил, что истцы заявления о выходе из членов крестьянского (фермерского) хозяйства не подавали.

В то же время суд апелляционной инстанции не дал указанному поведению участников спора надлежащей правовой оценки с учетом того, что стороны являются членами одной семьи, истцы на протяжении длительного периода времени (с 2006 по 2018 год) не интересовались судьбой КФХ, не принимали участия в деятельности хозяйства.

Истцы не представили доказательств того, что они совместно осуществляли какую-либо производственную и иную хозяйственную деятельность, основанную на их личном участии в фермерском хозяйстве, имеют на праве общей собственности имущество, вносили какое-либо имущество в КФХ и участвовали в распределении прибыли фермерского хозяйства.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворять потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства.

Если субъективное право осуществляется в противоречии с назначением, происходит конфликт между интересами общества и конкретного лица.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, т.е. осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, апелляционной суд в нарушение вышеуказанных норм закона и разъяснений не рассмотрел доводы Филипповой Т.И. относительно недобросовестности сторон по делу.

Защита прав и законных интересов посредством обращения в арбитражный суд в порядке главы 28.1 АПК РФ, а именно инициированием иска после того, как в судебном порядке подтвержден правовой режим общей совместной собственности супругов имущества ИП Глава КФХ Филиппов В.А., не соответствует задачам судопроизводства в арбитражный судах (статья 2 АПК РФ) и принципу эффективного правосудия, и сводит арбитражное судопроизводство к разрешению спора о выводе имущества из режима совместной собственности.

Помимо этого, судом апелляционной инстанции неверно определен период, с которого начинается исчисление срока исковой давности по настоящему спору, поскольку такой срок не должен исчисляться с момента возбуждения гражданского дела в суде обшей юрисдикции, а в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется с момента, когда лицо должно было узнать о нарушении своего права.

Применительно к настоящему спору апелляционный суд надлежащим образом не исследовал вопрос о том, когда истцы должны были узнать о нарушении своих прав с учетом того, что с 2006 года до 2018 года не интересовались судьбой КФХ и не принимали участия в его хозяйственной деятельности. 

Ссылка суда на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Саратовской области от 23.10.2019 по делу № А57-9299/2019 как на имеющее преюдициальное значение является ошибочной, поскольку в рамках указанного дела рассматривались иные требования (признание ничтожной односторонней сделки по выходу Филиппова А.И., Филипповой Н.С. и Филиппова Ю.А. из состава членов КФХ «Алеся», оформленной протоколом от 11.07.2006), которые преюдициального значения не имеют.     

Поскольку данные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом апелляционной инстанции надлежащим образом не исследованы, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в ходе которого необходимо учесть изложенные недостатки, после чего принять соответствующий судебный акт в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу № А57-22862/2018 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            Р.А. Вильданов

 

Судьи                                                                                    А.В. Топоров

 

                                                                                              М.М. Сабиров