ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1588/2025

Дело № А41-16142/22

12 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

от ООО «ИЦМ» - ФИО1 по доверенности от 15.01.2024;

от ООО «Саирус» - ФИО2 по доверенности от 02.09.2024;

конкурсный управляющий ФИО3 – лично (паспорт РФ);

от ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 02.07.2024;

от ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 04.03.2025.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ИЦМ» на определение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2024 по делу  № А41-16142/22,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 14.08.2023 ООО «СТАНКОФЛОТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО3.

Указанные сведения в установленном порядке опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 157(7602) от 26.08.2023.

Конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2024 утверждено мировое соглашение по делу № А41-16142/22, заключенное ООО «СТАНКОФЛОТ» в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3, действующего на основании решения Арбитражного суда от 14.08.2023 г. с одной стороны, и конкурсными кредиторами должника в лице уполномоченного собранием кредиторов № 8 кп от 16.09.2024 г. с другой стороны в редакции от 16.09.2024 г.

Производство по делу о банкротстве ООО «СТАНКОФЛОТ» прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ИЦМ» обратилось в Десятый арбитражного апелляционного суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение  и отказать в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения.

В апелляционной жалобе также содержится ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на ее подачу

Согласно части 3 статьи 259 АПК РФ ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 настоящего Кодекса.

Срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права и законных интересов обжалуемым судебным актом (часть 2 статьи 259 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что апелляционная жалоба подана в пределах шести месяцев со дня принятия судом первой инстанции обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции признает уважительными причины пропуска процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, в связи с чем пропущенный процессуальный срок подлежит восстановлению.

От ФИО4 и конкурсного управляющего поступили ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционный суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно ранее действующим разъяснениям, изложенным в пункте 35.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), определение об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве не подлежало обжалованию в апелляционном порядке.

Вместе с тем 17.12.2024 принято постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 40).

Согласно абзацу 5 пункта 65 постановления Пленума ВАС РФ N 40, в связи с принятием постановления не подлежат применению абзац четвертый и подпункты 1 - 3 пункта 14, подпункт 6 пункта 15, пункт 16, абзацы первый - третий и подпункты 1 - 5 пункта 17, абзац третий пункта 22, пункты 24 - 26, пункт 27 (в части отсылки к пункту 24), пункты 35 - 35.4, 38, 50 и абзац восьмой пункта 56 Постановления N 35.

Таким образом, пункт 35.4 Постановления N 35 не подлежит применению с момента опубликования постановления Пленума ВАС РФ N 40.

В пункте 41 постановления Пленума ВАС РФ N 40 предусмотрено, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве мировое соглашение по делу о несостоятельности является самостоятельной реабилитационной процедурой. По этой причине определения об утверждении и об отказе в утверждении мирового соглашения, как и определения по результатам рассмотрения спора о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, обжалуются по общим правилам пунктов 1 и 2 статьи 61 Закона о банкротстве первоначально в арбитражный суд апелляционной инстанции, а затем в арбитражный суд кассационной инстанции. В силу положений пункта 1 статьи 162 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ жалобы на такие определения рассматриваются в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Из изложенного следует, что с момента опубликования постановления Пленума ВАС РФ N 40 судебные акты об утверждении или об отказе в утверждении мирового соглашения, вытекающие из дел о несостоятельности (банкротстве), первоначально подлежат обжалованию в суд апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсной управляющего должника ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами по делу, в следующей редакции:

1.           Стороны подтверждают, что в реестр требований кредиторов должника включены следующие конкурсные кредиторы:

Основной долг

№ п/п

Наименование кредитора

ИНН

Сумма (руб.)

1.

ООО «Тул Трейд»

7709493969

17 791 389,73

2.

АО «Казанский Гипронииавиапром имени Б. И. Тихомирова»

1657002101

3 849 079,20

3.

ООО «Мелитэк»

7728644821

409 349,23

4.

АО «ОНПП «Технология» им. А.Г. Ромашина»

4025431260

31 205 826,56

5.

ООО «ИЦМ»

7713481941

58 615 839,54

6.

АО «Независимые Технологии»

4401146759

21 439 575,21

7.

ПАО «Совкомбанк»

4401116480

21 566 023,02

8.

ПАО «ОДК-Кузнецов»

6319033379

13 331 244,86

9.

АО «ЭНЕРГОТЕХСТРОЙМОНТАЖ»

6316166250

10 704 613,96

10.

ООО «Саирус»

7730267000

47 618 400,00

Третья очередь реестра штрафные санкции

1

АО «Казанский Гипронииавиапром имени Б. И. Тихомирова»

1 881 884,97

2

ООО «МЕЛИТЭК»

41 116,79

3

ООО «ИЦМ»

133 657 513,04

4

ПАО «СОВКОМБАНК»

37 086 759,58

5

ПАО «ОДК-КУЗНЕЦОВ»

3 653 038,53

6

МИФНС № 22 по Московской области

2 500,00

2. Стороны подтверждают, что требования кредиторов первой и второй очереди

отсутствуют.

3.                                         Настоящее Мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего мирового соглашения, то есть по состоянию на «16» сентября 2024 года.

4.                                         Стороны констатируют, что долг Должника перед Кредиторами соответствует данным, указанным в п. 1 настоящего Мирового соглашения и данным, указанным в реестре требований кредиторов Должника по состоянию на «16» сентября 2024 года.

5.                                         Порядок и сроки исполнения обязательств Должником:

5.1.                                   В соответствии со ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в отношении кредиторской задолженности, указанной в пункте 1 предусматривается скидка с долга в отношении сумм основного долга в размере 65,5%, в отношении штрафных санкций и мораторных процентов в полном размере, а именно:

№ п/п

наименование кредитора

сумма (основной долг)

Погашаемая сумма

1.

ООО «Тул Трейд»

17 791 389,73

6 138 029,46

2.

АО «Казанский Гипронииавиапром имени Б. И. Тихомирова»

3 849 079,20

1 327 932,32

3.

ООО «Мелитэк»

409 349,23

141 225,48

4.

АО «ОНПП «Технология» им. А.Г. Ромашина»

31 205 826,56

10 766 010,16

5.

ООО «ИЦМ»

58 615 839,54

20 222 464,64

6.

АО «Независимые Технологии»

21 439 575,21

7 396 653,45

7.

ПАО «Совкомбанк»

21 696 244,36

7 485 204,30

8.

ПАО «ОДК-Кузнецов»

13 331 244,86

4 599 279,48

9.

АО «ЭНЕРГОТЕХСТРОЙМОНТАЖ»

10 704 613,96

3 693 091,82

10.

ООО «Саирус»

47 618 400,00

16 428 348,00

5.2. Задолженность перед кредиторами третьей очереди, в соответствии со ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» погашается в рассрочку в денежной форме, после утверждения настоящего Соглашения в следующем порядке задолженность погашается двумя платежами:

• первый платеж в размере 50% от суммы подлежащей уплате кредиторам по условиям

мирового соглашения во втором квартале 2025 года;

• второй платеж в размере 50% от суммы подлежащей уплате кредиторам по условиям

мирового соглашения в третьем квартале 2025 года;

6.           Кредиторы дают согласие Должнику на досрочное погашение задолженности, указанной

в п. 5.1. настоящего Мирового соглашения или её части.

7.           На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению

в соответствии с мировым соглашением в денежной форме начисляются проценты в размере ключевой ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

8.           Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются выполненными по настоящему Мировому соглашению в момент поступления последней суммы в погашение задолженности на счет Кредитора.

9.           Исполнение должником принятых на себя по мировому соглашению денежных обязательств перед каждым кредитором будет производиться путем безналичного перечисления денежных средств по банковским реквизитам каждого кредитора, которые будут сообщены должнику кредитором.

10.         Кредиторы обязуются в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты утверждения Мирового соглашения судом сообщить Должнику свои банковские реквизиты, необходимые Должнику для исполнения своих обязательств по Мировому соглашению, письмом за подписью уполномоченного лица на имя генерального директора должника посредством направления почтового отправления (заказное письмо с уведомлением о вручении) или вручения под роспись уполномоченному представителю должника.

11.         В случае изменения банковских реквизитов кредиторы обязаны уведомить должника в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента такого изменения, в противном случае исполнение должником своих обязательств по Мировому соглашению по имеющимся у должника банковским реквизитам кредиторов будет считаться надлежащим.

12.         Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Арбитражным судом Московской области.

13.         Условия настоящего Мирового соглашения являются обязательными для всех Кредиторов, включенных Арбитражным судом Московской области в реестр требований кредиторов Должника, включая Кредиторов, которые не голосовали или голосовали против заключения Мирового соглашения, а также не принимавших участия в голосовании.

14.         Настоящее Мировое соглашение может быть расторгнуто Арбитражным судом в соответствии со ст. 164 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

15.         В случае неисполнения настоящего Мирового соглашения Должником Кредиторы вправе без расторжения Мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном настоящим Мировым соглашением, в общем порядке, установленном АПК РФ.

16.         Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения.

17.         Должник и кредиторы подтверждают, что на момент заключения настоящего Мирового соглашения ими соблюдены требования действующего законодательства Российской Федерации, регламентирующие порядок одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

18.         Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Должнику и Кредиторам известны и понятны.

Арбитражным судом установлено, что 16.09.2024 г. в присутствии кредиторов, обладающих 87,51 % голосов, состоялось собрание кредиторов должника, по повестке дня которого было принято решение об утверждении мирового соглашения между кредиторами должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 150 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам о несостоятельности (банкротстве) может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 настоящего Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве закреплено, что решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Собранием кредиторов ООО «СТАНКОФЛОТ», проведенным 27.02.2024 г., приняты следующие решения: заключить мировое соглашение. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительный вопрос: выбор представителя собрания кредиторов или уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов выбрать представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов - ФИО8.

В дальнейшем собранием кредиторов ООО «СТАНКОФЛОТ», проведенным 02.05.2024 г., принято решение заключить мировое соглашение, выбрать представителем собрания кредиторов или уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов ФИО8.

Собранием кредиторов от 20.08.2024 приняты следующие решения: заключить мировое соглашение в связи с наличием опечатки в размере требований кредитора ООО «Саирус», 2. выбрать представителем собрания кредиторов или уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов - ФИО8.

Собранием кредиторов от 16.09.2024 приняты следующие решения: 1. заключить мировое соглашение, 2. выбрать представителем собрания кредиторов или уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов - ФИО8.

Апелляционный суд отмечает, что воля большинства кредиторов многократно выражена на заключение мирового соглашения и восстановление платежеспособности должника.

В силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

Как указано в пункте 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положение о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (п. 3 ст. 156 Закона о банкротстве).

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является также нарушение прав третьих лиц (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, установлено, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150, 156 Закона о банкротстве).

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

Утвержденное мировое соглашение представляет собой разумный компромисс между кредиторами и должником и предполагает погашение требований кредиторов. 

Кроме того, заключение мирового соглашения не препятствует должнику погашать имеющуюся задолженность, в том числе по обязательным платежам, в том числе текущую.

Следовательно, наличие у должника непогашенной задолженности, не включенной в реестр кредиторов, не препятствует утверждению судом мирового соглашения.

Доводы заявителя жалобы о том, что за утверждение мирового соглашение на собрании кредиторов голосовали аффилированные лица, подлежат отклонению, поскольку решение об утверждении мирового соглашения не было принято исключительно заинтересованными лицами.

Условия представленного мирового соглашения, как правильно указал суд первой инстанции, соответствуют и не противоречат нормам действующего законодательства, не нарушают права и законные интересы других лиц, мировое соглашение подписано представителями кредиторами и должника, уполномоченными на подписание мирового соглашения.

На основании изложенного, поскольку представленное мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости его утверждения и прекращения производства по делу о банкротстве должника применительно к пункту 1 статьи 159 Закона о банкротстве.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10.12.2024 по делу  № А41-16142/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

Н.Н. Катькина

 А.В. Терешин