/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А74-17093/2016

11 января 2018 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей:   Барской А.Л., Первушиной М.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы истца – акционерного общества «ВЭБ-лизинг» и третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Хаклогистик» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 мая 2017 года по делу № А74-17093/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции – Тропина С.М., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Петровская О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» (ИНН 7709413138, ОГРН 1037709024781, г. Москва, далее – АО «ВЭБ-Лизинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рециклинговая компания «Перспектива» (ИНН 1901106702, ОГРН 1121901001353, г. Абаза, Республика Хакасия, далее – ООО «РК «Перспектива», ответчик), к открытому акционерному обществу  «Восточно-Сибирского промышленного железнодорожного транспорта» (ИНН 2466021909, ОГРН 1022402649059, г. Красноярск, далее – АО «В-Сибпромтранс», ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Хакасия (далее – инспекция, ответчик), к Государственному учреждению – Управлению Пенсионного Фонда Российской Федерации в городе Абакане Республики Хакасия (далее – Пенсионный фонд, ответчик), к Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Республике Хакасия (далее – Управление ГИБДД МВД по РХ, ответчик) об отмене запрета на осуществление регистрационных действий, произведенных судебным приставом-исполнителем Абазинского городского отдела судебных приставов УФССП РФ по Республике Хакасия Медведевой М.В., в отношении принадлежащего истцу имущества – автомобиля NISSAN NAVARA, VIN VSKCVND40U0533894, 2013 года выпуска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Хаклогистик» (далее – ООО «Хаклогистик», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», Управление федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия (далее – Управление ФССП по РХ).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 мая 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «ВЭБ-Лизинг» и ООО «Хаклогистик» обжаловали их в кассационном порядке, просили решение от 19 мая 2017 года и постановление от 4 сентября 2017 года отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению истца, неверное истолкование судом норм закона: пункта 1 статьи 23   Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), статей 48, 69, 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), неприменение норм закона, подлежащих применению: статей 209, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 20 Закона о лизинге,  статьи 94 Закона об исполнительном производстве привело к принятию неправильного решения по итогам рассматриваемого спора.

Вывод суда о ничтожности договора уступки № Р14-26115-ДУ от 15.04.2016 и договора купли продажи № Р-14-26115-ДВ от 10.08.2016 истец считает противоречащим статьям 421, 423 ГК РФ, а также разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

АО «ВЭБ-Лизинг» делает акцент на том, что ни договор уступки, ни договор выкупа предмета лизинга не привели к уменьшению имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований взыскателей к должнику по исполнительному производству – ООО «РК «Перспектива», поскольку указанные требования в любом случае не могут быть удовлетворены за счет средств, полученных от реализации имущества, не являющегося собственностью названного должника.

Право собственности на предмет лизинга – спорное транспортное средство, как указывает истец, не перешло к ООО «РК «Перспектива», поэтому запрет регистрационных действий в отношении автомобиля NISSAN NAVARA противоречит статьям 68, 69, 94 Закона об исполнительном производстве, пункту 1 статьи 23 Закона о лизинге.

Доводы кассационной жалобы третьего лица аналогичны доводам истца.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Инспекция ходатайствовала о рассмотрении жалобы без участия ее представителей.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.08.2014 между АО «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «РК «Перспектива» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № Р14-26115-ДЛ, по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у ООО «Титан моторс Абакан» транспортное средство – автомобиль NISSAN NAVARA, 2013 года выпуска, объем двигателя 2488, шасси (рама) VSKCVND40U0533894, модель, номер двигателя YD25861743В, идентификационный номер (VIN) VSKCVND40U0533894, серия № ПТС 78УУ083415.

Согласно пункту 3.1 договора на момент подписания договора стоимость предмета лизинга составляет 1 157 457 рублей 63 копейки. 

В пункте 3.2 договора установлен график лизинговых платежей с 10.09.2014 по 10.08.2016 на общую сумму 1 679 150 рублей.

27.08.2014 АО «ВЭБ-Лизинг» (покупатель) приобрело у ООО «Титан моторс Абакан» (продавец) по договору купли-продажи № Р14-26115-ДКП транспортное средство – автомобиль NISSAN NAVARA, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VSKCVND40U0533894 по цене 1 365 800 рублей.

На основании исполнительного листа Арбитражного суда Республики Хакасия от 06.11.2015 серии ФС № по делу № А74-6236/2015 судебным приставом-исполнителем Абазинского городского отдела судебных приставов Медведевой М.В. 24.11.2015 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 17216/15/19027-ИП о взыскании с ООО «РК «Перспектива» в пользу АО «В-Сибпромтранс» 676 897 рублей 72 копеек долга, процентов и расходов по уплаченной государственной пошлине.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Абазинского городского отдела судебных приставов Медведевой М.В. от 25.11.2015 исполнительное производство № 17216/15/19027-ИП присоединено к сводному исполнительному производству № 9717/15/19027-СД (взыскатели – МИ ФНС № 2 по РХ, ГУ – УПФ РФ в г. Абакане РХ, УГИБДД МВД по РХ).

В рамках исполнительного производства № 17216/15/19027-ИП судебный пристав-исполнитель постановлением от 27.01.2016 № 19027/16/5866 объявил запрет на совершение регистрационных действий и действий по исключению из госреестра в отношении автомобиля NISSAN NAVARA, VIN VSKCVND40U0533894, 2013 года выпуска, государственный регистрационный номер Т853КВ19.

15.04.2016 между ООО «РК «Перспектива» (цедент) и ООО «Хаклогистик» (цессионарий) заключен договор уступки № Р14-26115-ДУ, по условиям которого цедент уступает цессионарию права и обязанности по договору лизинга № Р14-26115-ДЛ от 27.08.2014, в счет уступаемых прав цессионарий производит оплату 1 000 рублей. 

По акту приема-передачи от 15.04.2016 автомобиль передан ООО «Хаклогистик».

Платежным поручением от 15.06.2016 № 33 ООО «Перспектива» перечислило на счет ОАО «ВЭБ-Лизинг» 100 000 рублей, в графе «основание платежа» указано «оплата по договору уступки № Р14-26115-ДУ от 15.04.2016 (за ООО «Хаклогистик»)».

12.05.2016 ОАО «ВЭБ-Лизинг» обратилось к судебному приставу-исполнителю Абазинского городского отдела судебных приставов Медведевой М.В. с заявлением о снятии ограничений на регистрационные действия в отношении спорного автомобиля NISSAN NAVARA.

В письме от 24.05.2016 судебный пристав-исполнитель Медведева М.В. сообщила о том, что согласно сведениям, полученным из ГИБДД, транспортное средство числится за ООО «РК «Перспектива», в связи с чем отсутствуют основания для снятия запрета на регистрационные действия в отношении спорного транспортного средства.

Согласно справке Управления ФССП по РХ в рамках сводного исполнительного производства № 9717/15/19027-СД на общую сумму 715 310 рублей 61 копейка с должника ООО «РК «Перспектива» в пользу взыскателей взыскано 5 605 рублей, остаток задолженности составляет 709 705 рублей 61 копейка, остаток долга по исполнительскому сбору – 117 382 рубля 84 копейки.

По договору купли продажи № Р-14-26115-ДВ от 10.08.2016, заключенному между  АО «ВЭБ-Лизинг» (продавец) и ООО «Хаклогистик» (покупатель), спорный автомобиль продан последнему по выкупной цене 16 791 рубль 50 копеек.

Ссылаясь на то, что спорный автомобиль NISSAN NAVARA является собственностью лизингодателя – АО «ВЭБ-Лизинг», следовательно, запрет регистрационных действий на это транспортное средство в отношении должника по исполнительному производству, выступающего лизингополучателем по договору лизинга, произведен неправомерно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Правовым основанием заявленных требований указаны положения статьи 119 Закона об исполнительном производстве.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, признал правомерным произведенный судебным приставом исполнителем запрет регистрационных действий на транспортное средство – автомобиль NISSAN NAVARA, исходя из того, что такая мера направлена на обеспечение исполнения исполнительного документа и предотвращение выбытия имущества, на которое впоследствии может быть обращено взыскание. 

Суд первой инстанции сделал вывод, что перемена лиц в обязательстве имела место при наличии возбужденного в отношении должника исполнительного производства в период действия в отношении транспортного средства ограничения, что свидетельствует о совершении указанной сделки с целью обхода имевшихся ограничений, и, в конечном итоге, с целью причинения вреда взыскателям, то есть при наличии признаков злоупотребления правом, с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует как о ничтожности сделки по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и об отсутствии права на судебную защиту сторон сделки, совершенной вопреки положениям статьи 10 названного кодекса.

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения дела выводы суда первой инстанции поддержал, оставив решение без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами арбитражных судов, правильно исходивших из следующего.

Закон различает понятия исполнительские действия и меры принудительного исполнения (статьи 64 и 68 Закона об исполнительном производстве).

Положения пункта 7 части 1 статьи 64, части 3 статьи 68, статьи 80 Закона об исполнительном производстве не относят арест имущества должника, наложенный в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, в том числе в целях обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации, к мерам принудительного исполнения.

В рассматриваемом случае запрет на осуществление регистрационных действий в отношении спорного транспортного средства, как верно отметили суды, не является мерой принудительного исполнения (во исполнение судебного акта об аресте имущества), а представляет собой исполнительское действие судебного пристава-исполнителя и относится к числу иных мер, обеспечивающих своевременное, полное исполнение исполнительного документа.

Так, располагая полученной из регистрирующего органа информацией о наличии у должника транспортного средства, судебный пристав-исполнитель производит запрет на совершение в отношении данного транспортного средства регистрационных действий и тем самым обеспечивает возможность исполнения исполнительного документа, исключая переоформление имущества на третьих лиц, т.е. выбытие имущества должника, на которое впоследствии может быть обращено взыскание.

Таким образом, установление запрета на совершение должником определенных юридически значимых действий, в частности, регистрационных действий в отношении транспортного средства, принадлежащего должнику, по своему содержанию аналогично аресту, поскольку в определенной степени ограничивает правомочия собственника автомобиля и направлено, как указано выше, на обеспечение дальнейшей возможности обращения взыскания на имущество должника.

При этом названная мера не предполагает изъятие имущества, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав сторон исполнительного производства и третьих лиц (истца).

Доводы истца и третьего лица о том, что удовлетворение требований взыскателей по исполнительному производству в любом случае не могут быть удовлетворены за счет средств, полученных от реализации спорного транспортного средства, не являющегося собственностью должника (ООО «РК «Перспектива») отклоняются в связи со следующим.

Из совокупного толкования норм части 1 статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Закона о лизинге договор выкупного лизинга по своей природе является смешанным, содержащим в себе элементы договора лизинга (финансовой аренды) и купли-продажи. 

Действительно, по правилам пункта 1 статьи 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге и следует из пунктов 1.1, 3.5 договора лизинга № Р14-26115-ДЛ от 27.08.2014, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга на согласованных сторонами условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона о лизинге предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя.

В пункте 2.2 договора лизинга № Р14-26115-ДЛ от 27.08.2014 стороны пришли к соглашению о регистрации предмета лизинга в государственных органах на имя лизингополучателя, т.е. ООО «РК «Перспектива».

Установив, что за должником как за лизингополучателем зарегистрировано транспортное средство – автомобиль NISSAN NAVARA и договор выкупного лизинга является действующим, судебный пристав-исполнитель в соответствии с требованиями законодательства вынес постановление, которым запретил совершать регистрационные действия и действия по исключению из госреестра в отношении этого транспортного средства в целях обеспечения исполнения исполнительных документов.

Судебным приставом-исполнителем не предпринято таких действий как наложение ареста на имущество, изъятие имущества, передача арестованного и изъятого имущества на хранение.

Предпринятая мера по наложению запрета на регистрационные действия представляет собой исполнительские действия, направленные на обеспечение исполнения исполнительного документа (в широком понимании), и не предполагает в последующем обязательное удовлетворение требований взыскателей именно за счет того имущества, в отношении которого действует установленный запрет, как ошибочно полагают истец и третье лицо. 

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Игнорируя закрепленный в законе принцип добросовестности, заведомо зная о законодательно установленной процедуре снятия транспортных средств с регистрационного учета, о наличии в отношении ООО «РК «Перспектива» исполнительного производства, о действующем запрете регистрационных действий на спорный автомобиль, стороны 15.04.2016 совершают сделку по уступке прав по договору лизинга, а 10.08.2016 – сделку выкупа предмета лизинга.

ООО «Хаклогистик» до совершения сделки по уступке прав при должной степени осмотрительности могло узнать о существующем ограничении в отношении спорного автомобиля в виде запрета регистрационных действий, получив необходимые сведения из органов, осуществляющих регистрационный учет транспортных средств.

 При этом, как установил суд первой инстанции, на дату заключения договора уступки от 15.04.2016 стоимость предмета лизинга полностью оплачена должником (ООО «РК «Перспектива»), после заключения договора уступки долг составлял 170 638 рублей, т.е. до окончания срока договора выкупного лизинга – 10.08.2016 объем обязательств лизингополучателя был незначителен относительно всех выплат по лизингу. 

Стоимость уступленного права по договору от 15.04.2016 составила всего 1 000 рублей, т.е. является явно заниженной.

Сальдо взаимных предоставлений по лизингу могло сложиться в пользу лизингополучателя в случае досрочного расторжения договора лизинга и расчета финансового результата сделки в соответствии с методикой, предусмотренной в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга». В этом случае за счет данных средств, подлежащих возврату лизингополучателю – ООО «РК «Перспектива», было бы возможным исполнение исполнительных документов и удовлетворение требований взыскателей по исполнительному производству. 

Таким образом, из фактических обстоятельств по настоящему делу следует, что стороны намеренно создали ситуацию, при которой права на предмет лизинга не перешли к лизингополучателю, выкуп транспортного средства не произведен, договор лизинга не расторгнут с определением завершающей обязанности каждой из сторон, уступка прав по договору лизинга совершена по явно заниженной стоимости, тем самым нарушив права и охраняемые законом интересы третьих лиц, являющихся взыскателями по сводному исполнительному производству.

С учетом изложенных обстоятельств суд округа соглашается с выводами судов, признавших договоры № Р14-26115-ДУ от 15.04.2016 и № Р-14-26115-ДВ от 10.08.2016 недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 10, 168 ГК РФ, а действующий запрет регистрационных действий в отношении транспортного средства – правомерным как надлежащей меры, призванной обеспечить баланс интересов участников исполнительного производства и не нарушающей прав третьих лиц, т.е. истца.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 мая 2017 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года по настоящему делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оставить в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 мая 2017 года по делу № А74-17093/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

О.Н. Буркова 

А.Л. Барская 

М.А. Первушина