ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16911/2021

22 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/искл.1/н/р

Резолютивная часть постановления объявлена     24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при неявке участвующих в деле лиц, 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21430/2024) АО «Первоуральскбанк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-16911/2021/искл.1/н/р (судья Блажко А.Ю.), принятое

по заявлению Юдиной Инессы Валерьевны

об исключении требования из реестра требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смартех»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 в отношении ООО «Смартех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 191036, 

<

...>, литер А, пом. 59-Н, комн. №1; далее – должник, Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 27.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2

В рамках процедуры банкротства 06.03.2023 единственный участник должника ФИО1 (далее – заявитель) обратилась с заявлением об исключении требования АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» (далее – Банк) в размере 32 828 999,99 руб. из реестра требований кредиторов должника, включенные в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021.

В обоснование заявления ФИО1 сослалась на то, что обязательства перед Банком исполнены в полном объеме солидарным должником – АО «Россети Цифра» (прежнее наименование АО «Управление ВОЛС-ВЛ»), что подтверждается ответом последнего на адвокатский запрос.

Определением от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, в удовлетворении заявления ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Смартех» требования АО «Первоуральскбанк» в размере 32 828 999,99 руб. отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2024 определение суда первой инстанции от 26.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что несмотря на то, что суды пришли к верному выводу о том, что ответственность должника по договору факторинга является самостоятельным обязательством и соответствующие требования Банка имеют различные основания с требованием к АО «Россети Цифра», ФИО1 и ФИО3, вытекающим из договора поставки, необходимо учитывать, что данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возвращение предоставленного Обществу финансирования), а значит, Банк вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения Банка к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ; указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3)).

При новом рассмотрении кассационный суд предложил судам проверить факт уплаты АО «Россети Цифра» задолженности по договору поставки, а также установить состав спорного требования Банка, включенного в реестр (вознаграждение, суммы комиссии по договору факторинга, требования, вытекающие из обязательства Общества нести солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных Банку в соответствии с условиями договора факторинга), и с учетом данных обстоятельств, установить в каком размере требования Банка, заявленные к Обществу, погашены в связи с исполнением АО «Россети Цифра» обязательств по договору поставки.

При новом рассмотрении заявителем дополнено заявление требованием об обязании и.о. конкурсного управляющего исключить требование АО «Первоуральский акционерный коммерческий банк» в размере 32 828 999,99 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 06.06.2024 ходатайство ФИО1 удовлетворено. Суд первой инстанции обязал и.о. конкурсного управляющего ФИО2 исключить требование АО «Первоуральскбанк» в размере 32 828 999,99 руб., включенное определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021, из реестра требований кредиторов ООО «Смартех».

В апелляционной жалобе Банк просит определение суда первой инстанции от 06.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО1 отказать. 

Согласно доводам жалобы, выводы суда первой инстанции о солидарном характере задолженности должника и АО «Россети Цифра» приняты в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно решения Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2020 по делу №А40-134341/20, которым задолженность должника перед Банком установлена как самостоятельная и в последующем была включена в реестр требований кредиторов должника определением от 07.04.2021. По утверждению Банка, у должника (дело №А40-134341/20) и АО «Россети Цифра» (дело №2-50/20) разные основания для взыскания задолженности – договор факторинга и договор поставки, соответственно. В этой связи, податель жалобы считает, что факт погашения АО «Россети Цифра» задолженности с указанием назначения платежа «оплата по апелляционному определению Московского областного суда от 14.07.2021 по делу №2-50/20» не влечет прекращения обязательств должника по погашению иных самостоятельны задолженностей. Также податель жалобы считает, что суд первой инстанции, в нарушение пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, обязал конкурсного управляющего должника исключить требования кредитора из реестра, фактически пересмотрев основания включения требований Банка в реестр, что противоречит позиции, изложенной в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 №ВАС-12201/11.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Бланк банк», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что различное правовое основание возникновения требования (факторинг и поставка), подтверждение требований в рамках различных судебных дел не опровергают наличие солидарного характера требований по договору факторинга и по договору поставки. 

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.02.2018 между Банком (финансовый агент) и Обществом (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях финансового обслуживания внутри России № ПУБ-2018/110-Р (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого финансовый агент осуществляет финансирование клиента под уступку последним в пользу финансового агента прав требований к своему дебитору - АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» (в последующем - АО «Россети Цифра») по договору поставки от 17.01.2018 № УЗВ-77Д-0016-18, заключенному между Обществом и названным лицом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 с Общества в пользу Банка взысканы задолженность по договору факторинга в сумме 32 828 999,99 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 187 415 руб.

Как следует из названного решения Арбитражного суда города Москвы, Общество уступило Банку денежные требования к АО «Россети Цифра» на общую сумму 69 999 999,99 руб., возникшие на основании договора поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18.

В соответствии с пунктом 5.1.4 договора факторинга клиент обязуется нести перед финансовым агентом ответственность за неисполнение дебитором уступленных денежных требований. В соответствии с дополнительным соглашением № 1 клиент несет солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с условиями договора факторинга. Клиент обязуется отвечать перед финансовым агентом за исполнение дебитором обязательств по уступленным клиентом денежным требованиям, в том числе (но не ограничиваясь), за погашение денежного требования в размере, указанном в соответствующем реестре; за осуществление иных платежей, связанных с денежным требованием, и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно действующему законодательству Российской Федерации. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств клиент обязан в течение одного рабочего дня по окончании периода ожидания, указанного в соответствующем реестре, уплатить финансовому агенту уступленное ранее денежное требование в сумме равной разнице между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей от клиента (третьего лица), фактически полученных финансовым агентом в уплату данного денежного требования.

В целях обеспечения обязательств дебитора (АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» в настоящее время АО «Россети Цифра») перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент заключил с Обществом договор поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П, а также договоры поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П-ФЛ и от 01.06.2018 № ПУБ-2018/110-Р-ПФЛМАВ с ФИО1 и ФИО3 соответственно, в рамках которых поручители обязались солидарно отвечать перед фактором за исполнение дебитором обязательств, вытекающих из договора поставки, и за исполнение обязательств Обществом по договору факторинга.

Поскольку в добровольном порядке денежные средства в полном объеме ни дебитором, ни Обществом, ни иными поручителями перечислены не были, Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующими требованиями к Обществу, которые были удовлетворены решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020.

Впоследствии в связи с неисполнением решения Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Одновременно Банк обратился с исковыми требованиями о взыскании 32 828 999,99 руб. задолженности по договору поставки непосредственно к дебитору - АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ» и поручителям ФИО1, ФИО3, Обществу.

Решением Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 в удовлетворении иска о взыскании долга по договору поставки от 17.01.2018 № УВВ-77Д-0016-18 отказано в связи с недоказанностью факта поставки.

Апелляционным определением Московского областного суда от 26.10.2020 № 33-27431/2020 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 оставлено без изменения.

В последующем определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 14.04.2021 апелляционное определение Московского областного суда от 26.10.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 отменено, исковые требования к АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ», поручителям ФИО1 и ФИО3 удовлетворены, а в удовлетворении требования к Обществу отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18.11.2021 апелляционное определение Московского областного суда от 14.07.2021 оставлено без изменения.

ФИО1, ссылаясь на то, что АО «Россети Цифра» погасило взысканную апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 задолженность по договору поставки в размере 32 828 999,99 руб., обратилась в суд с рассматриваемым заявлением об исключении требования Банка в названной сумме из реестра требований Общества.

Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указал, что при вынесении решения по делу № А40-134341/20 Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что решением Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 по делу № 2-50/2020 в удовлетворении иска о взыскании долга по договору поставки отказано в связи с недоказанностью факта поставки, а значит Банк вправе обратиться в суд с иском к Обществу о взыскании задолженности по договору факторинга (возврате предоставленного финансирования) в связи с передачей Обществом ненадлежащего права требования, в счет предоставленного финансирования.

Арбитражный суд города Москвы обоснованно руководствовался пунктом 5.1.4 договора факторинга согласно которому клиент обязуется нести перед финансовым агентом ответственность за неисполнение уступленных финансовому агенту денежных требований и пунктом 5.1.19 договора факторинга которым предусмотрено, что если уступленное денежное требование признано недействительным, то клиент обязан перечислить финансовому агенту сумму, равную сумме такого денежного требования.

Однако в последующем, после принятия Арбитражным судом города Москвы названного решения по делу № А40-134341/2020, апелляционным определением Московского областного суда от 14.07.2021 решение Истринского городского суда Московской области от 15.01.2020 отменено и требования Банка удовлетворены.

При этом, в удовлетворении требования Банка к Обществу отказано не по причине отсутствия у последнего обязательств как у поручителя за исполнение обязательств по договору поставки.

Как установлено Московским областным судом в определении от 14.07.2021, Общество, ФИО1 и ФИО3 по договорам поручительства приняли на себя ответственность за неисполнение покупателем (АО «УПРАВЛЕНИЕ ВОЛС-ВЛ») обязательств по договору поставки. Требования к Обществу заявлены как к поручителю, однако, поскольку спорная сумма уже взыскана с Общества решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по делу № А40-134341/2020 как с клиента по договору факторинга, удовлетворение иска к нему может привести к двойному взысканию. По указанной причине в удовлетворении исковых требований к Обществу было отказано.

Более того, непосредственно дополнительным соглашением № 1 к договору факторинга установлено, что Общество несет солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных финансовому агенту в соответствии с условиями договора факторинга.

Данный вывод следует из апелляционного определения Московского областного суда от 14.07.2021 и договора факторинга.

Кроме того, как уже указано, между Банком и Обществом был заключен договор поручительства от 12.02.2018 № ПУБ-2018/110-Р-П, в соответствии с которым Общество обязалось нести ответственность перед Банком по уступленным в рамках договора факторинга требованиям к АО «Россети Цифра».

Тогда как ФИО1 и ФИО3 несут на основании договоров поручительства, заключенных с Банком, солидарную ответственность по обязательствам Общества, вытекающим из договора факторинга.

В такой ситуации кассационный суд пришел к выводу, что несмотря на то, что ответственность должника по договору факторинга является самостоятельным обязательством и соответствующие требования Банка имеют различные основания с требованием к АО «Россети Цифра», ФИО1 и ФИО3, вытекающим из договора поставки, необходимо учитывать, что данные требования направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возвращение предоставленного Обществу финансирования), а значит, Банк вправе получить исполнение только единожды. В целях исключения неосновательного обогащения Банка к названным обязательствам подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ; указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3)).

В силу части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

В этой связи, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы, которые направлены на несогласие с выводами суда кассационной инстанции, изложенными в постановлении от 13.02.2024, которые, в случае их обоснованности, подлежали рассмотрению в Верховном Суде Российской Федерации.

Банк обратился с жалобой на постановление кассационного суда от 13.02.2024. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2024 по делу № 307-ЭС22-5376 (4) отказано в передаче кассационной жалобы Банка для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении суд кассационной инстанции рекомендовал судам проверить факт уплаты АО «Россети Цифра» задолженности по договору поставки, а также установить состав спорного требования Банка, включенного в реестр (вознаграждение, суммы комиссии по договору факторинга, требования, вытекающие из обязательства Общества нести солидарную ответственность за исполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, уступленных Банку в соответствии с условиями договора факторинга), и с учетом данных обстоятельств, установить в каком размере требования Банка, заявленные к Обществу, погашены в связи с исполнением АО «Россети Цифра» обязательств по договору поставки.

Судом первой инстанции установлено, что факт уплаты АО «Россети Цифра» задолженности перед Банком по договору УЗВ77Д-0016-18 от 17.01.2018 в размере 32 828 999,99 руб., установленной апелляционным определением Московского областного суда Московской области от 14.07.2021, подтверждается имеющимся в деле письмом АО «Россети Цифра» и не оспаривается сторонами.

Согласно решению Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 по делу № А40-14963/2022 и отчета и.о. конкурсного управляющего ООО «Смартех» об использовании денежных средств должника от 05.12.2023, АО «Россети Цифра» погасило ООО «Смартех» взысканную судом в порядке регресса задолженность в размере 39 337 858,94 руб. в связи с исполнением ООО «Смартех» как поручителем обязательств АО «Россети Цифра» перед Банком. 

То есть, Банк получил полное исполнение по уступленным правам требования от дебитора АО «Россети Цифра» по договору поставки.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу, что исполнение обязательства АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (АО «Россети Цифра») влечет прекращение обязательства солидарного должника ООО «Смартех», что, в свою очередь, влечет исключение из реестра требований кредиторов Общества требований Банка в размере 32 828 999,99 руб., основанных на договоре факторинга, поскольку иное толкование позволяло бы банку получить одну и ту же сумму дважды – первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, то есть получить неосновательное обогащение.

Вопреки доводам жалобы, механизм, предусмотренный пунктами 6 и 10 статьи 16 Закона о банкротстве, направлен, в том числе на корректировку реестра, в случае удовлетворения требования кредитора солидарным должником, во избежание двойного удовлетворения требований кредитора.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не содержат возражений относительно установленных судом обстоятельств и представленных в их обоснование доказательств, как не содержат и указаний о неприменении, либо неправильном применении судом норм права.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 06.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков