ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-53736/2024

город Ростов-на-Дону

19 сентября 2025 года

15АП-6870/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Мельситовой И.Н., судей Величко М.Г., Шапкина П.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Болдыревой А.А., при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.09.2025, от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 14.02.2023,  

представитель ФИО3 по доверенности от 17.02.2023, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» на решение Арбитражного суда Краснодарского края  

от 17.04.2025 по делу № А32-53736/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Кущевский», при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Мегатэк»,  

Прокуратуры Краснодарского края, о признании сделок недействительными, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компаньон» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Кущевский» (далее – ответчик, агрокомплекс) о признании договора купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» по продаже автомобиля ЛЕКСУС RX 200Т, уникальный номер записи 539738070, год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер шасси (рамы), номер кузова (кабины) 

<

***>, цвет кузова (кабины) белый, недействительным; о признании договора купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018,  

заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский», по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4MATIC, уникальный номер записи 548072230, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер кузова (кабины) 

<

***>, цвет кузова (кабины) черный, недействительным (с учетом изменения первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением суда от 17.04.2025 в удовлетворении иска отказано. 

Общество с ограниченной ответственностью «Компаньон» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.  

В обоснование жалобы истец приводит следующие доводы: 

– сделки являлись притворными, поскольку совершены в период неплатежеспособности ответчика в отсутствие экономической целесообразности, с целью вывода имущества;  

– сделки совершены без одобрения в отношении крупных сделок, при этом судебными актами установлена аффилированность обществ истца и ответчика ;  

– срок исковой давности не пропущен, поскольку добросовестно контролирующему истца лицу стало известно о совершенных сделках с даты регистрации в ЕГРЮЛ передачи полномочий единоличного исполнительного органа – 15.01.2024, тогда как иск подан 06.09.2024, то есть в пределах трехгодичного срока по оспариванию сделки.  

От истца поступил отзыв на возражения ответчика, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.  

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, на доводах, изложенных в отзыве, настаивали.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.  

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, не оспаривается сторонами, в связи исполнением обязательств обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» по договору лизинга, заключенному с ООО «РЕСО- ЛИЗИНГ», за истцом, являющего собственником, произведена регистрация следующих транспортных средств:  

11.02.2017 зарегистрирован а/м ЛЕКСУС RX 200Т, уникальный номер записи 539738070. год выпуска 2016, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер шасси (рамы), номер кузова (кабины) 

<

***>, цвет кузова (кабины) БЕЛЫЙ;  

20.02.2017 зарегистрирован а/м МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4MATIC, уникальный номер записи 548072230, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер кузова (кабины) 

<

***>. цвет кузова (кабины) ЧЕРНЫЙ.  

31.10.2018 между ООО «Компаньон» и ООО «Агрокомплекс Кущевский» заключены договоры купли-продажи вышеуказанных транспортных средств.  

Согласно п. 3.1.1. договоров купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018 стоимость автомобилей составляла:  

- ЛЕКСУС RX 200Т, 2016 год выпуска, в размере 2500000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей,  

- МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4МАТ1С, 2015 год выпуска, в размере 4000000 (четыре миллиона) рублей.  

По утверждению истца, обязательство по оплате денежных средств в общей сумме 6500000 руб. по договорам купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018 ответчик не исполнил.  

Стороны сделок купли-продажи транспортных средств подписали акты приема-передачи к ним, в которых указали, что оплата покупателем при заключении сделок произведена полностью.  

В связи с заключенными сделками, 09.11.2018 а ООО «Агрокомплекс Кущевский» произвел перерегистрацию автомобиля ЛЕКСУС RX 200Т, номер записи 539738070, 2016 год выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***> и автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4MATIC, номер записи 548072230, год выпуска 2015, идентификационный номер (VIN) 

<

***> в органах ГИБДД Кущевского района Краснодарского края.  

22.11.2023 учредителем истца с владением доли в размере 100% стало государство - Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, управляющей компанией назначено общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Лабинский».  

Истец полагает, что договоры купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018 являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку заключены в период неплатежеспособности покупателя - ответчика без одобрения крупных сделок с целью вывода имущества истца аффилированными лицами.  

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.  

Разрешая данный спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 166, 170, 174, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № o 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что спорные договоры заключены 31.10.2018, при этом истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 06.09.2024, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности; обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком правом судом не установлено; истцом не доказано, что общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» знало или заведомо должно былj знать о том, что сделка являлась для общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

Апелляционный суд не может согласится с данными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.  

Как указывает истец и подтверждено материалами дела, 16.11.2018 ОРП на ТО ОП № 4 СУ УМВД России по г. Ростову-на-Дону возбуждено уголовное дело № 11802600092001557 в отношении ФИО4 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту мошенничества, повлекшею причинение имущественного вреда ООО «Компаньон», признанного по делу потерпевшим.  

Истец полагает, что уголовное преследование в отношении ФИО4 послужило основанием для заключения между ООО «Агрокомплекс Кущевский» и ООО «Компаньон» соглашения о расторжении договоров купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018, подписанного сторонами 21.01.2019, в котором указано, что заключено оно при отсутствии одобрения заключения сделок купли-продажи единственным участником ООО «Компаньон» и неисполнении ООО «Агрокомплекс Кущевский» обязательств по оплате стоимости транспортных средств.  

К указанному соглашению в феврале 2019 года стороны подписали акты возврата транспортных средств.  

20.02.2019 между истцом и ответчиком вновь подписаны договоры купли-продажи тех же самых транспортных средств, где ООО «Компаньон» указан как Покупатель, а ООО «Агрокомплекс Кущевский» Продавец, несмотря на отсутствие каких-либо правовых оснований для указания ООО «Агрокомплекс Кущевский» Продавцом в сделке (отсутствия права собственности).  

Так же истец указывает, что в период заключения спорных сделок в июле 2018 года в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление от ряда лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2018 заявление о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом) возвращено.  

13.07.2018 в Арбитражный суд Краснодарского края также поступило заявление о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом) от ООО «КубаньАгро-2010». Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2018 по делу № А32-26509/2018 было возбуждено производство по делу о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом).  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что спорные сделки заключались уже при наличии признаков неплатежеспособности (банкротства) ответчика, при этом Ответчик заключал сделки по покупке транспортных средств на сумму более чем 6 млн. рублей.  

По мнение истца, пассивность сторон сделок, наряду с иными обстоятельствами, такими как отсутствие, в спорных договорах купли-продажи срока оплаты, размера штрафных санкций при неисполнении последнего, указывает на формальное отчуждение имущества истцом. Так, бездействие ответчика, выраженное в не заключении договоров на страхование автомобилей, не совершении действий, направленных на содержание, обеспечение сохранности и безопасности имущества, не отражение сделки в документах бухгалтерского учета, не понуждение контрагента к реальному исполнению сделки (передаче имущества, его оплаты) позволяет сделать вывод о мнимости сделок.  

Истец полагает, что спорные договоры купли-продажи являются ничтожными, так как заключены без намерения сторон создать соответствующие им правовые последствия.  

Апелляционная коллегия оценивая данные доводы общества приходит к следующему.  

Так, вступившими в силу законную силу судебными актами – постановлением Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 05.02.2020  

по делу № А32-21276/2019; постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А32-45012/2014, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А32-21276/2019, установлены факты аффилированности и общности экономических интересов между истцом и ответчиком на момент совершения сделок.  

13.07.2018 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом) от ООО «Ку-баньАгро-2010». Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2018 по делу № А32-26509/2018 возбуждено производство по делу о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом).  

15.05.2018 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление о признании ООО «Компаньон» несостоятельным (банкротом) от АО «Маяк». Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2019 по делу № А32-21276/2019 возбуждено производство по делу о признании ООО «Компаньон» несостоятельным (банкротом).  

Из этого следует, что спорные транспортные средства отчуждены по договорам купли-продажи в период неплатежеспособности ответчика, после принятия заявления о признании его банкротом.  

Необходимость и/или экономическую целесообразность приобретения спорных транспортных средств в условиях своей неплатежеспособности ООО «Агрокомплекс Кущевский» не обосновал.  

Относимые и допустимые доказательства оплаты транспортных средств ООО «Агрокомплекс Кущевский» в пользу ООО «Компаньон» ответчиком не представлены.  

Наличие обязательств, способных к зачету ООО «Компаньон» перед ООО «Агрокомплекс Кущевский» не нашло должного подтверждение в судебном заседании.  

В подтверждение оплаты по договору ответчиком представлен акт сверки взаиморасчетов.  

 По смыслу положений статьи 64 АПК РФ акт сверки является одним из доказательств по делу, оценка которого на предмет его допустимости, относимости и достоверности дается судом при разрешении спора, возникшего в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.  

Акт сверки в отсутствие первичных документов не подтверждает наличие правоотношений, наличие обязательств, наличие задолженности.  

При этом на вопрос суда представитель ответчика пояснил, то первичные документы представить не представляется возможным, так как они отсутствуют, ввиду истечения значительного срока, а также ввиду того, что на данных предприятиях велась единая бухгалтерия, оба предприятия проходили процедуру банкротства, часть документации была изъята в ходе производства по уголовным делам.  

 Кроме того, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу № А32-21276/2019, отказано в удовлетворении заявления о включении требований ООО «Агрокомплекс Кущевский» в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Компаньон» в сумме 157094549,89 руб. основной долг, 2008699,11 руб. проценты, (всего 25178533,70 руб.)  

Судебный акт мотивирован тем, что материалами дела подтверждена общностью экономических интересов между кредитором и должником вследствие их аффилированности и создать подконтрольную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве.  

Приобретение транспортных средств и совершение регистрационных действий в отсутствии оплаты несвойственна для поведения незаинтересованных лиц.  

Исходя из сложившейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(3), от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).  

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.  

С учетом указанных обстоятельств, апелляционная коллегия приходит к выводу, что совершенные договора купли-продажи являлись притворными, явно прикрывающими на самом деле сделку по безвозмездному отчуждению ликвидного имущества ООО «Компаньон» в целях избежания обращения на него взыскания в интересах кредиторов в рамках процедур банкротства, то есть на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенных сделках.  

В свою очередь в целях избежания обращения взыскания транспортных средств в рамках процедур банкротства ООО «Агрокомплекс Кущевский», стороны 21.01.2019 подписали соглашения о расторжении договоров купли-продажи, в которых указано, что договора заключены при отсутствии одобрения единственного участника ООО «Компаньон» и неисполнении ООО «Агрокомплекс Кущевский» обязательств по оплате стоимости транспортных средств.  

20.02.2019 истец и ответчик подписали вновь договоры купли-продажи тех же самых транспортных средств, где ООО «Компаньон» указан как покупатель, а ООО «Агрокомплекс Кущевский» как продавец. При этом с заявлениями о совершении регистрационных действий в связи со сменой владельца транспортных средств в регистрирующий орган ни одна из сторон не обращалась.  

Прикрываемая сделка также являлась недействительной на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса, не допускающего дарение в отношениях между коммерческими организациями.  

Отказывая в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, суд пришел к выводу о недоказанности того, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

Между тем вопреки выводам суда первой инстанции, приобретатель не являлся независимым случайным покупателем. ООО «Агрокомплекс Кущевский» в силу аффилированности с подконтрольным ему ООО «Компаньон» не могло не знать о том, что оспариваемые сделки должны были быть одобрены с соблюдением правил о крупных сделках.  

Согласно данным бухгалтерского баланса (Форма по ОКУД 0710001) балансовая стоимость активов ООО «Компаньон» на 31.12.2017 составляла 205891 руб., на 31.12.2018 – 241950 руб.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Компаньон» является торговля оптовая химическими продуктами (код ОКВЭД 46,75; ГРН 7172375063205 от 15.08.2017). Деятельностью общества не является торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности (код ОКВЭД 45.11).  

Транспортные средства отчуждены продавцом покупателю по ценам, указанным в оспариваемых договорах купли-продажи, а именно 2 500 000,00 (два миллиона пятьсот тысяч) руб. за автомобиль ЛЕКСУС RX 200Т и 4000000 (четыре миллиона) руб. за МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4MATIC.  

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № o 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.  

Пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Поскольку стоимость имущества, переданного по каждой из спорных сделок, превышает 25% балансовой стоимости активов ООО «Компаньон», в рассматриваемом случае имеется количественный признак крупной сделки.  

Одобрение для совершения спорной сделки от единственного участника ООО «Компаньон» ФИО9 не получено.  

Также в данном случае имеет место и качественный признак для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку отчуждаемые транспортные средства являлись основными материальными активами общества и использовались им для извлечения прибыли, то их отчуждение могло привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида или масштаба.  

Оспариваемые сделки не могут являться совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «Компаньон», поскольку, заключение данных договоров не связано с основными и дополнительными видами деятельности общества, исходя из уставных целей и задач общества, а также сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.  

Следовательно, представленные в материалы дела доказательства, подтверждают совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, направленными на безвозмездную передачу (дарение) ликвидного имущества при отсутствии доказательств финансовой возможности покупателя в приобретении транспортных средств в период неплатежеспособности, отсутствии встречного предоставления по сделкам, отсутствии необходимого одобрения крупных сделок, аффилированность сторон сделок по отношению друг к другу, в том числе возможность ООО «Агрокомплекс Кущевский» влиять на решения принимаемые ООО «Компаньон».  

С учетом фактических обстоятельств дела, и имеющимся в деле доказательствам, по мнению истца имеется совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными.  

Доводы ответчика, поддержанные судом первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании спорных сделок недействительными, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными ввиду следующего.  

По требованиям о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности срок исковой давности для стороны сделки составляет три года со дня начала ее исполнения, а по таким требованиям в отношении оспоримой сделки – один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон, независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя истца, исчисляется с момента, когда истец в лице вновь назначенного руководителя узнал либо получил возможность узнать о том, что сделка на невыгодных для такого юридического лица условиях совершена вследствие злонамеренного сговора.  

Данная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 15036/12 по делу № А11-5203/2011.  

В силу правового подхода, изложенного Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 01.12.2016 по делу № А40-76551/2014 и поддержанного Арбитражным судом Северо-Кавказского округа в постановлении по делу № А32-24573/2023, Ростовским областным судом в апелляционном определении от 25.03.2025 по делу № 33-3364/2024 (стороны истец - АО «Павловский мясокомбинат», входивший в группу компаний «Покровский» и ответчик ФИО10, одна из бывших владельцев группы компаний «Покровский») если лицо, контролирующее истца, не заинтересовано в оспаривании сделки, совершенной в его пользу без какого-либо встречного предоставления с целью причинения вреда, исчисление срока исковой давности с  

момента совершения такой сделки противоречит нормам права. Такое лицо не может рассматриваться как законный и добросовестный представитель юридического лица.  

Защита от иска путем заявления о сроке исковой давности в этом случае является злоупотреблением правом. Срок исковой давности по такой сделке исчисляется с того дня, когда юридическое лицо узнало или реально имело возможность узнать о наличии цели причинения вреда.  

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса).  

С учетом приведенных правовых позиций высших судов в рассматриваемом случае подлежали проверке доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда у ООО «Компаньон» (в лице добросовестного представителя) появилась реальная возможность узнать о нарушении принадлежащего ему права и принять меры к их восстановлению, в том числе посредством обращения с исковым заявлением в суд.  

Согласно общедоступным данным, размещенным в Едином государственном реестре юридических лиц на момент подписания оспариваемых договоров единственным участником ООО «Агрокомплекс Кущевский» являлся ФИО4, а единственным участником ООО «Компаньон» с 12.05.2011 до 14.07.2021 являлся ФИО9, с 14.07.2021 до 22.11.2023 являлся ООО «Русский дом», с 22.11.2023 до 20.12.2024 являлась Российская Федерация.  

ФИО4 оказывал влияние на ФИО9 путем дачи указаний, что установлено вступившими в законную силу судебными актами Пятнадцатого апелляционного арбитражного суда, а именно постановлением от 05.02.2020 по делу № A32-21276/2019 и постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу № А32-45012/2014.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2019 по делу № A32-21276/2019 в отношении ООО «Компаньон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО11. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2020 ООО «Компаньон» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО11. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2022 ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компаньон»; конкурсным управляющим утвержден ФИО12.  

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компаньон прекращено.  

Вступившим в законную силу решением Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 удовлетворены исковые требования Генерального прокурора Российской Федерации, заявленные в соответствии с законодательством о противодействии коррупции, об обращении в доход государства незаконно присвоенного движимого и недвижимого имущества в связи с нарушением антикоррупционного законодательства.  

Согласно вышеуказанному решению суда в доход Российской Федерации обращены 100% долей в уставном капитале ООО «Компаньон».  

Вышеуказанным решением суда установлено, что в результате противоправной деятельности сформировалась группа компаний «Покровский», в которую входили ООО «Русский дом» и ООО «Компаньон». Бенефициарами группы компаний, осуществляли вывод финансовых ресурсов группы компаний в свою пользу, управляли предприятиями посредством подконтрольных им органов управления и через доверенных лиц.  

15.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Компаньон» управляющей организации – ООО «Агрокомплекс Лабинский».  

На основании изложенного, принимая во внимание, что ранее 15.01.2024 ООО «Компаньон» не могло защищать свои имущественные интересы по отношению к ООО «Агрокомплекс Кущевский», возможность реализовать право на судебную защиту интересов общества возникла у ООО «Компаньон» только с момента установления судом обстоятельств в рамках рассмотрения спора в Лабинском городском суде Краснодарского края, является обоснованным вывод истца о том, что срок исковой давности начинает течь с 15.01.2024.  

Данные обстоятельства судом первой инстанции во внимание не приняты. 

С настоящим исковым заявлением истец обратился 06.09.2024, то есть в пределах срока исковой давности.  

Последствия недействительности сделок предусмотрены ст. 167 ГК РФ  

Истец о применении последствий недействительности оспариваемых им сделок требований не заявлял.  

Как предусмотрено п. 4 ст. 166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. В данном деле такие обстоятельства отсутствуют.  

Как следует из материалов дела, спорные автомобили в настоящее время находятся у истца на ответственном хранении.  

Относимые и допустимые доказательства оплаты транспортных средств ООО «Агрокомплекс Кущевский» в пользу ООО «Компаньон» ответчиком не представлены.  

С учетом изложенного, у судебной коллегии имеются основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе и отмены решения с принятием нового судебного акта на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.  

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на проигравшую сторону.  

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.04.2025 по делу № А32-53736/2024 отменить, принять новый судебный акт.  

Признать договор купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» по продаже автомобиля ЛЕКСУС RX 200Т, уникальный номер записи 539738070, год выпуска 2016, идентификационный номер (VI № ) 

<

***>, номер шасси (рамы), номер кузова (кабины) 

<

***>, цвет кузова (кабины) белый, недействительным.  

Признать договор купли-продажи транспортных средств от 31.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Компаньон» и обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский», по продаже автомобиля МЕРСЕДЕС-БЕНЦ S 350 D 4MATIC, уникальный номер записи 548072230, год выпуска 2015, идентификационный номер (VI № ) 

<

***>, номер кузова (кабины) 

<

***>, цвет кузова (кабины) черный, недействительным.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компаньон» 12000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 30000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.   

Председательствующий И.Н. Мельситова 

Судьи М.Г. Величко  

 П.В. Шапкин