РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-32771/24-137-173

г. Москва

09 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2024 года

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Карповой Д.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Холостых Д.Ю., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ЛОКО-БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)

125167, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2005, ИНН: 

<

***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК СЕРВИС"

117342, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ XI КОМ 61(РМ22), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2018, ИНН: 

<

***>

о взыскании задолженности по Договору № 25 от 30.04.2017 за оказанные услуги в размере 3 098 580 руб. 00 коп.,

встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК СЕРВИС" к КОММЕРЧЕСКОМУ БАНКУ "ЛОКО-БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) о взыскании суммы возмещения, оплаченной клиентом за отказ от лицензионных договоров, заключенных Агентом в рамках Агентского договора № 25 от 30.04.2017 г. в размере 2 746 795 руб. 47 коп. 

при участии: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ЛОКО-БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК СЕРВИС" о взыскании задолженности по Договору № 25 от 30.04.2017 за оказанные услуги в размере 3 098 580 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами:

Коммерческий Банк «ЛОКО-Банк» (акционерное общество) (Истец, Банк, Агент) заключило Агентский договор № 25 от 30.04.2017 (далее - Договор) с ООО «Клик Сервис (ИНН 

<

***>) (Ответчик, Принципал)

Согласно Акту об оказанных услугах к Агентскому договору № 25 от 30.04.2017 , подписанного сторонами 20.04.2022, Итоговая сумма к перечислению Принципалом Агенту за услуги за март составляет 1 773 525 руб. 00 коп.

Согласно Акту об оказанных услугах к Агентскому договору № 25 от 30.04.2017 подписанного сторонами 03.06.2022 Итоговая сумма к перечислению Принципалом Агенту за услуги за май составляет 762 450 руб. 00 коп.

Согласно Акту об оказанных услугах к Агентскому договору № 25 от 30.04.2017 подписанного сторонами 19.05.2022 Итоговая сумма к перечислению Принципалом Агенту за услуги за апрель составляет 1 301 605 руб. 00 коп.

Согласно платежному поручению № 453 от 12.05.2022 Принципал оплатил услуги агента за март в сумме 59 000 руб.

Согласно платежному поручению № 548 от 13.05.2022 Принципал оплатил услуги агента за март в сумме 290000 руб.

Согласно платежному поручению № 566 от 20.05.2022 Принципал оплатил услуги агента за март в сумме 100000 руб.

Согласно платежному поручению № 778 от 05.07.2022 Принципал оплатил услуги агента за март в сумме 290000руб.

Итого за март Принципал оплатил Агенту сумму вознаграждения в размере 739 000 руб.

Истец указывает, что сумма задолженности Ответчика по Договору перед Истцом составляет: 1 773 525 руб. 00 коп за март 2022, 762 450 руб. 00 коп. за апрель 2022, 1 301 605 руб. 00 коп. за май 2022, 739 000 руб. за март 2022 оплачены. Итого сумма задолженности: 3 098 580 руб. 00 коп.

Ответчик исковые требования оспорил, в представленном отзыве, указал на необходимость произведения зачета встречных однородных требований, о взыскании которых впоследствии был заявлен встречный иск.

Ответчиком предъявлен встречный иск, о взыскании суммы возмещения, оплаченной клиентом за отказ от лицензионных договоров, заключенных Агентом в рамках Агентского договора № 25 от 30.04.2017 г. в размере 2 746 795 руб. 47 коп. 

Встречный иск мотивирован тем, что 30.04.2017 г. между ООО «Правовая помощь онлайн» (ИНН 

<

***>) и КБ «ЛОКО-БАНК» (АО) (Агент, Ответчик) был заключен Агентский договор № 25 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора Ответчик, он же Агент принял на себя обязательства от имени и за счёт Принципала, заключать с любыми физическими лицами (далее - Клиенты) договоры на предоставление Клиентам информационно-правовой поддержки Принципала, а также оказывать иные услуги, предусмотренные договором.

Договор на предоставление информационно-правовой поддержки (далее - Клиентский договор) заключается путём вручения Клиенту Сертификата, подтверждающего право Клиента на получение информационно-правовой поддержки Принципала. Общая информация об объёме услуг, предоставляемых Клиенту Принципалом, указывается в Сертификате, образцы которых содержатся в Приложении № 1 к Договору (п. 1.2 Договора).

В соответствие с п. 2.1.1. Договора Принципал обязался выплачивать вознаграждение Агенту в размере и в порядке, указанном в разделе 3 Договора.

В соответствие с п. 3.1 Договора оплата вознаграждения производится Принципалом в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения подписанного Сторонами Акта и Отчета и выставленного Агентом счёта-фактуры.

Дополнительным соглашением № 01/0209/2020 от 01.10.2020 г. к Договору стороны произвели замену Принципала на Истца по встречному иску - ООО «КЛИК СЕРВИС».

Между ООО «КЛИК СЕРВИС» и КБ «ЛОКО-БАНК (АО) Дополнительным соглашением № 6 от 07.10.2020 к Агентскому договору № 25 от 30.04.2017 г. были уточнены агентские отношения. Согласно указанному дополнительному соглашению, КБ «ЛОКО-БАНК (АО) по поручению ООО «КЛИК СЕРВИС»: осуществляет действия по привлечению потенциальных Лицензиатов, способствует заключению лицензионных договоров, ознакомляет Лицензиатов с условиями заключения Лицензионного договора, информирует об условиях доступа к Системе. Пакетах опций, разъясняет порядок уплаты денежных средств за Лицензию (п. 2 Дополнительного соглашения № 6 от 07.10.2020 к Договору).

Агент обязуется исполнять обязанности добросовестно, выявлять потребности клиента в необходимости ему Лицензии, объяснять принцип работы Системы, четко доносить до клиента возможности работы в Системе, давать ответы на имеющиеся вопросы относительно приобретения Лицензии ее пользования.

ООО «КЛИК СЕРВИС» в целях установления единых стандартов совершения Агентами операций при осуществлении ими агентской деятельности при заключении Агентами лицензионных договоров с их клиентами, разработан Базовый стандарт совершения агентами сделок (утверждён приказом генерального директора от 01.03.2020 г.), который обязателен для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, выполняющих функции агента ООО «КЛИК СЕРВИС»- на основании заключенных агентских договоров. Базовый стандарт также, как и основные правила и оферты доступен на сайте ООО «КЛИК СЕРВИС».

Истец по встречному иску ссылается на то, что согласно данному Базовому стандарту, Агент, при заключении лицензионных договоров должен: идентифицировать лицо, приобретающего право пользования программным обеспечением (Системой), выяснить потребность лица в приобретении право пользования Системой, определить наличие имущественного интереса у лица, приобретающего право пользования программным обеспечением; провести презентацию Системы, разъяснить функционал Системы, Опций и их содержания; Разъяснить порядок работы с Системой и Опциями. Продемонстрировать возможности личного кабинета; Разъяснить особенности заключения Лицензионного договора и его правового регулирования, разъяснить относительно порядка оплаты вознаграждения в форме единовременной выплаты за предоставленное право пользования Системой; Вежливо и убедительно отрабатывать по поступившим возражениям, развеять сомнения приобретателя относительно приобретения Нрава пользования Системой; Лицензионный договор может быть заключён на основании устного или письменного заявления, с явно выраженным приобретателем право пользования Системой желанием на такое приобретение; Фактом заключения Лицензионного договора служит добровольно осуществленная лицом, приобретающим право пользования Системой стоимости вознаграждения в форме единовременной выплаты за предоставленное право пользования Системой; Оферта на заключение лицензионного договора с описанием Опций должны быть переданы (приложены) к Лицензионному договору как его неотъемлемая часть, либо Лицензионный договор должен содержать ссылку на адрес размещения данных документов на сайте ООО «КЛИК СЕРВИС» в сети «Интернет».

При заключении лицензионных договоров приобретателем за счёт привлечения кредитных средств, Агент также должен довести до приобретателя информацию о полной стоимости кредита (ПСК), с учётом размера платежа в связи с заключением лицензионного договора. При этом, на Момент заключения договора потребительского кредита (займа) полная стоимость потребительского кредита (займа) не может превышать рассчитанное Банком России среднерыночное значение полной стоимости потребительского кредита (займа) соответствующей категории потребительского кредита (займа), применяемое в соответствующем календарном квартале, более чем на одну треть.

Агент, при заключении лицензионных договоров не должен: Обусловливать заключение Иных договоров (в заключении которых заинтересован Агент), обязательным заключением Лицензионного договора; Вводить в заблуждение лицо, приобретающего право пользования Системой, относительно природы предлагаемого к заключению Договора (применять иное наименование договора - например, но не ограничиваясь «страховка», «юридические услуги»); Вводить в заблуждение лицо, приобретающего право пользования Системой, относительно возможностей возврата стоимости вознаграждения в форме единовременной выплаты за предоставленное право пользования Системой.

Истец по встречному иску указывает, что в связи с некачественным оказанием услуг Агентами, выразившемся в заключении Лицензионных договоров с нарушением положений настоящего Базового Стандарта (фактическом  навязывании  заключения Лицензионных договоров  Клиентам  и  обману Клиентов), и, впоследствии, как итог отказом Клиентов от договоров, взыскания сумм. уплаченных Клиентами, пеней, штрафов и судебных издержек, - причинённый материальный ущерб взыскивается с Агента. Агент несёт полную ответственность за свои действия по исполнению Агентского договора с соблюдением настоящего Базового стандарта.

Истец по встречному иску ссылается на то, что за период времени с 01.03.2022 г. по 31.05.2022 г. Ответчиком были оказаны услуги по заключению Лицензионных договоров с Клиентами, общая сумма вознаграждения за которые составляет 3 837 580 руб. 00 коп., что подтверждается Актами об оказанных услуг к Договору от 20.04.2022 г., 19.05.2022 г.. 03.06.2022 г.

По указанной задолженности Истцом была оплачена Ответчику часть суммы задолженности по агентскому вознаграждению в размере 739 000 руб. 00 коп. 

Истец по встречному иску указывает, что в первоначальном исковом заявлении Ответчиком не была учтена сумма возмещений Истцом денежных средств по заключённым Ответчиком и в последствие расторгнутым лицензионным договорам, денежные средства по которым были перечислены Клиентам в рамках досудебного урегулирования и по судебным решениям. Ответственность за отказ Клиентов от заключённых лицензионных договоров, как указывает истец по встречному иску, лежит непосредственно на Агенте, т.е. Ответчике КБ «ЛОКО-БАНК» (АО), ввиду несоблюдения им указанного выше Базового стандарта при заключении лицензионных договоров.

12.04.2024 г., после получения первоначального иска от Агента (Ответчика), Истцом по встречному иску было направлено уведомление о зачёте сумм возмещения Клиентам при определении сумм агентского вознаграждения на сумму 2 746 795 руб. 47 коп. Ответчик получил данное уведомление о зачёте сумм возмещения ещё16.04.2024 г., однако ответ не поступил. 

Истец ООО «КЛИК СЕРВИС» ссылается на то, что вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по Договору Ответчиком КБ «ЛОКО-БАНК» (АО), выразившееся в отказе Клиентов от Лицензионных договоров и возмещения им сумм лицензионного вознаграждения, пеней, штрафов, судебных издержек и т.д., вправе требовать от КБ «ЛОКО-БАНК» (АО) возмещения оплаченных сумм Клиентам в общем размере 2 746 795 руб. 47 коп., в связи с чем предъявил встречный иск.

Определением от 20.05.2024г. встречный иск принят к производству.

Истец в возражениях на встречный иск пояснил, что условиями Агентского договора не предусмотрено возмещение денежных средств в случае отказа потребителей от лицензионных договоров.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал первоначальный иск, возражал по доводам встречного иска.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований с учетом зачета, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание исков, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Коммерческий Банк «ЛОКО-Банк» (акционерное общество) (Банк, Агент) заключили Агентский договор № 25 от 30.04.2017 (далее - Договор), в редакции дополнительных соглашений, с ООО «Клик Сервис (ИНН 

<

***>) (Принципал).

Факт оказания услуг Коммерческим Банком «ЛОКО-Банк» на предъявленную ко взысканию в первоначальном иске сумму подтверждается подписанными двусторонними актами, также не оспаривается по сути ответчиком.

Ответчик заявляет о произведении зачета суммы требований, предъявленной ко взысканию во встречном иске.

Встречный иск мотивирован тем, что ответственность за отказ в последующем клиентов от заключения лицензионных договоров, в чем способствовал КБ «Локо-Банк», связан с виновными действиями последнего в связи с навязыванием и оказанием по существу некачественных услуг агента.

В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В силу ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Судом установлено, что договором между сторонами не предусмотрена возможность возложения такого рода ответственности на агента - что в случае отказа клиентов в последующем от лицензионных договоров, агент не должен получать вознаграждение по агентскому договору за то, что «привел» такого клиента.

Таким образом, доводы встречного иска не находят своего подтверждения  в представленных в материалах дела доказательствах, в связи с чем основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствует.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения.

Вместе с тем, основания для производства зачета, вопреки доводам ответчика, отсутствуют, поскольку наличие долга истца перед ответчиком не подтверждено.

Поскольку доказательств оплаты долга в заявленном размере ответчиком в материалы дела не представлено, наличие долга подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, суд приходит к выводу, что на основании ст. ст. 309 и 310, 1005, 1006 ГК РФ, первоначальный иск подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Госпошлина распределена в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с       ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК СЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА "ЛОКО-БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 3 098 580 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 38 493 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Д.А. Карпова