﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49844/2017

30 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Понииным А.Л.

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Мост» Сулукова Е.В., доверенность от 16.07.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14017/2019) Спировой Натальи Сергеевны на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019 по делу № А56-49844/2017/сд. (судья  Голоузова О.В.), принятое по заявлению  конкурсного управляющего общество с ограниченной ответственностью «Мост» к Спировой Наталье Сергеевне о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «МОСТ»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 ООО «МОСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 13.12.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Горошилов Никита Викторович.

Определением суда от 13.05.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками выплату ООО «МОСТ» дивидендов Спировой Н.С. в размере 10 440 000 рублей и взыскании с Спировой Н.С. 10 440 000 рублей. 

Спирова Н.С. обратилась с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит определение отменить, разрешить дело по существу и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. В обоснование апелляционной жалобы Спирова Н.С. приводит довод об отсутствии на момент распределения прибыли условий, исключающих ее распределение, а также о положительной разнице между поступлениями и списаниями со счета ООО «МОСТ» в размере 15 065 390,73 рублей.

Оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд не находит оснований для ее удовлетворения ввиду нижеследующего.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 принято заявление о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что должником осуществлены выплаты дивидендов в пользу Спировой Н.С.:

- 02.12.2016 в размере 5 220 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером № 37 от 02.12.2016, расходным кассовым ордером № 79 от 02.12.2016, платежной ведомостью № М0000000064 от 02.12.2016;

- 23.12.2016 в размере 5 220 000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером № 42 от 23.12.2016, расходным кассовым ордером № 92 от 23.12.2016, платежной ведомостью № М0000000073 от 23.12.2016.

Как установлено судом первой инстанции, на момент выплаты дивидендов ООО «МОСТ» имело существенную задолженность перед кредиторами, что подтверждается Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2015 по делу №А56-28703/2015, которым с должника в пользу ООО «БилдингГрупп» взыскана задолженность в размере 48 951 010,50 рублей, расходы по госпошлине в размере 9 020,00 рублей. При этом указанная задолженность образовалась у должника перед кредитором ранее совершения оспариваемых сделок – за период 2013 года, 1 полугодие 2014 года, июль-декабрь 2014 года, 1 квартал 2015 года. 

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) неплатежеспособность – это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что на момент выплаты дивидендов должником было прекращено исполнение части обязательств, следовательно, должник обладал признаками неплатежеспособности. Довод ответчика относительно достаточности денежных средств для расчетов с кредиторами не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. 

В соответствии с п. 2 ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинение вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. 

Как установлено судом первой инстанции, на момент выплаты дивидендов 02.12.2016 и 23.12.2016 должник обладал признаками неплатежеспособности. 

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Судом первой инстанции обоснованно указано, что в результате выплаты дивидендов денежные средства выведены со счета должника. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом.

Спирова Н.С. на даты выплаты дивидендов являлась единственным участником и генеральным директором должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на даты 02.12.2016 и 23.12.2016. Следовательно, Спирова Н.С. являлась заинтересованным лицом по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве. 

Таким образом, оспариваемые платежи совершены в пользу заинтересованного лица в условиях, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности. 

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Спирова Н.С. была осведомлена о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и причинении спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомлена о том, что не имеется достаточных оснований для осуществления корпоративных выплат относительно выплаты дивидендов участнику должника. 

Суд первой инстанции правомерно признал указанные сделки недействительными и применил последствия недействительности в виде взыскания со Спировой Н.С. денежных средств в размере 10 440 000 рублей. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения, также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019 по делу № А56-49844/2017/сд. оставить без изменения, апелляционную жалобу Спировой Н.С. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

     Д.В. Бурденков

       А.Ю. Слоневская