АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 июня 2022 года

Дело №

А26-11364/2016

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2022.

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Мирошниченко В.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А26-11364/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.12.2016 принято к производству заявление кредитора о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукса», адрес: 186003, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.08.2017 в отношении Фирмы введена процедура наблюдения. временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением от 10.05.2018 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В процедуре наблюдения определением от 07.11.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) включено требование общества с ограниченной ответственностью «Як-Тимбер», адрес: 186000, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в размере 3 200 000 руб. основного долга и 66 640 руб. пени; требование в размере 2 900 000 руб. основного долга и 59 590 руб. 01 коп. пени признаны обеспеченными залогом.

ФИО1 07.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просил заменить в реестре первоначального кредитора Общество на нового кредитора – ФИО1

Определением от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 17.11.2021 и постановление от 09.03.2022 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает неверным вывод судов о мнимости договора уступки, поскольку договор был заключен с целью  передать Обществом свои права физическому лицу ФИО1 – единственному учредителю Общества. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 17.11.2021 и постановления от 09.03.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, ФИО1 как на момент обращения Общества в суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 3 200 000 руб. основного долга и 66 640 руб. пени, так и на момент заключения договора от 15.06.2018 уступки права требования (цессии) являлся единственным участником Общества и исполнял обязанности его единоличного исполнительного органа.

Согласно представленным в материалы обособленного спора доказательствам, в том числе выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), единственный участник Общества ФИО1 01.02.2016 принял решение о ликвидации Общества в добровольном порядке и назначил себя ликвидатором Общества.

Сведения о ФИО1 в качестве ликвидатора Общества внесены в ЕГРЮЛ 09.02.2016.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 18.05.2016.

Общество в лице ликвидатора ФИО1 (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор от 15.06.2018 № 1 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Общество уступает ФИО1 право требования к Фирме в размере 3 266 640 руб. 01 коп.

Пунктом 2.1 договора уступки предусмотрено, что право требования переходит к ФИО1 с момента подписания данного договора.

Согласно акту приема-передачи документов от 15.06.2018 Общество передало ФИО1 договоры купли-продажи от 10.12.2015 № 12/01 и 12/02, а также определение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.11.2017 по делу № А26-11364/2016. 

Как указано в дополнительном соглашении от 29.06.2018 к договору уступки от 15.06.2018, в связи с ликвидацией Общества, отсутствием иных кредиторов и в целях устранения двоякого толкования условий договора стороны предусмотрели, что к  ФИО1 право требования переходит на безвозмездной основе.

Судами установлено, что процедура добровольной ликвидации Общества не была завершена; Общество исключено 25.12.2019 из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Сведения о наличии у Общества кредиторов, которые бы заявили возражения против процедуры ликвидации либо исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, отсутствуют.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, указав на то, что действующим законодательством предусмотрена презумпция возмездности договора уступки права требования, в связи с чем цена договора является его существенным условием. Суд пришел к выводу, что материалы дела не содержат доказательств того, что действительная воля юридического лица (Общества) была направлена на передачу ФИО1 права требования к должнику на возмездной основе, также отсутствуют доказательства намерения цедента одарить своего участника, но при этом усматривается намерение         ФИО1 получить в свое личное распоряжение имущество ликвидированного Общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Действительно, на основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Договор уступки от 15.06.2018 заключен между коммерческой организацией и физическим лицом, при этом дополнительным соглашением от 29.06.2018 стороны согласовали безвозмездный характер уступки права требования к Фирме.

В рассматриваемом случае на отношения участников договора уступки не распространяются положения пункта 1 статьи 575 ГК РФ о запрете дарения.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что безвозмездный характер уступки прав требования к Фирме нарушил чьи-либо права или охраняемый законом интерес.

Вопреки выводу судов, положениями пункта 3 статьи 576 ГК РФ безвозмездная уступка права требования не запрещена.

В связи с изложенным у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для квалификации договора уступки в качестве притворной сделки, прикрывающей договор дарения.

Вывод суда апелляционной инстанции о мнимом характере договора уступки сделан без установления фактов недобросовестного поведения сторон сделки, в обход закона и отсутствия у них намерения совершить такую сделку в действительности. Признавая сделку мнимой, апелляционный суд не привел никаких доводов и не установил никаких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности цедента и цессионария либо об их намерении совершить договор уступки исключительно для вида, без его реального исполнения.

Суд округа считает ошибочным применение судами к рассматриваемой ситуации разъяснений, содержащихся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», ввиду того, что Общество уступило права требования к Фирме в пользу ФИО1 до своего исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и иное судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты в результате неверного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене, а заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу № А26-11364/2016 отменить.

Заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Тукса» в порядке процессуального правопреемства первоначального кредитора общество с ограниченной ответственностью «Як-Тимбер» на нового кредитора ФИО1.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко