АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6078/24 

Екатеринбург

21 октября 2024 г.

 

Дело № А60-16313/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Кудиновой Ю. В., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2024 по делу № А60-16313/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

– общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» – ФИО1 (доверенность от 10.01.2024 б/н, паспорт, диплом);

– ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 18.07.2022 № 02АА 5795192, паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – материальный истец, общество «Лотас») в лице участника ФИО4 (далее – процессуальный истец, ФИО5) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО2, ФИО6  о признании недействительными сделок, направленных на отчуждение обществом «Лотас» ФИО2, ФИО6 автомобиля марки Toyota Rav4, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, госномер К 830 ВР/196 (далее – спорный автомобиль), оформленные договором купли – продажи от 29.03.2021, дополнительным соглашением от 25.03.2021 к договору аренды земель от 01.10.2017 и к договору аренды земель от 25.02.2018, а также договора купли – продажи от 30.05.2022 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО6 в собственность общества «Лотас» автомобиля (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, конкурсный управляющий общества «Лотас» – ФИО8, ФИО2, ФИО9.

К участию в деле, в качестве соответчика, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Лотас» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель считает, что суды неверно оценили доказательства сторон о реальности арендных отношений. По мнению заявителя, отчет об отраслевых показателях деятельности организации агропромышленного комплекса,  ответ Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области №06-01-82/12067 от 08.07.2022, реальность отношений не подтверждают, поскольку в отчете отсутствуют какие-либо сведения, ответ Министерства содержит информацию лишь по земельным участкам Красноуфимского и Артинского округов; в книге покупок общества «Лотас» не  отражены соответствующих операций; информация, содержащаяся в ответах Красноуфимского управления агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области (территориальный орган) от 17.08.2021 № 474, от 16.12.2021 № 807, противоречит ответу Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области №06-01-82/12067 от 08.07.2022. Ссылаясь на установленную в иных спорах подконтрольность общества ФИО2 (А60-7937/2022), осуществление сделки между заинтересованными лицами (А60-42938/2021), в период корпоративного конфликта, а также на то, что сделка не имела экономического смысла, носила притворный характер и была направлена на безвозмездный вывод имущества, заявитель считает, что обществу «Лотас» причинен значительный ущерб в виде уменьшения его имущества на стоимость транспортного средства (ст. 10,168, 170 ГК  РФ).

Представленные обществом «Лотас» во исполнение определения окружного суда от 11.09.2024 доказательства направления копий кассационной жалобы и приложенных к ней документов участвующими в деле лицам приобщены к материалам кассационного производства.

 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, процессуальный истец ФИО5 является участником общества «Лотас», владея долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 413 110 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Также учредителем является ФИО7, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 119 200 руб. и ФИО2, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 262 100 руб.

Основным видом деятельности общества «Лотас» является разведение молочного крупного рогатого скота и производство сырого молока.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором общества «Лотас» в период с 2011 года по 27.04.2021 являлся ФИО2

Из содержания искового заявления следует, что ФИО5 были направлены в адрес общества требования о проведении внеочередного собрания и предоставления бухгалтерских и корпоративных документов. При этом, генеральный директор – ФИО2, зная о намерении ФИО5 провести полную проверку деятельности общества с 01.04.2021, начал снимать с регистрационного учета и продавать имеющиеся у общества транспортные средства.

Между обществом «Лотас» в лице генерального директора общества ФИО2 и ФИО2 29.03.2021 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля, сумма сделки по которому составила 50 000 руб. При этом, истец ссылается на то, что оплата по договору купли-продажи от 29.03.2021 на расчётные счета истца не поступала.

Считая, что оспариваемые сделки направлены на причинение вреда обществу и ФИО10, а также указывая на безвозмездность сделки, считая, что сделки, заключенные между обществом «Лотас» и индивидуальным предпринимателем ГКФХ ФИО2, а также сделка, заключенная между ФИО2 и ФИО6 являются цепочкой сделок, направленных на вывод активов, совершенных между заинтересованными лицами, ФИО5 обратился в суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО2 указала на то, что 01.10.2017 между ней (арендодатель) и  обществом «Лотас» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков, в пункте 1.1  которого приведен перечень кадастровых номеров земельных участков и площади земли (24 объекта), переданных обществу в аренду. Общее количество сданных в аренду земель с 01.04.20217 составляет 1010 га под посев 2017 на основании договоров купли-продажи со множественными лицами. Адреса объектов: Свердловская область, Алапаевский район.

 В соответствии с п. 1.2 договора земельные участки принадлежат арендодателю на основании выписок из Единого государственного реестра недвижимости.

Размер ежегодной арендной платы по настоящему договору производится натурой, исходя из расчета 100 кг зерна в амбарном весе или другой продукцией: сено, комбикорм и т.д. за гектар арендованной площади (п. 2.1 договора).

25.02.2018 между ФИО2 и обществом «Лотас» заключен еще один договор аренды земли сельскохозяйственного назначения, в пункте 1.1 данного договора приведен перечень кадастровых номер земельных участков и их площадь (12 объектов). Адрес объектов: Свердловская область, Алапаевский район.

Согласно п. 1.2 договора земельные участки принадлежат арендодателю на основании выписок из Единого государственного реестра недвижимости.

Размер ежегодной арендной платы установлен аналогичный как в договоре от 01.10.2017, исходя из расчета 100 кг зерна в амбарном весе или другой продукцией: сено, комбикорм и т.д. за гектар арендованной площади (п. 2.1 договора).

 Поскольку общество арендную плату за пользование земельными участками не вносило 25.03.2021, между обществом «Лотас» и ФИО2 подписано дополнительное соглашение к договорам аренды земельных участков,  из п. 1 которого следует, что в связи с неуплатой арендных платежей за 2017 и 2018 годы за земельные участки сельскохозяйственного назначения, находящиеся в с. Голубковском Алапаевского района стороны договорились арендную плату произвести автомобилем Toyota Rav4 с условием минимальной выкупной стоимости в сумме 50 000 руб.

29.03.2021 между обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи спорно автомобиля, стоимость которого определена в сумме                           50 000 руб. Денежные средства в размере 50 000 руб. внесены в общество «Лотас» (квитанция от 06.04.2021).

Впоследствии 30.05.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО6 заключен договор купли-продажи автомобиля, стоимость которого определена 50 000 руб.

По результатам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениями, изложенными в Пленуме Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2024 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценив представленные в рамках настоящего дела документы, не установил оснований для удовлетворения требований. При этом отказывая в удовлетворении иска суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии арендных отношений между обществом и ФИО2 в отношении земельных участков, находящихся в собственности ФИО11 Учитывая, что в договоре аренды отсутствует размер арендной платы, а содержится плата в размере 100 кг. зерна за один гектар арендованной площади, суд на основании статистических сведений установил сумму арендной платы за два года 2 304 480 руб., которая равна стоимости спорного автомобиля.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. При этом суды руководствовались следующим.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих – из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи,  принимая во внимание договоры аренды от 01.10.2017, 25.02.2018, выписки из ЕГРН в отношении земельных участков, передаваемых в аренду обществу и принадлежащих ответчику, информацию, предоставленную Красноуфимским управлением агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 15.12.2021 на основании готовых отчетов по форме № 9-АПК раздел 9-1 землепользование, согласно которой на конец года общество «Лотас» использовало земельные участки площадью: в 2018 году - 10827 гектар, в том числе находящиеся в собственности - 106 гектар, арендованных земель -10721 гектар; в 2019 году общая земельная площадь - 10827 гектар, в том числе арендованных земель- 10121 гектар; общество «Лотас» использовало земли для возделывания сельскохозяйственных культур земельные участки категория земель: земли сельскохозяйственного назначения Свердловской области Красноуфимского района расположенные в границах: ТОО «Тавринское», ТОО «Юбилейное», ТОО «Бугалышское», ТОО «Ювинское», ТОО «Сарсы», ТОО «Новобугышское», разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства в границах СХПК Голубковский Алапаевского района, ответ на запрос Красноуфимского управления агропромышленного комплекса Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области, в котором представлена информация о количестве используемых сельскохозяйственных земель и пашен за период с 2011 по 2021 года  (количество используемых обществом земель в Алапаевском районе в 2017 году составляло 1919 га, в 2018 году - 1349 га, в том числе земли, принадлежащие на праве собственности ответчику ФИО2), а также отчеты по формам федерального статистического наблюдения № 1-фермер «сведения об итогах сева под урожай» и № 2-фермер «сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур» за период с 2017 по 2019 годы по обособленному подразделению  общества «Лотас», расположенному в Алапаевском районе Свердловской области, представленные по запросу суда Управлением Федеральной службы государственной статистики по Свердловской области и Курганской области (Свердловскстат), в соответствии с которыми, общество обрабатывало земли той же площади, что и указанные в договорах аренды земельных участков, суды пришли к выводу о  реальности арендных отношений между обществом «Лотас» и ФИО2

При этом суды отметили, что информация, предоставленная Министерством агропромышленного комплекса и потребительского рынка от 08.07.2022, не опровергает факт реальности пользования обществом земельными участками, переданными в аренду, а отсутствие у истца в бухгалтерской отчетности кредиторской задолженности не исключает пользование обществом земельными участками в отсутствие доказательств оплаты.

Принимая во внимание, что текст пунктов 2.1 договоров аренды не позволяет при его буквальном толковании установить точную величину арендной платы, суды констатировали, что следует исходить из того, что при заключении договоров от 01.10.2017 и от 25.02.2018 стоимость пользования землей не была согласована сторонами. Арендная плата за пользование землей, по существу, была согласована сторонами при заключении дополнительного соглашения к договорам от 25.03.2021 в виде спорного автомобиля.

Учитывая, что в договорах аренды сторонами согласован размер арендной платы в виде 100 кг зерна за 1 гектар площади арендованной земли, суды, руководствуясь статистическими сведениям, из которых средняя стоимость одной тонны зерна составляет 8 000 руб., 800 руб. за 100 кг., произведя арифметический расчет (общая площадь арендованных земель по двум договорам составляет 1010 га. + 430,3 га. = 1 440, 3 га; сумма арендной платы за год составляет 1 440, 3 га Х 800 руб. = 1 152 240 руб.), установив, что задолженность за два года составляет 2 304 480 руб.  и данная сумма примерно равна стоимости спорного автомобиля, что подтверждается сведениями о стоимости аналогичных автомобилей, того же года выпуска 2018 представленными истцом при подаче иска, пришли к обоснованному выводу о том, что в результате отчуждения спорного автомобиля, обществу «Лотас» ущерба причинено не было. Судами отмечено, что способ оплаты аренды путем передачи автомобиля в собственность, не является незаконным, так как подпункт 4 пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет определить арендную плату в форме передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность.

Судами также учтено, что ФИО6, приобретая автомобиль, является добросовестным приобретателем, а доказательств иного в материалы дела не представлено. Обстоятельств, свидетельствующих о совместных действиях ФИО2 и ФИО6, направленных на причинение вреда обществу, за исключением родственных связей не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание реальность арендных отношений по оспариваемым договорам, с учетом того, что спорный автомобиль был передан ФИО2 в уплату задолженности по договорам аренды, что было согласовано сторонами договоров и является законным, а также отсутствие сведений о недобросовестности поведения ФИО6 и ФИО2, заключивших договор купли-продажи спорного автомобиля, переданного последней обществом «Лотас», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что согласованные действия участников сделки были направлены на вывод ликвидного имущества общества и в целях причинения вреда материальному истцу и его участникам.

На основании изложенного, суды установили, что материалами дела не доказано в полном объеме и надлежащим образом наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной по статьям 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме обоснованности исковых требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор заключен при наличии корпоративного конфликта в обществе между его участниками, судом округа отклоняется, поскольку корпоративный  конфликт сам по себе не свидетельствует о незаконности спорной сделки по приведенным истцом основаниям, при этом заявителем не представлено доказательств, опровергающих возражения ответчика о том, что передача автомобиля являлась формой оплаты по договору аренды (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и подтверждающих доводы о том, что при совершении оспариваемой сделки сторонами преследовались цели, отличные от интересов общества. 

Ссылки заявителя кассационной жалобы на совершение иных сделок по отчуждению имущества «Лотас» в период утраты корпоративного контроля судом округа также отклоняются в силу иных фактических обстоятельств совершения названных заявителем сделок и иного субъектного состава участников таких сделок

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке. Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2024 по делу № А60-16313/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛОТАС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                      О.Н. Новикова