АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25412/2022

Дело № А65-19272/2020

г. Казань

19 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.01.2023,

ФИО3 – ФИО3 (лично, паспорт); ФИО4, доверенность от 20.01.2022,

в отсутствие иных представителей участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3, д. Суровка Республики Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022

по делу № А65-19272/2020

по исковому заявлению ФИО1

- к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод» (ОГРН 

<

***>) о понуждении к предоставлению бухгалтерской документации;

- к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод»,

по встречному исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод»,

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3, (ОГРНИП 305168222700012) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод»; о взыскании задолженности в общей сумме 6 762 101 руб. 58 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод» в лице участника ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными сделок: договора на услуги перевозки грузов автомобильным транспортном от 01.04.2014; договора на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 09.01.2015; договора на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 09.01.2016; договора поставки от 01.04.2014 № Н?4/14; договора поставки от 23.04.2014 № 23/04,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; общества с ограниченной ответственностью «АРМАФИТИНГ»; общества с ограниченной ответственностью «Камский Арматурный Завод-НЧ»; общества с ограниченной ответственностью «Каз-Строй».

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился участник общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод» ФИО1 (далее – ФИО1) с исковым заявлением: к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Камский арматурный завод» (далее – ООО «ТД «КАЗ») о понуждении общества к предъявлению бухгалтерской документации участнику общества; к участнику ООО «ТД «КАЗ») ФИО3 (далее – ФИО3) об исключении участника из состава участников общества (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом определением от 09.02.2021).

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству суда принят встречный иск ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников ООО «ТД «КАЗ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «АРМАФИТИНГ», общество с ограниченной ответственностью «Камский Арматурный Завод-НЧ» (далее – третьи лица).

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) в рамках дела № А65-22720/2020 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ТД «КАЗ» о взыскании задолженности в общей сумме 6 762 101 руб. 58 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству суда в рамках указанного дела принят встречный иск ООО «ТД «КАЗ» в лице участника ФИО1 о признании недействительными сделок: договоров на услуги перевозки грузов автомобильным транспортном от 01.04.2014, от 09.01.2015 и от 09.01.2016; договоров поставки от 01.04.2014 № Н-4/14, от 23.04.2014 № 23/04.

Определением суда от 04.03.2021 дела № А65-22720/2020 и № А65?19272/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А65-19272/2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022, исковое заявление ИП ФИО3 к ООО «ТД «КАЗ» о взыскании 6 762 101 руб. 58 коп. долга оставлено без рассмотрения; отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «ТД «КАЗ» о понуждении предоставить бухгалтерскую документацию; отказано в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3 об исключении из состава участников ООО «ТД «КАЗ»; отказано в удовлетворении встречного иска ФИО3 к ФИО1 об исключении из состава участников ООО «ТД «КАЗ»; удовлетворен встречный иск ООО «ТД «КАЗ» в лице участника ФИО1 к ИП ФИО3 о признании недействительными сделок: договор на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.04.2014, договор на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 09.01.2015, договор на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 09.01.2016, договор поставки от 01.04.2014 № Н?4/14, договор поставки от 23.04.2014 № 23/04, заключенные между ИП ФИО3 и ООО «ТД «КАЗ» признаны недействительными сделки ; в порядке распределения судебных расходов по делу взыскано: с ИП ФИО3 в пользу ФИО1 30 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 65 847 руб. 60 коп. расходов по оплате экспертизы проведенной по делу; Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан выплачено 65 847 руб. 60 коп. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату от 31.08.2021 № 357/1488; ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан возвращены денежные средства в сумме 34 152 руб. 40 коп., излишне перечисленные по реквизитам, указанным в заявлении на возврат денежных средств.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ИП ФИО3, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения, постановления в удовлетворенной части исковых требований ООО «ТД «КАЗ» в лице участника ФИО1 о признании недействительными сделок нарушены нормы как материального, так и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, просит отменить судебные акты в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, не обеспечивших явку.

В судебном заседании ИП ФИО3 и его представитель настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ФИО1 возражал против доводов кассационной жалобы, принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными.

Судебные акты в части: оставления без рассмотрения искового заявления ИП ФИО3 о взыскании 6 762 101 руб. 58 коп. долга; отказа в удовлетворении иска ФИО1 о понуждении предоставить бухгалтерскую документацию; отказа в удовлетворении иска ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ТД «КАЗ»; отказа в удовлетворении встречного иска ФИО3 об исключении к ФИО1 из состава участников ООО «ТД «КАЗ», сторонами спора не обжалуются, в связи с чем судом кассационной инстанции законность судебных актов в данной части не проверяется. 

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены решения и постановления в обжалуемой части по следующим основаниям.

ООО «ТД «КАЗ» лице участника ФИО1 в обоснование встречных исковых требований к ИП ФИО3  о признании недействительными сделок: договора на услуги перевозки грузов автомобильным транспортном от 01.04.2014; договора на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 09.01.2015; договора на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 09.01.2016; договора поставки от 01.04.2014 № Н-4/14; договора поставки от 23.04.2014 № 23/04, заключенных между ИП ФИО3 и ООО «ТД «КАЗ», привел следующие обстоятельства.

В совершении указанных сделок имеется заинтересованность, поскольку составлены фактически только в 2020 году и подписаны ответчиком как со стороны общества, так и от своего имени с целью завладения денежными средствами общества при отсутствии соответствующих обязательств общества перед ответчиком, являются мнимыми сделками. Участник общества ФИО1, выступающий в интересах общества, не давал согласия на совершение данных сделок.

Истец в обоснование своих доводов ссылался на то, что у общества отсутствовала потребность в транспортных услугах, для удовлетворения собственных нужд имелись транспортные средства и штатные водители; общество, являясь продавцом аналогичного товара и приобретая его непосредственно у производителей, не нуждалось в приобретении его в розницу у ответчика; в оспариваемые договорах содержат данные о номерах телефонов, которые были получены обществом позже даты, указанной в договорах; наличие задолженности общества перед ответчиком не подтверждается надлежащими первичными документами, документами бухгалтерского учета и отчетности общества. В подтверждение приведенных доводов истец также ссылается на Заключение по результатам экспертизы по делу, показания свидетеля.

Ответчик иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания договоров, факт отсутствия одобрения оспариваемых договоров ФИО1, по его мнению, не свидетельствует о недействительности данных сделок, поскольку  ущерб обществу не причинен, условия договоров соответствуют рыночным условиям. Сделки не могут быть признаны мнимыми, поскольку имеются доказательства фактического их исполнения.

В соответствии с пунктами 3.2 договоров на услуги перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.04.2014, от 09.01.2015, от 09.01.2016 ИП ФИО3 (перевозчик) обязался оказать ООО ТД «КАЗ» (заказчик) услуги по перевозке грузов соответственно по стоимости 500 руб./час, 620 руб./час, 700 руб./час. В рамках указанных договоров, по доводам предпринимателя, были оказаны обществу транспортные услуги в 2014 году на сумму 400 000 руб., в 2015 году – 1 412 360 руб., в 2016 году – 1 006 477 руб.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров поставки от 01.04.2014 № Н-4/14, от 23.04.2014 № 23/04 ИП ФИО3 (поставщик) обязался поставить ООО «ТД «КАЗ» (покупатель) товар, в ассортименте, количестве, в сроки и по цене, указанной в товарных накладных. 

Согласно доводам предпринимателя, в рамках указанных договоров поставки обществу 2014 году поставлено товара на сумму 2 575 000 руб., в 2015 году – 1 936 318 руб. 51 коп., в 2016 году – 674 034 руб. 84 коп.

Участник общества ФИО1 обратился с иском в соответствии с полномочиями определенными пунктом 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей приобретение юридическим лицом гражданских прав и принятие гражданских обязательств через своих участников.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздел I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Согласно пункту 1 статьи 166, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В случаях, если указанные лица являются стороной сделки, они признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в порядке пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Рассматриваемые по встречному иску договора являются для ФИО3 сделками с заинтересованностью, на совершение которых должно было быть получено большинством голосов участников, не заинтересованных в совершении сделок, одобрение на общем собрании участников общества.

Оспариваемые сделки в соответствии с требованиями норм материального права должны были быть одобрены ФИО1

ФИО3, как участником и директором общества, а также контрагентом по спорным сделкам, не была соблюдена установленная процедура одобрения указанных сделок.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Отсутствие одобрения, согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу абзаца четвертого части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки с  заинтересованностью, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановление № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» закреплена позиция о том, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

В подтверждение задолженности общества перед истцом по встречному иску, на предложение суда подтвердить ее бухгалтерской отчетностью, ФИО3 был представлен перечень кредиторов общества по состоянию на 01.01.2018, на 01.01.2019, на 01.01.2020, из которого следует, что задолженность общества перед ИП ФИО3 на 01.01.2020 составила 6 762 102 руб., на 01.01.2019 – 7 820 650 руб., на 01.01.2018 – 7 830 650 руб.

Из актов сверки между сторонами следует иная сумма задолженности: на 01.01.2020 – 6 770 101 руб. 58 коп., на 01.01.2019 – 7 828 650 руб. 46 коп., на 01.01.2018 – 7 838 650 руб. 46 коп.

Представленный перечень кредиторов составлен ответчиком 17.01.2021, доказательства направления его в налоговый орган не имеются, в качестве документа бухгалтерской отчетности общества  он не мог быть принят по делу.

Из заключения судебной экспертизы, следует, что путевые листы за периоды 2014-2016 годы, представленные Предпринимателем на экспертизу в качестве доказательств фактического оказания транспортных услуг, составлены не ранее августа 2020 года.

При проверке доводов ФИО3 о реальности исполнения им оспариваемых договоров, установлено, что представленные в дело платежные поручения в подтверждение оплаты услуг не содержат ссылки на спорные договоры, в них указаны счета либо акты сверки, а также договор от 12.01.2015 № 1.

Представленные ответчиком документы составлены ФИО3 в одностороннем порядке, либо подписаны им как со стороны общества, в качестве директора, так и со стороны ответчика.

Из показаний допрошенного в ходе судебного разбирательства свидетеля ФИО5, ответа Отделения пенсионного фонда по РТ от 03.03.2022 ВВ?20-26/19197, ответа МВД по РТ от 18.02.2022 № 33/2683, следует, что в спорный период общество имело транспортные средства и работников (водителей) для удовлетворения собственных потребностей.

Из материалов дела также следует, что ООО «ТД «КАЗ», ООО «КАЗ-строй», которыми руководил ответчик, сам ответчик – ИП ФИО3 осуществляли деятельность на одной территории, товары хранились на территории одного склада. В материалы дела представлены: договор на оказание услуг автомойки между обществом и ИП ФИО6, договор на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 07.05.2014 между обществом и ИП ФИО7, договор между обществом и ООО «Волга-Интер» от 11.11.2015 на продажу автомобильного топлива через топливные карты, из которых следует, что техническое обслуживание, мойка, заправка транспортных средств общества, а также транспортного средства ИП ФИО3 ГАЗ-3302 г/н В 273 ТУ, которым, якобы оказывались транспортные услуги, осуществлялась за счет средств общества; у общества имелись водители, с которыми заключены соответствующие договоры. Общество, осуществляющее деятельность по оптовой и розничной продаже сантехнических труб, фитингов и оборудования, отсутствовала целесообразность приобретения по розничным ценам такого товара у ИП ФИО3

Кроме того, следует отметить, что в рассматриваемых договорах, в разделе реквизиты сторон, а также во всех товарных накладных к договорам поставки указаны номера телефонов общества, между тем, как следует из договора от 01.06.2015 № 1061 об оказании услуг местной телефонной связи между ООО «Связьэнерго» и ООО «ТД «КАЗ» указанные телефонные номера были присвоены обществу только после 01.06.2015 и не могли быть указаны на документах, датированных ранее.

Оспариваемые договоры являются недействительными в силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданский прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 73 Постановления № 25, следует, что мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления № 25, следует, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Даты оспариваемых договоров и товарных накладных содержат номера телефонов, которые были присвоены обществу позже дат указанных документов; проведенной по делу экспертизой подтверждено, что путевые листы об оказании транспортных услуг в 2014-2016 годах фактически изготовлены не ранее августа 2020 года; платежные поручения, представленные ФИО3, не содержат ссылок на оспариваемые договоры, акты сверок сторон и перечень кредиторов общества на начало 2018, 2019 и 2020 годов противоречат друг другу; ответчик не представил суду бухгалтерскую отчетность общества на дату совершения предполагаемых операций, а представленные ответчиком документы фактически носят односторонний характер и противоречат материалам дела и друг другу.

С учетом установленных по делу обстоятельств, оспариваемые по делу договоры являются ничтожными в силу требований статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Факт наличия у ответчика возможности заключения указанных сделок, не свидетельствует об оказании таких услуг обществу.

Общество имело транспортные средства, работников (водителей) для удовлетворения собственных потребностей, что не опровергнуто ответчиком. ООО «ТД «КАЗ», ООО «КАЗ-строй», которыми руководил ответчик, и сам ответчик – ИП ФИО3 осуществляли деятельность на одной территории, товары хранились на территории одного склада. Доказательств того, что оспариваемые сделки заключены в целях реального предоставления ответчиком услуг обществу, не представлено по делу.

Истец указал, что о наличии спорных договоров ему стало известно только в конце 2020 года, в связи с обращением ФИО3 с иском о взыскании задолженности по указанным договорам.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 узнал об оспариваемых договорах после предъявления ИП ФИО3 иска и возбуждения дела № А65-22720/2020, не ранее 09.10.2020. Встречный иск подан им 17.11.2020, т.е. в пределах срока исковой давности.

Доводы ответчика о том, что при проявлении должной степени осмотрительности истец мог узнать о совершенных сделках не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества по итогом 2014 года, то есть не позднее 2015 года, по итогам 2015 года – не позднее 2016 года, и по итогам 2016 года – не позднее 2017 года, подлежат отклонению, поскольку с учетом имеющегося корпоративного конфликта между  участниками общества, отсутствия в деле доказательств подготовки и проведения очередных общих собраний участников общества, в также включения первичных документов по сделкам в состав бухгалтерской отчетности, не имеется оснований полагать, что истец был осведомлен о совершенных сделках или мог знать об их заключении в указанные даты.

Исковые требования ФИО1 о признании сделок недействительными удовлетворены судом правомерно, исходя из представленных сторонами по делу доказательств.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов в обжалуемой части соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

Правовые основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют у суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба  заявителя не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу № А65-19272/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров