АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-55559/2017

г. Краснодар

09 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 9 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.02.2022), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А32-55559/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фарос-21» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 20.06.2016 уступки права (цессии), заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Апрель-21» (далее – общество).

Определением от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2020, требования удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение; восстановлено право требования должника к обществу по договору поставки от 24.09.2013, договору переработки от 01.08.2014 № 12, договору переработки от 01.03.2016 № 03/2016, акту сверки от взаимных расчетов от 31.05.2016, заключенных должником и обществом; восстановлено право требования ФИО1 к должнику по решению Прикубанского районного суда от 11.05.2016 по делу № 2-3507/2016. Суды исходили из того, что договор от 20.06.2016 совершен с целью прикрытия другой сделки – отступного, опосредующего прекращение обязательств, вытекающих из вышеназванного решения. ФИО1, являясь одним из учредителей должника, не мог не знать о наличии у последнего кредиторской задолженности на момент совершения сделки. Спорный договор являлся нецелесообразным, так как в результате его заключения должник утратил ликвидное право требования. Кроме того, сумма превышает размер оплаты за уступку на 169 957 рублей.

Постановлением суда кассационной инстанции от 09.02.2021 определение от 09.09.2020 и постановление апелляционного суда от 22.11.2020 отменены в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части определение от 09.09.2020 и постановление апелляционного суда от 22.11.2020 оставлены без изменения. Суд округа указал на необходимость установления обстоятельств исполнения обществом обязательства перед ФИО1, а также исследование представленных обществом документов.

При новом рассмотрении определением от 15.12.2021 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника5 609 746 рублей 41 копейки. Судебный акт мотивирован тем, что общество исполнило обязательства перед ФИО1

Апелляционный суд, в целях приведения сторон в первоначальное положение, с учетом того, что договор от 20.06.2016 заключен в счет возмещения должником задолженности перед ФИО1, подтвержденной решением Прикубанского районного суда от 11.05.2016 по делу № 2-3507/2016, постановлением от 05.04.2022 дополнил резолютивную часть определения от 15.12.2021 абзацем следующего содержания: «Восстановить право требования ФИО1 к ООО «Фарос-21» в размере 5 609 746 рублей 41 копейки, которое подтверждено решением Прикубанского районного суда от 11.05.2016 по делу № 2-3507/2016». В остальной части определение от 15.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 (далее - заявитель) просит отменить судебные акты и отказать в применении последствий недействительности сделки. 

По мнению заявителя, суды неверно применили положения абзаца 11 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 08.11.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

20 июня 2016 года должник и ФИО1 заключили договор уступки права (цессии), по условиям которого  должник уступает, а ФИО1 принимает в полном объеме право требования к ООО «Апрель-21» на основании договора поставки от 24.09.2013 в размере 1 103 911 рублей 65 копеек; договора переработки от 01.08.2014№ 12 в размере 3 868 716 рублей 66 копеек; договора переработки от 01.03.2016 № 03/2016 в размере 807 076 рублей, а всего в размере 5 779 704 рублей 31 копейки.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки право требования ФИО1 к должнику составляет 5 609 746 рублей 41 копейку, что подтверждается решением Прикубанского районного суда от 11.05.2016 по делу № 23507/2016, на основании которого удовлетворены исковые требования ФИО1 к должнику о взыскании денежных средств в размере 5 609 746 рублей 41 копейки.

Согласно пункту 1.3 договора уступка права требования правообладателя – ООО «Фарос-21» к должнику - ООО «Апрель-21», осуществляемая по договору, является возмещением задолженности правообладателя перед правоприобретателем –ФИО1 согласно решению Прикубанского районного суда от 11.05.2016 по делу№ 2-3507/2016 на сумму 5 609 746,41 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемый договор нарушает имущественные права кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 29 постановления № 63, в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была произведена уступка.

В абзаце 11 пункта 14 Информационного письма № 120 разъяснено, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ООО «Апрель-21» перечислило ФИО1 (новый кредитор) денежные средства с назначением платежа «задолженность по договору уступки права (цессии) от 20.06.2016» в размере 5 609 746,41 руб. Таким образом, договор уступки права от 20.06.2016 исполнен сторонами, ФИО1 получил денежные средства в размере5 609 746,41 руб. от ООО «Апрель21». 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив исполнение ООО «Апрель-21» обязательств перед ФИО1, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника 5 609 746 рублей 41 копейки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанций об отсутствие правовых оснований для возложения негативных последствий спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора уступки права требования на ООО «Апрель-21», добросовестно исполнившего обязательства новому кредитору - ФИО1 

Апелляционный суд, с учетом необходимости приведения сторон в первоначальное положение, установив, что договор от 20.06.2016 направлен на возмещение задолженности должника перед ФИО1 согласно решению Прикубанского районного суда от 11.05.2016 по делу № 2-3507/2016, обоснованно дополнил резолютивную часть определения от 15.12.2021 абзацем, касающимся восстановления права требования ФИО1 к должнику в размере спорной суммы, подтвержденной вышеуказанным решением.

Довод ФИО1 о неправомерном применении положений Информационного письма № 120 подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании указанных разъяснений. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А32-55559/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Ю.О. Резник

 

Судьи 

Ю.В. Мацко

Н.А. Сороколетова