АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chel.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-14631/2024

27 сентября 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Архипова А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Марининой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агро Инвест», г. Орск, Оренбургская область, ОГРН 1225600000075 к обществу с ограниченной ответственностью «Восток – Агро», п. Восточный, Челябинская область, ОГРН 1217400013181 о взыскании задолженности по договору поставки от 16.04.2021 № 8 в размере 608 465,76 рублей, процентов за пользование денежными средствами за период с  02.11.2021 по 18.09.2024 в размере 1 757 111,92 рублей, с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Призма» (ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность б/н от 08.02.2024, удостоверение адвоката), 

от ответчика до перерыва: ФИО2 (доверенность №2 от 03.06.2024, паспорт),  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро Инвест», г. Орск, ОГРН 

<

***> обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Восток – Агро», п. Восточный Челябинская область, ОГРН 

<

***> о взыскании задолженности по договору поставки №8 от 16.04.2021 в размере 11 250 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2021 по 18.04.2024 в размере 2 383 226,54 рублей, с последующим начислением процентов с 19.04.2024 по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Призма» (ОГРН 

<

***>), юридический адрес: 462413, 

<

...>).

Представителем ответчика заявлены возражения против искового требования в части со ссылкой на осуществленный зачет встречных требований, а также наличие встречных требований о взыскании с истца процентов за пользование займом.

От истца 16.09.2024 поступило уточненное исковое заявление, в соответствии с которым он просит взыскать с ответчика основной долг в размере 608 465,76 рублей и проценты за пользование денежными средствами за период с 02.11.2021 по 18.09.2024 в размере 1757 111,92 рублей. Продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.09.2024 по дату фактического исполнения обязательств по оплате основного долга из расчета ключевой ставки Банка России. Уточненное требование принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Как следует из материалов дела между ООО «Призма» (первоначальный покупатель) и ООО «Восток Агро» (поставщик, ответчик) заключен договор поставки № 8 от 16.04.2021, согласно которому  ООО «Восток Агро» обязалось поставить, а ООО «Призма» принять и оплатить поставленный товар.

ООО «Призма» в период с 16.04.2021 по 12.08.2021 произвело предварительную оплату за товар по указанному договора в общей сумме 11 750 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Восток Агро» платежными поручениями.

По условиям договора срок поставки товара истекал 01.11.2021. В указанный срок поставка не была осуществлена ответчиком.

Ответчиком осуществлен частичный возврат денежных средств в адрес ООО «Призма» в сумме 500 000 рублей 21.09.2022.

Согласно подписанного сторонами ООО «Призма» и ООО «Восток Агро» акта сверки задолженности остаток задолженности ООО «Восток Агро» перед ООО «Призма» на 22.03.2023 составляет 11 250 000 рублей.

Между ООО «Призма» (цедент, первоначальный покупатель) и ООО «Агро Инвест» (цессионарий, новый покупатель) заключен договор уступки права требования №1 от 25.11.2023, согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента права требования уплаты денежных средств по договору № 8 от 16.04.2021, заключенного между Цедентом и ООО «Восток Агро» в части уплаты сумы основного долга, также штрафных санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных издержек. Права требования долга переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав.

В материалы дела ответчиком представлен трехсторонний акт зачета от 25.11.2023 между сторонами спора, в соответствии с которым произведен взаимозачет задолженности ООО «Восток – Агро» по возврату предварительной оплаты в адрес ООО «Агро Инвест» в сумме 11 250 000 рублей и задолженности ООО «Агро Инвест» перед ООО «Восток – Агро» на сумму 9 600 000 рублей по договору займа от 05.09.2022 № 1.

Так, согласно представленного договора займа от 05.09.2022 № 1 заимодавец ООО «Восток – Агро» передает заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и начисленные на нее проценты на условиях, предусмотренных договором. Займ выдается до 01.09.2027 Проценты за пользование займом составляют в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ. Выплата всех процентов производится одновременно с выплатой основного долга.

По платежному поручению от 05.09.2022 ООО «Восток – Агро» перечислило в адрес ООО «Агро Инвест» в качестве представления процентного займа по договору займа от 05.09.2022 № 1 сумму денежных средств в размере 9 600 000 рублей.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ, субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании товара, его количестве, цене, а также о сроке поставки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В данном случае, договор поставки № 8 от 16.04.2021 был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, его существенные условия также согласованы, соответственно суд приходит к выводу о заключенности договора поставки.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Во исполнение условий договора Покупателем был произведены авансовые платежи в общей сумме 11 750 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Восток Агро» платежными поручениями.

По условиям договора срок поставки товара истекал 01.11.2021. В указанный срок поставка не была осуществлена ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченноготовара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Ответчиком осуществлен частичный возврат денежных средств в адрес ООО «Призма» в сумме 500 000 рублей 21.09.2022.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Таким образом, у ООО «Призма» имелось право требования с ООО «Восток – Агро» неосновательного обогащения в связи с отказом от договора поставки в сумме 11 250 000 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ за период с 02.11.2021 по день возврата данных средств, с учетом однако, действия моратория на применение мер ответственности, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на период с 01.04.2022 до 01.10.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Между ООО «Призма» (цедент, первоначальный покупатель) и ООО «Агро Инвест» (цессионарий, новый покупатель) заключен договор уступки права требования №1 от 25.11.2023, согласно которому цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента права требования уплаты денежных средств по договору № 8 от 16.04.2021, заключенного между Цедентом и ООО «Восток Агро» в части уплаты сумы основного долга, также штрафных санкций, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных издержек. Права требования долга переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у Цедента к моменту перехода прав.

Таким образом, к ООО «Агро Инвест» от ООО «Призма» 25.11.2023 перешло право требования с ООО «Восток Агро» имевшейся на тот момент задолженности по возврату предварительной оплаты в сумме 11 250 000 рублей и процентов за пользование денежными средствами за период с 02.11.2021.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В данном случае трехсторонним актом зачета от 25.11.2023, заключенного  между сторонами спора, произведен взаимозачет задолженности ООО «Восток – Агро» по возврату предварительной оплаты в адрес ООО «Агро Инвест» в сумме 11 250 000 рублей и задолженности ООО «Агро Инвест» перед ООО «Восток – Агро» на сумму 9 600 000 рублей по договору займа от 05.09.2022 № 1.

Ответчиком в возражениях на иск заявлено о зачете встречных требований по уплате процентов по займу в сумме 1 041 534,24 рубля, начисленных за пользование займом за период с 06.09.2022 по 25.11.2023 по ставке рефинансирования ЦБ РФ.

В абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

В материалы дела ответчик представил договор займа от 05.09.2022 № 1, в соответствии с которым заимодавец ООО «Восток – Агро» передает заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа и начисленные на нее проценты на условиях, предусмотренных договором. Займ выдается до 01.09.2027 Проценты за пользование займом составляют в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ. Выплата всех процентов производится одновременно с выплатой основного долга.

По платежному поручению от 05.09.2022 ООО «Восток – Агро» перечислило в адрес ООО «Агро Инвест» в качестве представления процентного займа по договору займа от 05.09.2022 № 1 сумму денежных средств в размере 9 600 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 6 статьи 809 ГК РФ, в случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Таким образом, ООО «Агро Инвест» одновременно с возвратом 25.11.2023 займа путем зачета встречных требований имело обязанность по уплате процентов за пользование займом в сумме 1 041 534,24 рубля, начисленных за период с 06.09.2022 по 25.11.2023 по ставке рефинансирования ЦБ РФ.

При этом как разъяснено в пунктах 15-16  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. 

При зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.

В силу статьи 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

При этом как разъяснено в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»  по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.

Исходя из совокупности данных норм, применительно к рассматриваемому спору ООО «Агро Инвест» на момент зачета 25.11.2023 имело право требования с ООО «Восток Агро» имевшейся на тот момент задолженности по возврату предварительной оплаты в сумме 11 250 000 рублей и процентов за пользование денежными средствами как меры ответственности за период с 02.11.2021 по 25.11.2023 в сумме 1 676 407,54 рублей, а всего в сумме 12 926 407,54 рублей.

В свою очередь на момент зачета 25.11.2023 ООО «Агро Инвест» имело перед ООО «Восток Агро»  обязанность по возврате займа в сумме 9 600 000 рублей и по уплате процентов за пользование займом в сумме 1 041 534,24 рубля, начисленных за период с 06.09.2022 по 25.11.2023 по ставке рефинансирования ЦБ РФ, а всего в сумме 10 641 534,24 рублей.

Поскольку задолженности ООО «Агро Инвест» в сумме 10 641 534,24 рублей было недостаточно для погашения всей задолженности ООО «Восток Агро», данная сумма подлежала зачету по правилам статьи 319 ГК РФ сначала в основной долг, а затем в проценты, которые являлись мерой ответственности и подлежали погашению после суммы основного долга.

Итого, в результате произведенного зачета на сумму 10 641 534,24 рублей остаток основного долга  ООО «Восток Агро» перед ООО «Агро Инвест» составил 608 465,76 рублей (11 250 000 рублей - 10 641 534,24 рублей), а также по пене в сумме 1 676 407,54 рублей.

Истец, согласившись с указанными доводами ответчика, уточнил требования 16.09.2024 до основного долга в размере 608 465,76 рублей и процентов за пользование денежными средствами за период с 02.11.2021 по 18.09.2024 в размере 1 757 111,92 рублей, дополнительно рассчитав проценты на сумму долга 608 465,76 рублей за период с 26.11.2023 по 18.09.2024.

Суд проверив расчет процентов признал его арифметически верным.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору поставки от 16.04.2021 № 8 в размере 608 465,76 рублей, проценты за пользование денежными средствами за период с 02.11.2021 по 18.09.2024 в размере 1 757 111,92 рублей, с последующим начислением процентов на сумму долга 608 465,76 рублей с 19.09.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки.

Заявителю при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Соответственно с ООО «Восток – Агро» в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 34 828 рублей исходя из цены уточненного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Агро Инвест» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток – Агро», п. Восточный, Челябинская область, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро Инвест», г. Орск, Оренбургская область, ОГРН 

<

***> задолженность по договору поставки от 16.04.2021 № 8 в размере 608 465,76 рублей, проценты за пользование денежными средствами за период с 02.11.2021 по 18.09.2024 в размере 1 757 111,92 рублей, с последующим начислением процентов на сумму долга 608 465,76 рублей с 19.09.2024 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восток – Агро», п. Восточный, Челябинская область, ОГРН 

<

***> в доход Федерального бюджета государственную пошлину в сумме 34 828 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

  Судья           А.В. Архипова