Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А59-8607/2018

г. Владивосток

30 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей А.В. Ветошкевич, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк»,        

апелляционное производство № 05АП-9542/2019  

на определение от 22.11.2019 

судьи Караман Ю.А.

по делу № А59-8607/2018 Арбитражного суда Сахалинской области 

заявление ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СТПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требований в размере 22 063 339 руб. 53 коп.,

при участии:

от АО «Россельхозбанк»: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.02.2018, диплом ЦВ № 491872,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СТПК» (далее – ООО «Торговый Дом СТПК») обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, в котором просило признать его несостоятельным (банкротом), назначить временным управляющим ФИО3, члена САОУ «Меркурий».

Определением суда от 20.05.2019 в ООО «Торговый Дом СТПК» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО3.

ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» обратилось в арбитражный суд апелляционной инстанции с заявлением, в котором со ссылкой на договор от 30.07.2014 уступки прав требования к ООО «Торговый дом «СТПК» на сумму 22 063 339,53 руб., заключенный между ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» и ООО «Фуд Стор», просило включить в реестр требований кредиторов ООО «Торговый Дом СТПК» требования в указанном размере.

Определением суда от 11.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фуд Стор».

Определением от 22.11.2019 в третью очередь реестра требования кредиторов ООО «Торговый Дом СТПК» включены требования ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» в сумме 22 063 339 руб. 53 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Россельхозбанк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, отказать заявителю во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор уступки права требования от 30.07.2014 в бухгалтерской отчетности ООО «Торговый Дом СТПК» не был отражен. Заявитель апелляционной жалобы ставит под сомнение наличие экономической целесообразности заключения договора уступки права требования, обосновывая это тем, что ООО «Фуд Стор», имея права требования к платежеспособному должнику в значительном размере, задолго до возбуждения дела о банкротстве, реализует это право за 50 000 рублей, что не отвечает принципу предпринимательской деятельности по извлечению прибыли. Также апеллянт сослался на отсутствие доказательств реального несения кредитором расходов на приобретение указанных прав требования. 

По мнению апеллянта, должником и его кредитором создан искусственный документооборот. 

Податель апелляционной жалобы ссылался на аффилированность ООО «ХТПК-2012», которому впоследствии должником была реализована рыбопродукция, по отношению к должнику, поскольку директором и учредителем с долей участия 25 % является ФИО4 – брат ФИО5, который является единственным участником и генеральным директором должника и учредителем с долей участия 75 % ООО «ХТПК-2012».

ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» в своем отзыве против доводов апелляционной жалобы возразило.

Принявший участие в судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (абз. 2 пункта 1 статьи 4 Закона).

Требование заявлено кредитором в пределах установленного статьей 71 Закона о банкротстве срока.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 01.01.2013 между ООО «Фуд Стор» (поставщик) и ООО Торговый дом «СТПК» (покупатель) заключен договор поставки продукции, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать рыбопродукцию в количестве и по ценам указанным в счетах-фактурах.

Во исполнение согласованных договоренностей ООО «Фуд Стор» поставило должнику рыбопродукцию на сумму 4 691 100 руб. по товарной накладной №2731 от 01.08.2013 и на сумму 18 614 200 руб. по товарной накладной №3421 от 10.09.2013.

Должник свои обязательства по оплате рыбопродукции надлежащим образом не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в общей сумме 22 063 339 руб. 53 коп.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в условиях повышенного стандарта доказывания предъявленных кредитором требований суд первой инстанции пришел к верному выводу о реальности сделки по поставке рыбопродукции, поскольку полученная от ООО «Фуд Стор» рыбопродукция в дальнейшем была реализована должником третьим лицам (ООО «Витязь», ОООХТПК-2012, ООО «Нептун», ООО «Викта») по договорам поставки.

Данный вывод суда обоснован наличием в материалах дела  договоров поставки с указанными контрагентами, товарных накладных, счетов, актов сверки. Согласно выписке по расчетному счету ООО Торговый дом «СТПК» данными лицами производилась оплата за рыбопродукцию, в назначении платежей указаны конкретные ссылки на счета. Порядок оплаты производился, в том числе путем перечисления денежных средств в счет предоплаты за товар.

Давая правовую оценку представленным в дело доказательствам с позиции статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции также  правомерно установил, что все хозяйственные операции по получению должником рыбопродукции от ООО «Фуд Стор» и по реализации данного товара третьим лицам отражены в документах первичной бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовых ведомостях, в карточках счетов бухгалтерского учета.

Таким образом, оснований считать отношения по поставке фактически отсутствующими не имеется.

Занятая позиция апеллянта об аффилированности  ООО «ХТПК-2012» и ООО Торговый дом «СТПК», и о произведенной ООО «ХТПК-2012» оплате за морскую капуту и навагу, в то время как от ООО «Фуд Стор» была получена иная рыбопродукция, была предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и обоснованно отклонена как несостоятельная, поскольку данные обстоятельства сами по себе не опровергают факта поставки рыбопродукции должнику ООО «Фуд Стор» по договору поставки от 01.01.2013.

Приходя к такому заключению, судом первой инстанции, в том числе приняты во внимание пояснения заявителя, из которых следовало, что ООО Торговый дом «СТПК» не реализовывало морскую капусту и навагу, возможно, ссылки в назначении платежей являются технической ошибкой, равно как и в пояснительной записке в отношении контрагента ООО «Витязь», от которого оплата в 2019 году не поступала.

При этом, согласно выписке по расчетному счету оплата контрагентами на отраженные в пояснительной записке суммы производилась в 2013 году, в 2019 году никаких перечислений не имелось. 

Произведенные должником в 2013 году перечисления в адрес ООО «Фуд Стор» за рыбопродукцию в назначении платежа содержат ссылки на договор № 29-04 от 01.04.2013, в то время как настоящие требования основаны на неисполнении должником обязательств по договору поставки от 01.01.2013, в связи с чем, оснований считать, что предъявленная задолженность перед ООО «Фуд Стор» погашалась, не имелось.

Впоследствии, 30.07.2014 между ООО «Фуд Стор» (цедент) и ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент уступает цессионарию право на получение долга в размере 22 063 339 руб. 53 коп., вытекающие из договора поставки от 01.01.2013, заключенного между цедентом и покупателем ООО «Торговый Дом «СТПК». 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарий производит цеденту выплату 50 000 рублей путем внесения в кассу или на расчетный счет цедента.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» в суд с рассматриваемым заявлением об установлении требований.

Документы, подтверждающие право требования переданы заявителю, которым, в свою очередь, произведена оплата за уступаемое право.

Положениями статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проверив соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования), формы сделки (статьи 382 (пункт 2), 383, 388 ГК РФ) и порядка ее совершения, нарушение которых исключает процессуальное правопреемство либо влечет недействительность договора, пришел к правильному выводу о соответствии заключенного сторонами договора уступки прав (требований) от 30.07.2014 требованиям закона.

Объективных оснований не доверять представленному договору цессии не имеется, поскольку данный документ составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме, подписан обеими сторонами, уступлено реально существующее требование, должник уведомлен о состоявшейся уступке.

Оценив сложившиеся между должником и ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» правоотношения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о реальности данных правоотношений.

Указанный вывод суда обусловлен последующим заключением между ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» и ООО «Торговый дом «СТПК» дополнительных соглашений к указанному договору уступки прав о продлении срока исполнения должником своих обязательств по договору поставки от 01.01.2013, а также наличием переписки между ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» и ООО «Торговый дом «СТПК», из которой следует, что заявитель неоднократно, до возбуждения дела о банкротстве направлял должнику претензии с требованием погасить долг, в свою очередь, должник наличие долга признавал, просил предоставить отсрочку.

Несостоятельны доводы заявителя апелляционной жалобы о безвозмездном характере уступки права требования спорной задолженности по договору цессии, поскольку отсутствие доказательств оплаты не свидетельствует о недействительности либо незаключенности договора уступки права требования.

Апеллянтом указывается на экономическую нецелесообразность и отсутствие цели заключения договора цессии, что не является достаточным основанием для отказа в установлении требований кредитора, права требования которого к должнику возникли на основании договора цессии, не признанного недействительным либо незаключенным. Доказательств того, что при совершении сделки по переуступке права требования ООО «Фуд Стор» в пользу ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступили в результате исполнения сделки, заявителем жалобы не представлено.

ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» право требования приобретено в установленном законом порядке, договор уступки не признан недействительным, материалами дела не подтвержден факт недобросовестного поведения сторон сделки при заключении договора.

При таких обстоятельствах наличие у кредитора сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения задолженности основанием в отсутствие доказательств признания договора недействительным, для отказа в установлении требований в реестр требований кредиторов являться не может. Доказательства нарушения баланса интересов кредиторов, при указанных обстоятельствах, материалы дела не содержат.

Арбитражный апелляционной суд, с учетом повышенного стандарта доказывания, предъявляемого к заявителю при наличии возражений со стороны иного кредитора, исходит из добросовестного и разумного поведения заявителя требования. Обстоятельства заключения договора уступки прав требования и отсутствия противоправной цели включения задолженности в реестр требований кредиторов должника, заявителем мотивированы и документально подтверждены. Заявителем раскрыт экономический интерес приобретения права требования к должнику.

Достаточных доказательств того, что уступка права требования была совершена с противоправной целью исключения возможности удовлетворения требований кредиторов, суду не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в официальной отчетности ООО «Сахалин Владивосток Транзит Трейд» сведений о кредиторской задолженности на спорную сумму, аналогичны его позиции, сформулированной в суде первой инстанции, и мотивированно отклонены как необоснованные, поскольку не могут служить основанием для признания заявленных требований необоснованными с учетом установленных обстоятельств поставки рыбопродукции должнику на спорную сумму и отсутствие какой-либо оплаты со стороны последнего.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с принятым судебным актом, однако фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, не содержат.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно положениям АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

        Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.11.2019 по делу № А59-8607/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

А.В. Ветошкевич

ФИО6