Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

03.10.2019                                  Дело № А40-554/19-11-5

Резолютивная часть решения объявлена 23.09.2019

Полный текст решения изготовлен 03.10.2019

Арбитражный суд в составе: Судьи Дружининой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС ГРУПП» (105066 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ОЛЬХОВСКАЯ ДОМ 45СТРОЕНИЕ 1 ПОМ X/КОМН 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2010, ИНН: 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖЕНЕЛ ТРЕЙД» (249717 КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ РАЙОН КОЗЕЛЬСКИЙ СЕЛО ФРОЛОВСКОЕУЛИЦА ПРАВОСЛАВНАЯ ДОМ 70 ПРОХОДНАЯ ЭТАЖ 1 КОМНАТА 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2014, ИНН: 

<

***>)

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью «ЙТМК» (115280 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ЛЕНИНСКАЯ СЛОБОДА ДОМ 19 ЭТАЖ 1 ОФИС 41Х1Д, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.11.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 1 210 426 руб. 00 коп.

по встречному иску

Общества с ограниченной ответственностью «ЖЕНЕЛ ТРЕЙД» (249717 КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ РАЙОН КОЗЕЛЬСКИЙ СЕЛО ФРОЛОВСКОЕУЛИЦА ПРАВОСЛАВНАЯ ДОМ 70 ПРОХОДНАЯ ЭТАЖ 1 КОМНАТА 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2014, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС ГРУПП» (105066 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ОЛЬХОВСКАЯ ДОМ 45СТРОЕНИЕ 1 ПОМ X/КОМН 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.02.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб. 00 коп.

в заседании приняли участие: 

от истца: ФИО2 по доверенности № 44 от 01.07.2019г., паспорт, ФИО3, по доверенности № 44 от 01.07.2019г., паспорт

от ответчика: ФИО4 по доверенности № 9 от 24.04.2019г., паспорт

от третьего лица: не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС ГРУПП» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЖЕНЕЛ ТРЕЙД» о взыскании задолженности по Договору перевода долга № 21 от 02.04.2018 в размере 1 115 600 руб. 00 коп. и неустойки в размере 94 826 руб. 00 коп. 

В ходе судебного разбирательства по делу Общества с ограниченной ответственностью «ЖЕНЕЛ ТРЕЙД» было заявлено встречное исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб. 00 коп. 

В соответствии с требованиями ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

На основании изложенного, встречный иск был принят судом к рассмотрению, совместно с первоначальным.

Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, просили суд отказать в удовлетворении встречных исковых требований.

Ответчик по первоначальному иску против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, просил суд удовлетворить встречное исковое заявление.

Третье лицо поддержало позицию Истца по встречному иску. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования подлежат отклонению, а встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме  на основании следующего.

Относительно требований заявленных в рамках первоначального искового заявления, судом установлено следующее.

Как указывает Истец по первоначальному иску, 07 апреля 2015 года между ООО «Йодные технологии и Маркетинг» (Третье лицо, Покупатель) и ООО «Альянс Групп» (Поставщик, Истец по первоначальному иску, Ответчик по встречному иску) был заключен договор поставки № 20-2015, по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель обязался оплатить продукцию Поставщика. В соответствии с п. 9.1 Договора поставки договор действует с момента подписания до 31.12.2015. При этом Договор поставки считается продленным на следующие двенадцать месяцев, если ни одна из сторон не расторгла его в установленном порядке (п. 9.3. Договора поставки). Договор поставки сторонами не расторгался, следовательно, указанный договор действует и по настоящее время.

В период с 2015 по 2018 годы неоднократно производились поставки продукции в адрес Покупателя, часть из которых оплачивалась третьим лицом - ООО «Женел трейд» на основании статьи 313 ГК РФ. Об этом свидетельствуют предоставленные Кредитору письма ООО «Йодные технологии и маркетинг» в адрес ООО «Женел трейд», а также назначения платежа в платежных поручениях.

Истец по первоначальному иску указал, что по состоянию на 28.03.2018 задолженность ООО «Йодные технологии и Маркетинг» перед ООО «Альянс Групп» по оплате за поставленный по Договору поставки товар составляла 1 755 600 руб. 00 коп.

Поставщик исполнил свои обязательства по поставке товара надлежащим образом, претензий по количеству и качеству поставленного товара со стороны Покупателя не поступало.

Таким образом, по состоянию на 01.04.2018 общая сумма задолженности по вышеуказанным поставкам составила 1 715 600 руб. 00 коп. 

02 апреля 2018 года между ООО «Йодные технологии и Маркетинг» и ООО «Женел трейд» (Ответчик по первоначальному иску, Истец по встречному иску) был заключен договор перевода долга № 21 с согласия ООО «Альянс Групп», в соответствии с которым третьим лицом было уступлено право выплаты Ответчику по первоначальному иску по Договору поставки № 20-2015 в размере 1 715 600 руб. 00 коп. 

Истец по первоначальному иску указал, что Ответчиком были произведены платежи в размере 600 000 руб., таким образом, задолженность ООО «Женел трейд» перед ООО «Альянс Групп» составляет 1 115 600 (один миллион сто пятнадцать тысяч шестьсот) рублей 00 копеек.

Истцом по первоначальному иску Ответчику была направлена претензия, которая последним оставлена без удовлетворения, в связи с чем, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Ответчик с первоначальными исковыми требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым просил суд отказать в удовлетворении исковых требований на основании следующего. 

Ответчик пояснил суду, что ООО «Женел трейд» указанный Договор перевода долга №21 от 22.04.2018 с Истцом не заключало. 

Основополагающим принципом института перевода долга, установленным в статье 391 ГК РФ, является принципиальное согласие (волеизъявление) Нового должника, выраженное в письменной форме о готовности последнего принять на себя за вознаграждение неисполненные обязательства должника перед кредитором по основному договору.

Соглашение о принятии пассива должника может быть достигнуто новым должником как непосредственно с первоначальным, так и с самим кредитором.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К договорам о перемене лиц в обязательстве применяется обязательная письменная форма (статья 389 ГК РФ), в соответствие с которой договор (соглашение), составленный одним документом, считается заключённым с момента его подписания сторонами (часть 2 статьи 434 ГК РФ).

По общему правилу от имени юридического лица договор подписывает постоянно действующий исполнительный орган (в случае с ООО «Женел трейд» его Генеральный директор), либо лицо специально уполномоченное им.

Изображение подписи в пункте 7.2., представленной в материалы дела ксерокопии договора №21 от 02.04.2018г., явно (даже визуально) не соответствует подписи Генерального директора ООО «Женел трейд» ФИО5.

Более того, общее собрание участников ООО «Женел трейд» никакого решения о согласии на совершение крупной сделки об отчуждении или возможности отчуждения Обществом имущества в результате принятия долга за ООО «Йодные технологии и маркетинг» не принимало, что является необходимым в контексте статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствие с положениями Главы 24 ГК РФ и пункта 2.Г, представленной в суд ксерокопии договора, в процессе реализации сделок по уступке прав требования и перевода долга вновь вступившему в обязательство юридическому лицу в обязательном порядке передаются документы, в подтверждении передаваемых требований.

Никаких документов по предмету требований Истца от ООО «Йодные технологии и маркетинг» мы не получали и по факту получить не могли, поскольку сделка перевода долга не совершалась по причинам изложенным выше.

Договор перевода долга без подписания его Новым должником, по мнению Истца, это ООО «Женел трейд» считается незаключенным.

Так, в соответствие с пунктом 5.3. ксерокопийного текста договора, последний был составлен в 3-х экземплярах по количеству сторон, в том числе один для кредитора- ООО «Альянс Групп». При этом, на момент обращения с иском в суд, оригинал договора №21 у Истца отсутствует.  

При этом, ксерокопия договора не содержит условия, согласно которому факсовые или электронные варианты договора и других документов, относящихся к нему, приравниваются сторонами к оригинальному.

В этом случае, Истец даже не вправе ссылаться на дистанционный способ подписания и обмена договором уступки долга и сопутствующих документов, переписки.

Ответчик не получил и причитающееся ему, согласно пункта 1.4. «ксерокопии», денежное вознаграждение от Третьего лица- «Первоначального должника».

Применительно к договору перевода долга предмет договора должен быть определен четким указанием на основное обязательство и на право требования кредитора, из него вытекающее.

Согласно пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, (сделки), вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемой ксерокопии договора перевода долга (пункты 1.1.,2.1.) отсутствует четкое указание на то, в каких обязательствах произошла перемена лиц: какое конкретное требование оплаты, по какой сделке передано истцу (отсутствует спецификация/ии к договору).

Указание в тексте договора перевода долга на договор поставки не может быть принят в расчёт, так как спорный договор нельзя признать заключенным ввиду отсутствия в ксерокопии договора цессии предмета первоначального договора поставки - согласования наименования и количества товара, подлежащего передаче (статьи 432, 455, 456 ГК РФ).

Таким образом, ООО «Альянс Групп», в нарушении положений статьи 65 АПК РФ, не доказало обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Кроме того, третье лицо подтвердило в письменном отзыве факт того, что Договор о переводе долга между сторонами не заключался. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, вместе Истцом не представлено доказательств обосновывающих заявленные требования в связи с чем, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат отклонению в полном объеме, так как, Истцом в нарушение ст. 65 АПРК РФ не представлено суду доказательств в подтверждение правовой позиции по спору. 

Относительно требований заявленных в рамках встречного иска, судом установлено следующее.

22 июня 2018 года, ООО «Альянс Групп», в результате ошибочного перечисления денежных средств со счёта ООО «Женел трейд», приобрело денежные средства Истца по встречному иску в сумме 100 000 руб. 00 коп., что подтверждается платёжным поручением №2114 от 22.06.2018г. с отметкой банка о проведении операции, в которой в назначении платежа указано «Оплата по договору перевода долга №21 от 02.04.2018г.», в то время как между сторонами указанных правоотношений не существует.

Факт получения Ответчиком указанной денежной суммы, по этому платёжному документу, Ответчиком не оспаривается, более того был непосредственно заявлен представителями Ответчика в судебном заседании 29.04.2019 как основание первоначальных исковых требований.

Доводы ООО «Альянс Групп» о том, что поступившие от ООО «Женел трейд» денежные средства зачислены им в счёт частичной оплаты по договору перевода долга №21 от 22.04.2018г., заключённому между сторонами, не могут быть приняты во внимание, поскольку, в нарушение статьи 65 АПК РФ, Ответчик не представил в суд необходимых и достаточных доказательств о заключении сторонами, в установленной законом форме, договора перевода долга №21 от 22.04.2018г. и о наличии между сторонами взаимоотношений по оспариваемому договору, подтверждающих правомерность удержания перечисленных Истцом денежных средств.

При этом, доказательства существования между сторонами каких-либо иных правоотношений, которые могли бы явиться правомерным основанием для перечисления Истцом Ответчику указанных денежных средств, в материалы дела ООО «Альянс Групп» не представлены.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К договорам о перемене лиц в обязательстве применяется обязательная письменная форма (статья 389 ГК РФ), в соответствие с которой договор (соглашение), составленный одним документом, считается заключённым с момента его подписания сторонами (часть 2 статьи 434 ГК РФ).

ООО «Женел трейд» в своём отзыве от 24.04.2019г., приобщенного в материалы дела, предоставил мотивированные возражения, касающиеся самого факта заключения им договора перевода долга, положенного в основу первоначальных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствие с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, Ответчик получил денежные средства в сумме 100 000 рублей в отсутствие законных оснований и следовательно такие средства являются неосновательным обогащением ООО «Альянс Групп» и подлежат взысканию с получателя ошибочного платежа в пользу плательщика.

С учетом изложенного, суд считает, что Истцом по встречному иску представлены доказательства в обосновании позиции по спору. 

При этом, судом доводы Ответчика по встречному иску отклонены, как документально  не подтверждённые.

Госпошлина по делу относится на ответчика по встречному иску в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 203, 307- 310, 330, 389, 432, 1102, 1105ГК РФ, ст. ст.  110,  123, 124, 150,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АЛЬЯНС ГРУПП» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЖЕНЕЛ ТРЕЙД» 100 000 (сто тысяч) руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 4 000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины по иску. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

В.Г.Дружинина