АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-965/2023

город Саранск

07 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Кшняйкина Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петрушковой К.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево"

об обращении взыскания на заложенное имущество, с установлением его начальной продажной цены 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Мордовавтодор», открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский»,  и Прокуратуру Республики Мордовия

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности от 11.01.2024,

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 07.07.2023,

от ОАО «Племенной завод «Александровский»: ФИО2, по доверенности от 23.06.2023,

от оценщика ФИО3: ФИО3, лично,  ФИО4, по доверенности от 13.07.2022,

от Прокуратуры РМ: ФИО5, удостоверение ТО №357420 от 16.10.2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" (далее – ООО «МАПО –Торбеево», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество, общей залоговой стоимостью 1975744руб., являющееся обеспечением обязательств по договору займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007, на основании договора залога №01.03.07/13 от 28.04.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Столичный проспект», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», Прокуратура Республики Мордовия.

В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал. 

Представители ответчика, ОАО «Племенной завод «Александровский»,  ФИО3 в судебном заседании указали на необоснованность заявленных требований.

Представитель прокуратуры исковые требования поддержал.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между ООО «МАПО -Торбеево» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого на основании договора от 08.10.2013г. уступки прав (требований) по договорам займа (№ 1-ДП/МТ от 01.03.2007г. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010г.) является Корпорация, заключены договоры займа №1-ДП/МТ от 01.03.2007 на сумму 60 000 000 руб. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010 на сумму 161 695 000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 от 24.06.2010 продлен срок возврата займов до 01.03.2024, а также установлена процентная ставка с 01.01.2017 за пользование заемными денежными средствами в размере 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату заключения Соглашения, т.е. 6,66 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа № 1-ДП/МТ от 01.03.2007 между Корпорацией и ООО «МАПО -Торбеево» заключен договор залога №01.03.07/13 от 28.04.2008 (в редакции допсоглашения от 14.05.2009), на общую сумму 1 975 744 руб. на следующее имущество: Автомобиль - самосвал КамАЗ-45143-12-15, VIN: 

<

***>, 2008 года выпуска, Модель, № двигателя: 740310 724 57987, Номер кузова (прицепа, кабины): каб.2007403, Номер шасси (№ рамы): XTC53215R72320846, государственный регистрационный знак 

<

***>;    Прицеп самосвал НЕФАЗ - 8560-02, VIN: 

<

***>, 2008 года выпуска, Номер кузова (прицепа, кабины): X1F8560E0800113901, государственный регистрационный знак ЕЕ 9760 13.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30 декабря 2019 между Кредитором: ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «МАПО -Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО6, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО7, ФИО8, ФИО9 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. 

В пункте 1 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 указывается, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2701087581,65 руб., в том числе задолженность ООО «МАПО -Торбеево» по основному долгу по договорам займа (№ 1-ДП/МТ от 01.03.2007г. и №2-ДП/МТ от 24.06.2010г. в размере 50623822,42 руб.

Пунктом 7 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 предусмотрено, что часть долга, указанного в пункте 6 соглашения (2506969957 руб. 52 коп. – сумма задолженности и процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 30.12.2019), погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе земельных участков, принадлежащих на праве собственности ОАО «Племенной завод «Александровский», с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под ИЖС, площадью 90,2 га, земельные участки с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности площадью 102 га, общей стоимостью 415000000 руб., а также земельные участки, общей площадью 111,43 га, общей стоимостью 197000000 руб. 

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 предусматривается, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных соглашением, по вине Должников и /или собственников Кредитор вправе требовать от Должника и /или Собственника, нарушившего обязательство, уплаты штрафа в размере 2 процента суммы задолженности Должника и/или Собственника, нарушившего обязательство, указной в пункте 1 соглашения, за каждый случай нарушения принятого обязательства, в также возмещения убытков, возникших вследствие такого неисполнения/ненадлежащего исполнения. 

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ОАО «Племенной завод «Александровский» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») перед истцом - Корпорацией развития (Кредитор) в общем размере 810435243,70 рублей.  

Между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (кредитор) и ОАО «Племенной завод «Александровский» (должник) 06 февраля 2020 года заключено Соглашение об отступном, по условиям которого в связи с предоставлением должником отступного стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должника на общую сумму 810435243.70 руб. по договорам, указанным в Соглашении о переводе долга от 06.02.2020, в том числе по договорам займа, заключенным с ООО «Ромодановосахар».

По условиям пункта 2.2. Соглашения об отступном от 06.02.2020 в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки общей стоимостью 810435243 руб. 70 коп.

6 февраля 2020 года заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, Новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») по договорам займа №1ДП/МТ от 01.03.2007, №2ДП/МТ от 24.06.2010 перед Кредитором - Корпорацией в общем размере 44 972 800 руб. ( п.2.2.2 Соглашения).

Пунктом 2.2.1. Соглашения о переводе долга установлено, что Новые должники обязуются погасить Кредитору сумму основного долга, а также проценты за пользование денежными средствами по Основным договорам в размере, указанном в пункте 2.2.2. настоящего соглашения, путем передачи Новыми должниками (Собственниками) в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию) имущества и имущественных прав согласно подписанному между сторонами Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019.

В силу пункта 3.2. Соглашения о переводе долга в погашение обязательств АО «Мордовавтодор» предоставило в качестве отступного имущество на основании Соглашения об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности кредитору передано следующее имущество по адресу: 

<

...>: административное здание, площадью 305,5 кв.м.; здание склада, площадью 1253,6 кв.м.; здание склада, площадью 201,7 кв.м.; здание проходной, площадью 8,2 кв.м.; здание цеха ЖБИ, площадью 1788,0 кв.м.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 24373 кв.м.

Размер отступного составил 44972800руб.

Стоимость имущества на момент заключения сделки  определялась на основании отчета № 96/12-19 от 30.12.2019   подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО3

06.02.2020 между Кредитором Корпорацией, Первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атсмарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «МАПО- Торбеево», ООО «Ромодановосахар» и Новыми должниками или собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО6, ООО «Ромодановосахар», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ФИО7, ФИО8, заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа, согласно которому Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020. Способ погашения долга - передача Новыми должниками имущества в собственность Корпорации в качестве отступного (п. 3.2).

10.08.2020 между Кредитором: Корпорацией, Первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский»,    ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», Новыми должниками/Собственниками: ФИО10, ФИО8. ФИО11, заключено Соглашение о переводе долга, согласно которому Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 задолженность Первоначальных должников перед Кредитором по ранее выданным займам по основному долгу составляет 1 886 342 350,54 руб., по процентам 231 260 244,69 руб., в том числе обязательства ООО «Ромодановосахар» по Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 по оплате задолженности ООО «МАПО- Торбеево» по договорам займа №1ДП/МТ от 01.03.2007, №2ДП/МТ от 24.06.2010 в размере 10 255 185,82руб., которую принял на себя ФИО10

Во исполнение  Соглашений о переводе долга от 06.02.2020, от 10.08.2020 Корпорацией, с Новыми должниками были заключены соглашения об отступном.

Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО3, согласно отчетам об определении рыночной стоимости имущества №96/12-19 от 30.12.2019, № 86/11-19 от 03.12.2019, № 97/12-19 от 14.01.2020, № 90/11-19 от 04.12.2019, №89/1/11-19 от 10.01.2020,  №89/11-19 от 10.12.2019п.

Вышеуказанные отчеты о заключениями экспертизы № 292/Э/2021 от 28.06.2021, № 288/Э/2021 от 28.06.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 290/Э/2021 от 28.06.2021, №285/3/2021 от 25.06.2021, №286/Э/2021 от 25.06.2021  СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Истец полагает, что совершил сделки (соглашения об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества, в связи с чем предоставление определенного имущества (отступного) стороной ответчика не позволяет считать обязательство по займам прекращенным.

 Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд приходит к следующим выводам. 

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1, 2 ст. 1 ГК РФ). Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

 На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи  424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков  к органам управления юридического лица (статья 53.1 ГК РФ).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны  прекратили  заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемого имущества в качестве отступного были предметом рассмотрения в рамках дел №А39-4476/2022, №А39-201/2023, А39-1373/2023 и не нашли своего подтверждения.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанным сделкам, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ  на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          Ю.А. Кшняйкин