АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-22653/2022

г. Ставрополь

12 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2023 года 

 Решение изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 года  

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев исковое  заявление ФИО1, г. Пятигорск, ИНН 

<

***>,  

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому  краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ООО «Южная промышленно-экспертная  компания», г. Железноводск, ОГРН 

<

***>,  

третье лицо: межрайонная инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по  Ставропольскому краю (357202, СТАВРОПОЛЬСКИЙ КРАЙ, МИНЕРАЛОВОДСКИЙ  РАЙОН, МИНЕРАЛЬНЫЕ ВОДЫ ГОРОД, ЖЕЛЕЗНОВОДСКАЯ УЛИЦА, 30, Б, ОГРН:  

<

***>), о ликвидации юридического лица – общества с ограниченной  ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН 

<

***>, г.  Железноводск, при участии представителя межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю – ФИО2 по доверенности от  29.03.2023, в отсутствие неявившихся лиц,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского  края с исковым заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы   № 11 по Ставропольскому краю (далее – регистрирующий орган), ООО «Южная  промышленно-экспертная компания» (общество) о ликвидации юридического лица –  общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная  компания», ОГРН 

<

***>, г. Железноводск.  

Исковые требования мотивированы неправомерным отказом регистрирующего  органа в государственной регистрации ликвидационного баланса, наличием признаков  недействующего общества и отсутствием перспектив по возобновлению его деятельности  в виду занятости единственного участника по семейным обстоятельствам.  

Истец в судебное заседание не явился, ранее указал, что общество фактически  прекратило хозяйственную деятельность, единственным участником принимались меры  по добровольной ликвидации общества в административном порядке, которые не привели  к положительному результату. Задолженность по обязательным платежам у общества  отсутствует. Истец просил суд удовлетворить иск и возложить обязанность по  осуществлению ликвидации на единственного участника, который, как указано в иске, не  может исполнять обязанности единоличного исполнительного органа по причине  необходимости ухода за близким родственником.  

Регистрирующий орган поддержал доводы, изложенные в отзыве, в иске просил суд  отказать.  

Общество и межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по  Ставропольскому краю не явились, отзывы на иск не представили.  

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.  

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции сторон, арбитражный суд  пришел к следующим выводам.  

Как видно из материалов дела, ООО «Южная промышленно-экспертная компания»  (общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.08.2013, присвоен ОГРН 

<

***>.  

Уставной капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником,  которому принадлежит 100% от общего числа голоса участников является  

ФИО1 

Единственным участником было принято решение от 27.06.2022 о ликвидации  общества, ликвидатором назначена ФИО3, которой было поручено выполнить все  действия, связанные с ликвидацией до 30.09.2022.  

22 июля 2022 года в регистрирующий орган поступило заявление по форме 

 № Р15016 в целях государственной регистрации составления промежуточного баланса,  при этом сведения о принятом решении о ликвидации общества, уведомление с указанием  сведений о порядке и условиях предъявлений требований кредиторами в журнале  «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре сведений о  фактах деятельности юридически лиц на момент обращений в регистрирующий орган  отсутствовали.  

Также ликвидатором не был представлен промежуточный ликвидационный баланс,  утвержденный единственным участником от 21.07.2022.  

29 июля 2022 года регистрирующим органом было принято решение № 5111414А об  отказе в государственной регистрации в связи с неисполнением юридическим лицом  

обязанности по уведомлению кредиторов и несоблюдением порядка проведения  процедуры ликвидации юридического лица.  

Последующие действия ликвидатора по публикации информации и представлению  документов также были произведены с нарушением норм действующего  законодательства.  

11 августа 2022 года и 07.10.2022 регистрирующим органом также были приняты  решения об отказе в государственной регистрации в связи с несоблюдением порядка  проведения процедуры ликвидации юридического лица.  

07 октября 2022 года регистрирующим органом принято решение о государственной  регистрации истечения срока ликвидации общества.  

01 декабря 2022 года в регистрирующий орган поступило заявление с целью  прекращения полномочий ликвидатора ФИО3 и возложении полномочий  ликвидатора на ФИО1  

08 декабря 2022 года регистрирующим органом принято решение № 5118448А об  отказе в государственной регистрации вышеуказанный изменений в связи с отсутствием  доказательств продления срока ликвидации и доказательств подписания заявления  уполномоченным лицом.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с  иском.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано  добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее - ГК РФ), с учетом требований настоящего закона и устава общества. Общество  может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК  РФ.  

Нормами ГК РФ предусмотрен порядок ликвидации общества, направленный на  обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и обязывающий  ответственных лиц при ликвидации юридического лица выполнить указанные действия.  

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может  быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в  случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае,  если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или  существенно затрудняется.  

В силу пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или  орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную  

комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с  настоящим Кодексом, другими законами.  

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна  только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их  применение невозможно.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» (далее - постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое  требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия  в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате  чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое  лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится  невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной  невозможности сформировать органы юридического лица.  

В абзаце 4 пункта 29 постановления № 25 разъяснено, что ликвидация юридического  лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том  случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения  препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника  юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического  лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного  исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.  

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в  исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества  своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или  затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения  корпоративного конфликта.  

В обществе отсутствует корпоративный конфликт, ФИО1 является его  единственным участником, что не свидетельствует о невозможности достижения целей,  ради которых создано юридическое лицо, в том числе ввиду невозможности или  существенного затруднения осуществления деятельности юридического лица.  

Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой  организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий,  приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности  и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического  

лица в судебном порядке (определение Верховного Суда Российской Федерации от  20.02.2019 № 307-ЭС18-25535).  

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела  доказательства нарушения регистрирующим органом норм Федерального закона от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей».  

Доводы истца о незаконности действий регистрирующего органа не соответствуют  фактическим обстоятельствам и подлежат отклонению.  

Возможность ликвидации общества в административном порядке единственным  участником согласно нормам Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не  исчерпана.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских  правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного  поведения.  

Таким образом, правовые и фактические основания для ликвидации общества в  судебном порядке отсутствуют.  

Вышеизложенное в совокупности исключает возможность удовлетворения иска, в  удовлетворении исковых требований ФИО1 о ликвидации  юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН 

<

***>, г. Железноводск, к межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ООО «Южная  промышленно-экспертная компания» следует отказать.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 1, 10, 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации,  статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований ФИО1, г.  Пятигорск, ИНН 

<

***>, о ликвидации юридического лица – общества с  ограниченной ответственностью «Южная промышленно-экспертная компания», ОГРН  

<

***>, г. Железноводск, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой  

службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ООО  «Южная промышленно-экспертная компания», г. Железноводск, ОГРН 

<

***>,  отказать.  

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского  края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его  принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня  вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом  рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной  инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья А.В. Стукалов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 26.05.2022 9:58:00

Кому выдана Стукалов Алексей Вячеславович