﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98298/2018

29 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Морозовой Н.А., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Янбиковой Л.И., 

при участии:  

конкурсного управляющего Малышева Е.В. (по паспорту);

от ООО «Торговая компания «Корпорация Автошинснаб» с использованием сервиса Онлайн - заседание: представитель Щур К.А., по доверенности от 30.07.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34164/2021)  конкурсного управляющего Малышева Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу № А56-98298/2018/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего Малышева Евгения Владимировича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «Северобалт», 

ответчик: ООО «Торговая компания «Корпорация Автошинснаб», 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2018 (далее – арбитражный суд) ООО «Торговый дом «Северобалт» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Фастов Андрей Валерьевич (далее – Фастов А.В.).

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №163 от 08.09.2018.

Определением арбитражного суда от 26.09.2020  конкурсным управляющим утвержден Малышев Евгений Владимирович (далее – Малышев Е.В.).

Конкурсный управляющий Малышев Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению с расчетного счета должника в пользу ООО «Торговая компания «Корпорация Автошинснаб» (далее – ответчик) денежных средств в общем размере 2 827 685,55 руб., из которых - 981 572 руб. по платежному поручению от 23.03.2016 № 195; 996 215 руб. по платежному поручению от 23.03.2016 № 196 и 849 898,55 руб. по платежному поручению от 23.03.2016 № 197. В качестве применения последствий недействительности сделок заявитель просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 2 827 685,55 руб.

Определением арбитражного суда от 07.07.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  Малышев Е.В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и указывая на то, что отсутствие надлежащим образом оформленной доверенности на имя Сулейманова М.А. и универсального передаточного документа, а также каких - либо договорных отношений между сторонами свидетельствует о недоказанности поставки товара, безвозмездности платежей и – как следствие - о недействительности сделки.

Как указывает податель жалобы, представленные ответчиком документы, а именно: счет-фактура от 24.03.2016 №20324-101/8, товарно-транспортная  накладная от 24.03.2016 №20324-101/8 и доверенность от 24.03.2016 №б/н, выданная на имя Сулейманова М.А. на получение материальных ценностей,  являются ненадлежащими доказательствами по делу, поскольку Гуренович И.О., являющийся подписантом доверенности на имя Сулейманова М.А. и счет – фактуры от 24.03.2016, руководителем ООО «Торговый дом «Северобалт» никогда не являлся, что подтверждается ответом на запрос конкурсного управляющего от МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу.

ООО «Торговая компания «Корпорация Автошинснаб» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий Малышев Е.В. доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «Торговая компания «Корпорация Автошинснаб» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления своих полномочий в деле о банкротстве ООО «Торговый дом «Северобалт» конкурсным управляющим был установлен факт перечисления с расчетного счета должника в пользу                 ООО «Торговая компания «Корпорация Автошинснаб»  денежных средств в общем размере 2 827 685,55 руб., а именно:

- 981 572 руб. по платежному поручению  от 23.03.2016 № 195; 

- 996 215 руб. по платежному поручению от 23.03.2016 № 196, 

- 849 898,55 руб. по платежному поручению от 23.03.2016 № 197.

Полагая, что перечисление денежных средств  произведено в отсутствие договорных отношений между ООО «Торговый дом «Северобалт» и ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» и без встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии условий для удовлетворения заявленных требований. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 1 пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как установлено пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления №63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления). 

В данном случае, как видно из материалов дела, ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» признало факт поступления денежных средств от ООО «Торговый дом «Северобалт» в общем размере 2 827 685,55 руб., перечисленных тремя платежами, указав, что оплата была произведена ООО «Торговый дом «Северобалт» в счет поставки товара ответчиком. При этом, договор в виде единого документа сторонами не заключался. 

Так, 24.03.2016 ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» в адрес ООО «Торговый дом «Северобалт» был поставлен товар - диски в количестве 1 424 штуки на общую сумму 2 827 686  руб., что подтверждается счет-фактурой от 24.03.2016 №20324-101/8. Товар был принят ООО «Торговый дом «Северобалт», что подтверждается товарно-транспортной  накладной от 24.03.2016 №20324-101/8.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). На основании пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, при этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Доказательствами передачи товарно-материальных ценностей согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество, что также следует из Постановления Госкомстата Российской Федерации от 25.12.1998 N 132, которым утверждена унифицированная форма товарной накладной ТОРГ-12.

В данном случае факт поставки ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» должнику товара на общую сумму 2 827 686  руб., то есть встречное предоставление по сделке, подтверждается универсальным передаточным документом от 24.03.2016 (л.д. 15).

В этой связи суд первой инстанции правомерно не усмотрел условий для признания спорных платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя жалобы о том, что Гуренович И.О., являющийся подписантом представленных в материалы дела документов (доверенности на имя                Сулейманова М.А. и счет – фактуры), руководителем ООО «Торговый дом Северобалт» никогда не являлся, отклонен апелляционным судом на основании следующего:

Как видно из материалов дела, в универсальном передаточном документе                от 24.03.2016 № 20324-101/8 имеется подпись представителя ООО «Торговый дом Северобалт» - руководителя ООО «Торговый дом Северобалт» Гуринович И.О. (в спорный период).

Доказательств, подтверждающих тот факт, что подпись, имеющаяся в представленных ответчиком документах, не является подписью руководителя                  ООО «Торговый дом Северобалт» конкурсным управляющим не представлено. 

При этом, на представленных ответчиком документах  содержится печать               ООО «Торговый дом Северобалт», которая  может находиться только в распоряжении представителей организации, в том числе, у представителей организации, уполномоченных на приемку товара и подписание товарно-сопроводительных документов. 

О выбытии печати из владения ООО «Торговый дом Северобалт» не заявлялось, как не заявлялось и о фальсификации представленных ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» документов в порядке статьи 161 АПК РФ.

Из этого следует, что товар по универсальному передаточному документу                 от 24.03.2016 № 20324-101/8 и по товарно – транспортной накладной был принят уполномоченным представителем ООО «Торговый дом Северобалт». При этом, сам факт поставки конкурсным управляющим документально не опровергнут. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что полномочия лица на получение товара могут явствовать из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Кроме того,  гражданское законодательство связывает обязанность по оплате товара не с оформлением финансово-бухгалтерских документов, а с фактом передачи товара покупателю.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделки между ООО «Торговый дом Северобалт» и ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» не отвечают признакам недействительной сделки.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые платежи выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, основания для применения положений статьи 10 ГК РФ отсутствуют. 

Ссылки конкурсного управляющего на судебную практику по спорам о признании сделок недействительными, приведенные в дополнениях к апелляционной жалобе от 16.11.2021, отклонены апелляционным судом, поскольку  в силу особенностей каждого спора результаты его рассмотрения не свидетельствуют о правомерности позиции конкурсного управляющего по настоящему спору (не являются для него преюдициальными).  

Помимо прочего, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания спорных платежей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности исчисляется с момента когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий.

Судом установлено, что ООО «Торговый дом «Северобалт»   признано несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 29.08.2018, этим же решением конкурсным управляющим утвержден Фастов А.В. (этим моментом – при отсутствии доказательств иного – и следует определять начало срока исковой давности), а затем - 25.09.2019 конкурсным управляющим утвержден Малышев Е.В.

В данном случае платежи, которые оспаривает управляющий, произведены ООО «Торговый дом «Северобалт» 23.03.2016, при этом, обладая информацией о перечислении денежных средств, конкурсный управляющий реализовал свое право на судебную защиту прав должника лишь 02.11.2020, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Установив также факт пропуска конкурсным управляющим годичного срока на обращение с соответствующими требованиями, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству  было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации, а судебный акт принят не в пользу заявителя, то на основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с должника в федеральный бюджет.   

Руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 г. по делу № А56-98298/2018/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом Северобалт» Малышева Е.В. - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Торговый Дом Северобалт» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

 

Судьи

Н.А. Морозова

 О.А. Рычагова