Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-18364/24

19 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения принята 11 июня 2024

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2024

 

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующий судья А.О. Уваров ,  при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "ЛУИС+"

к ООО "АртМонтаж", ООО "ПО "Элером"

о взыскании солидарно долга, 

при участии в судебном заседании: представителей сторон согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛУИС+" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "АРТМОНТАЖ", ООО "ПО "ЭЛЕРОМ" о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору поставки №ЛП2020/0113-3 от 13.01.2020 в размере 11 693 501,60 руб., неустойки в размере 1 775 129 руб. за период с 08.11.2023 по 20.02.2024.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, «13» января 2020 г. между ООО «ЛУИС+» (далее по тексту – Истец, Поставщик) и ООО «АртМонтаж» (далее по тексту – Ответчик 1, Покупатель) был заключен Договор поставки № ЛП2020/0113-3 (далее по тексту – договор, Договор поставки).

К Договору поставки сторонами были подписаны Спецификации № № 62-65, 67-69 (далее по тексту – спецификации).

Истцом в адрес Ответчика 1 в рамках договора и спецификаций был поставлен товар – оборудование комплексных систем безопасности – по следующим универсальным передаточным документам (далее – УПД):

по Спецификации № 62 от 26.07.2023 г.: - ЛПZ221-0126 от 09.08.2023 г.; - ЛПZ229-0345 от 17.08.2023 г.

по Спецификации № 63 от 28.07.2023 г.: - ЛПZ241-0070 от 29.08.2023 г.; - ЛПZ247-0630 от 04.09.2023 г.

по Спецификации № 64 от 31.07.2023 г.: - ЛПZ243-0384 от 31.08.2023 г.

по Спецификации № 65 от 08.09.2023 г.: - ЛПZ262-0228 от 19.09.2023 г.; - ЛПZ264-0171 от 21.09.2023 г.

по Спецификации № 67 от 21.09.2023 г.: - ЛПZ276-0200 от 03.10.2023 г.; - ЛПZ277-0543 от 04.10.2023 г.

по Спецификации № 68 от 29.09.2023 г.: - ЛПZ278-0335 от 05.10.2023 г.; - ЛПZ279-0430 от 06.10.2023 г.

по Спецификации № 69 от 31.10.2023 г.: - ЛПZ314-0252 от 10.11.2023 г.

по Договору поставки: - ЛПZ286-0365 от 13.10.2023 г.; - ЛПZ296-0132 от 23.10.2023 г.; - ЛПZ292-0060 от 19.10.2023 г.; - ЛПZ292-0061 от 19.10.2023 г.; - ЛПZ293-0355 от 20.10.2023 г.; - ЛПZ303-0478 от 30.10.2023 г.; - ЛПZ304-0185 от 31.10.2023 г.; - ЛПZ313-0244 от 09.11.2023 г.; - ЛПZ324-0025 от 20.11.2023 г.

Общая стоимость товара, переданного Покупателю по указанным УПД, составила 12 772 363,20 рублей.

Вышеуказанные УПД подписаны руководителем Ответчика 1 посредством оператора информационной системы, с использованием которой осуществляется электронный документооборот между сторонами, путем проставления электронной подписи, что подтверждает получение товара и его принятие Ответчика 1 по количеству, качеству (явные недостатки) и ассортименту без замечаний.

В соответствии с п. 1.1. Договора поставки обязанности Истца по передаче товара в собственность Ответчика 1 соответствует обязанность последнего принять товар и произвести его оплату. 

Товар, поставленный по спецификациям, оплачивается в соответствии с условиями п. 2, прописанными в них, а именно:

по спецификациям № № 62-65 – в течение 90 дней с момента отгрузки товара Поставщиком со своего склада (дата отпуска груза согласно УПД);

по спецификациям № № 67-69 окончательная оплата производится в течение 60 дней с момента отгрузки товара Поставщиком со своего склада (дата отпуска груза согласно УПД).

Спецификации на поставку по остальным спорным УПД сторонами не оформлялись. Срок оплаты для них установлен в п. 3.2. Договора поставки: поставщик предоставляет покупателю беспроцентный коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии товара сроком не более 30 (Тридцати) календарных дней (глубина кредита), начиная со дня отгрузки товара поставщиком со своего склада (дата отпуска груза согласно УПД).

Товар, поставленный по спорным УПД, оплачен Ответчиком 1 частично – в размере 1 078 861,60 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности по оплате Ответчиком 1 товара, отгруженного в рамках Договора поставки и спецификаций по вышеуказанным УПД, составляет 11 693 501,60 руб. (Одиннадцать миллионов шестьсот девяносто три тысячи пятьсот один рубль шестьдесят копеек), в т. ч. НДС 20%.

Пунктом 6.3. Договора поставки установлено: в случае нарушения срока оплаты товара, Покупатель обязуется по требованию Поставщика уплатить ему пени в размере 0,2% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

За просрочку оплаты товара в период с 08.11.2023 г. по 20.02.2024 г. (включительно) размер пени составил 1 775 129,00 руб.

Также, «13» января 2020 г. в целях исполнения ООО «АртМонтаж» обязательств по Договору поставки № ЛП2020/0113-3 от 13.01.2020 г. между ООО «ЛУИС+» и ООО «ПО «Элером» (далее по тексту – Ответчик 2, Поручитель) был заключен договор поручительства (далее по тексту – Договор поручительства), в соответствии с которым Поручитель обязался отвечать перед Поставщиком за исполнение Покупателем обязательств по оплате товара, поставленного по Договору поставки.

Пунктом 1.1. Договора поручительства установлено, что Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем перед Поставщиком за исполнение обязательств Покупателя по оплате поставленного по Договору поставки товара. Договор поручительства утрачивает силу после полного взаимного расчета между сторонами по обязательствам, вытекающим в том числе из Договора поставки № ЛП2020/0113-3 от 13.01.2020 г., заключенного между Поставщиком и Покупателем.

Истцом в адрес Ответчиков были направлены претензии и требование о необходимости погашения имеющейся задолженности. В ответ на претензии Ответчик 1 направил гарантийное письмо об оплате задолженности, однако, до настоящего момента она Ответчиками так и не погашена.

Поскольку в досудебном порядке спор урегулировать не удалось, истец обратился в суд с настоящим с иском.

Правоотношения сторон регулируются § 3 гл. 30 ГК РФ.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п.1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно п.1. 2 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска ООО "ПО "ЭЛЕРОМ" указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, истечение срока исковой давности. 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, в том числе, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, указанную в Определении от 23 июля 2015 года N 306-ЭС15-1364, согласно которой по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При отсутствии в поведении ответчика намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, правовые основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию разрешения спора и ущемлению прав одной из его сторон (пункт 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2015 года).

По смыслу приведенных разъяснений, оставляя исковое заявление без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора, так как претензионный порядок не должен являться препятствием для защиты лицом своих нарушенных прав в судебном порядке. Оставление иска без рассмотрения по формальным основаниям при том, что ответчик возражает по существу заявленных требований и его позиция не направлена на досудебное урегулирование спора, не отвечает задачам судопроизводства.

Соответственно при наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Учитывая отсутствие доказательств принятия действий со стороны ответчика по урегулированию спора либо исполнению требований истца, принимая во внимание приведенные цели законодательного установления обязательного претензионного порядка урегулирования споров и недопустимости отказа в судебной защите нарушенных прав по формальным основаниям без учета конкретных обстоятельств дела, суд считает, что в настоящем случае оснований для оставления без рассмотрения исковых требований на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.

Кроме того, вопреки доводам ООО "ПО "ЭЛЕРОМ", в материалы дела представлены доказательства направления претензии от 17.01.2024 N ЛП16 ответчику.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности по договору поручения судом отклоняется.

Согласно п. 3.1 Договора поручительства от 13.01.2020 поручительство предоставляется с момента подписания настоящего Договора, распространяет свое действие на все обязательства Ответчика 1, вытекающие из договора поставки, которые возникнут в будущем, и действует в течении трех лет с момента наступления обязательства Покупателя по оплате последней неоплаченной поставки товара по Спецификации.

Согласно положениям статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются.

В соответствии со статьёй 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Договор поставки № ЛП2020/0113-3 от 13.01.2020 г. является действующим, обязательства по оплате товара за спорный период возникли в пределах установленного договором и законом срока.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств погашения задолженности по договору ни должник, ни поручитель суду не представили.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о взыскании солидарно задолженности в заявленном размере.

Пунктом 6.3. Договора поставки установлено: в случае нарушения срока оплаты товара, Покупатель обязуется по требованию Поставщика уплатить ему пени в размере 0,2% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

В соответствии с частью 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Поскольку ответчиками были нарушены сроки оплаты арендной платы, требования истца о взыскании пени основаны на условиях договора и соответствуют положениям ст. ст. 330, 331 ГК РФ.

Ответчиками заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 г. № 263-О, при определении размера неустойки, подлежащей к взысканию, суду необходимо установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного ущерба в результате конкретного правонарушения, что исключает для Истца возможность неосновательного обогащения за счет Ответчика путем взыскания неустойки в завышенном размере.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 14 июля 1997 г. № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 ГК РФ", совместному Постановлению Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ст. 333 ГК РФ может быть применена только при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

Как разъяснил ВАС РФ в пункте 1 Постановления Пленума от 22.12.2011 года № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Также, согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 77 упомянутого постановления разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В свою очередь, в пункте 75 рассматриваемого постановления указано, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним и правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления указанным правом.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названного Кодекса).

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения ответственности с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, отзывы ответчиков, судом установлено, что согласно представленному расчету размер заявленной к взысканию неустойки превышает последствиям нарушения обязательства.  

Исследовав материалы дела, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ конкретные обстоятельства настоящего спора, расчет истца, отзыв ответчика, принимая во внимание представленные возражения, а также  соразмерность взыскиваемой неустойки, исходя из компенсационного характера гражданско-правовой ответственности и фактических обстоятельств дела, учитывая несоразмерность заявленной ко взысканию неустойки, суд приходит к выводу о необходимости снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса РФ до  889 064, 50 руб. исходя 0,1%.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.04.2012 N ВАС-3875/12, размер неустойки 0,1% является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.  

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" - положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "АртМонтаж", ООО "ПО "Элером" в пользу ООО "ЛУИС+" солидарно  11 693 501, 6 рублей основного долга, 889 064, 5 рублей неустойки,             90 343 рубля расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

 

Судья                                                      А.О. Уваров