АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3883/2022

29 августа 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 18.07.2019;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит» - ФИО3 (онлайн), по доверенности от 01.01.2022;

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием  с использованием системы веб-конференции и системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1

на определение Арбитражного суда Амурской области от 07.04.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу № А04-7971/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 675028, 

<

...>)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

по заявлению финансового управляющего имуществом должника

к обществу с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельной (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2019 возбуждено производство по делу № А14-17002/2019 по заявлению ФИО4 о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, должник) несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 05.12.2019 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5; в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО1 включены                                  требования ФИО4 в сумме 41 976 075,38 руб., в том числе                              30 000 000 руб. – основной долг; 8 601 075,38 руб. – проценты;                              3 375 000 руб. – пени; 60 000 руб. – государственная пошлина.

Определением суда от 16.06.2020 произведена замена кредитора по банкротному делу – ФИО4 с общей суммой требований в размере           41 976 075,38 руб. на нового кредитора – ООО «Бизнес-Ресурс».

Определением суда от 19.08.2020 арбитражный управляющий ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ИП ФИО1

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2020 по делу № А14-17002/2019, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021, в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Бензо-Транзит» (далее – ООО «Бензо-Транзит», кредитор) о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Амурской области отказано.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.11.2020 по делу № А14-17002/2019 финансовым управляющим имуществом                 ИП ФИО1 утверждена ФИО6.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 25.03.2021 № 310-ЭС-20-18855 определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.08.2020 по делу № А14-17002/2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по указанному делу отменены, вопрос о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Амурской области направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2021 по делу № А14-17002/2019 дело о несостоятельности (банкротстве)                     ИП ФИО1 направлено по подсудности в Арбитражный суд Амурской области.

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО «Бензо-Транзит»               обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 82 638 986,05 руб., в том числе                      82 571 986,05 руб. основного долга, 9 000 руб. госпошлины, 58 000 руб. расходов на оплату судебной экспертизы.

В свою очередь, финансовый управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительными: договора хранения № 11                   от 21.09.2017, актов от 28.07.2018 № 205, от 07.08.2018 № 212, от 09.08.2018 № 215, 24.09.2018 № 302, от 17.03.2018 № 61, от 27.06.2018 № 135,                        от 23.04.2018 № 95, от 13.09.2018 № 256, от 25.06.2018 № 170, от 28.06.2018 № 174, от 06.07.2018 № 179 и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.08.2020 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 09.12.2020 по обособленному спору назначена судебная экспертиза.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021, производство по рассмотрению обособленного спора по заявлению ООО «Бензо-Транзит» о включении требований в реестр требований кредиторов должника и по заявлению финансового управляющего имуществом ИП ФИО1 ФИО5 к ООО «Бензо-Транзит» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок приостановлено до получения судом заключения эксперта.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.12.2021 № Ф03-6967/2021 определение Арбитражного суда Воронежской области от 22.03.2021, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А14-17002/2019 отменены, обособленный спор направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 07.04.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, признаны обоснованными и включены           в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО1 требования ООО «Бензо-Транзит» в размере 71 039 199,37 руб., в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе должник (далее также – заявитель, кассатор) просит определение суда первой инстанции от 07.04.2022 и апелляционное постановление от 27.06.2022 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе во включении требований ООО «Бензо-Транзит» в реестр требований кредиторов в заявленном размере.

В обоснование жалобы кассатор указал на отсутствие у судов                двух инстанций оснований для признания обстоятельств, установленных судебными актами Арбитражного суда Амурской области делу                                № А04-8385/2018, как имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в связи с особенностями рассмотрения дел о банкротстве, предполагающими повышенный стандарт доказывания заявителем своих требований; фактически кредитор предъявил к должнику требование о возмещении прямого ущерба (убытков) исходя из стоимости топлива,                что не влечет трансформацию неденежного требования в денежное по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса российской Федерации (далее –            ГК РФ), статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                        «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а является самостоятельным требованием с определенным предметом и основанием,  что влечет в силу статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определенный состав предмета доказывания. Считает, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы процессуального права, поскольку вышел за пределы заявленных кредитором требований, сделав вывод о наличии у ООО «Бензо-Транзит» неких «будущих расходов», «упущенной выгоды», а также не                              дал оценку доводам должника и не отразил в судебном акте мотивы, по которым их отклонил. Также  ссылается на то, что в расчет требований             ООО «Бензо-Транзит» включен НДС, уплата которого не является ущербом для заявителя и, следовательно, включению в реестр требований кредиторов ИП ФИО1 не подлежит, поскольку влечет неосновательное обогащение для заявителя за счет должника.

Определением от 01.08.2022 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 16 час. 30 мин. 23.08.2022.

В поступившем в суд округа отзыве на кассационную жалобу                   ООО «Бензо-Транзит» просит обжалуемые должником судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными.

Арбитражным судом Дальневосточного округа были удовлетворены ходатайство ООО «Бензо-Транзит» об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции (онлайн-заседание), а также ходатайство ИП ФИО1 об участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области и организовано проведение заседания с использованием указанных систем связи.

В судебном заседании суда округа, проведенном с использованием системы веб-конференции и системы видеоконференц-связи, представитель ИП ФИО1 на доводах кассационной жалобы настаивал. Представитель ООО «Бензо-Транзит» привел возражения относительно изложенных заявителем в кассационной жалобе доводов, полагая жалобу не подлежащей удовлетворению, и указал, что расчет суммы ущерба изначально произведен по фактически понесенным кредитором затратам на покупку и доставку нефтепродуктов к месту хранения, которые также включали НДС, что соответствует принципу полного возмещения убытков, при этом фактически денежный эквивалент утраченного топлива на дату введения первой процедуры банкротства за счет удорожания нефтепродуктов (постоянного роста цен) за весь период времени с момента их приобретения ООО «Бензо-Транзит» и до вступления в законную силу решения суда по делу № А04-8385/2018 и предъявления настоящего требования к включению в реестр требований кредиторов в любом случае составляет гораздо большую сумму, даже в случае уменьшения расчета на соответствующие суммы НДС.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание окружного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284  АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 284, 286             АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено и следует из материалов дела, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № А04-8385/2018 удовлетворен иск ООО «Бензо-Транзит», предъявленный к ИП ФИО1, об обязании  ответчика возвратить в пользу истца нефтепродукты по договору хранения от 21.09.2017 № 11 в следующем ассортименте и количестве: дистилляты газового конденсата вид II в количестве 833,496 тонны; топливо для реактивных двигателей (ТС-1) в количестве 173,840 тонны; топливо маловязкое судовое в количестве 524,383 тонны; дизельное топливо летнее ЕВРО сорт С (ДТ-Л-К5) в количестве 61,580 тонны; дизельное топливо летнее Л-55 в количестве 173,267 тонны.

К включению в реестр требований кредиторов ООО «Бензо-Транзит» предъявлен денежный эквивалент не переданного должником с хранения имущества, который по расчету заявителя составил 70 972 199, 37 руб.                  (с учетом уточнений от 11.03.2022 вх. № 15801).

В свою очередь, финансовый управляющий должником, ссылаясь                на мнимость сделок, совершенных между ИП ФИО1 и                        ООО «Бензо-Транзит», обратился с требованием о признании их недействительными.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

По смыслу пункта 5 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

По смыслу пункта 22 постановления Пленума № 35 арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Признавая требования ООО «Бензо-Транзит» о включении                            в реестр требований кредиторов ИП ФИО1 71 039 199,37 руб. обоснованными, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались вышеприведенными нормами права и разъяснениями вышестоящего суда, исходили из подтвержденности требований кредитора (обстоятельств возникновения и фактического наличия) вступившим в законную силу судебным актом по делу № А04-8385/2018.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего           о признании недействительной сделки, суд первой инстанции  руководствовался положениями Закона о банкротстве, ГК РФ, разъяснениями пунктов 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для удовлетворения данного требования.

Отклоняя заявленные должником и финансовым управляющим возражения, суды, руководствуясь пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, абзацем 3 пункта 22 постановления Пленума № 35, правомерно указали, что в данном случае вступивший в законную силу судебный акт, на котором основано заявление ООО «Бензо-Транзит» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, является обязательным для рассматриваемого спора.

В свою очередь, судебная коллегия окружного суда считает           правовую позицию арбитражных судов двух инстанций обоснованной, соответствующей совокупности установленных по делу обстоятельств и применимым нормам материального права, исходя из следующего.

Применительно к изложенному судебными инстанциями верно указано, что поскольку при рассмотрении дела № А04-8385/2018 судом установлены факты поступления ответчику на хранение принадлежащего истцу товара по договору от 21.09.2017 № 11 и оказания ИП ФИО1 услуг по сливу прибывших в ее адрес вагонов-цистерн с топливом и последующего его хранения, ассортимент и количество нефтепродуктов, приобретенных ООО «Бензо-Транзит» у поставщиков и реализованных им покупателям, а также не возвращенных должником с хранения, следовательно, указанные обстоятельства не подлежат дальнейшему доказыванию, а соответствующие возражения – рассмотрению по существу, в том числе, об обстоятельствах исполнения заключенного между заявителем и должником договора хранения, объеме приобретенных заявителем и переданных на хранение должнику нефтепродуктов, возвращенных должником с хранения нефтепродуктов, оформления финансово-хозяйственных операций и соответствующего документооборота.

При удовлетворении требования кредитора суды также исходили из отсутствия в материалах дела доказательств исполнения ИП ФИО1  решения по возврату принятых на хранение нефтепродуктов.

Расчет суммы задолженности, изначально произведенный ООО «Бензо-Транзит» по фактическим затратам, понесенным кредитором на закуп и доставку нефтепродуктов к месту хранения, проверен судами двух инстанций путем сопоставления с представленными кредитором в материалы дела платежными поручениями на приобретение и оплату услуг по транспортировке товара, по результатам которого суды констатировали обоснованность данного расчета, заключив, что денежный эквивалент требований ООО «Бензо-Транзит» составляет 71 039 199,37 руб. (из них              70 972 199,37 руб. - основной долг, 67 000 руб. – судебные расходы), определен на основании расходов на приобретение топлива и его транспортировку до нефтебазы ИП ФИО1, подтвержден счетами-фактурами и УПД, по которым нефтепродукты переданы на хранение.

В качестве несогласия с выводами нижестоящих судов должником в кассационной жалобе приведены доводы о том, что в основании требования кредитора лежит неденежное требование, в связи с чем судами не исследованы в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора об установлении такого требования в денежном выражении в рамках дела о банкротстве; также указано на неправомерное включение в расчет требований ООО «Бензо-Транзит»  суммы НДС.

Вместе с тем, суды двух инстанций при проверке вышеуказанных доводов, исследовав сведения, содержащиеся в представленных по запросу суда первой инстанции Амурстатом статистических данных (вх.11407 от 18.02.2022), свидетельствующих о постоянном росте цен на нефтепродукты за весь период времени с момента его приобретения ООО «Бензо-Транзит»                             в 2018 году до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Амурской области от 23.09.2019 по делу № А04-8385/2018 (22.01.2020) и предъявления настоящего требования к включению в реестр требований кредиторов (04.02.2020), обоснованно указали, что исходя из принципа полного возмещения убытков в заявленных пределах сумма требований кредитора, во всяком случае, подлежит удовлетворению, то есть по исследованным конкретным обстоятельствам спора, включая существо его предмета – определение денежного эквивалента требований в отношении утраченного топлива, удорожание которого происходило и вплоть до введения в отношении должника первой процедуры банкротства (абзац второй пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве), само по себе исключение из расчета сумм НДС (на чем настаивает должник) не может свидетельствовать об отсутствии фактических оснований к удовлетворению требований               ООО «Бензо-Транзит» в пределах заявленного объема, принимая во внимание, в том числе, указанное удорожание при непредставлении должником, в свою очередь, с учетом последнего каких-либо мотивированных контррасчетов по спорной сумме устанавливаемого денежного эквивалента.

Кроме того, судами учтено, что в реестре требований кредиторов должника установлены требования «дружественных» последнему кредиторов; отсутствие у ООО «Бензо-Транзит» возможности на этапе процедуры реструктуризации долгов гражданина реализации своих прав в отношении должника, финансового управляющего, дела о банкротстве в целом; учитывая конфликт между должником и его кредиторами с независимым кредитором (ООО «Бензо-Транзит»); длительность рассмотрения дела о банкротстве в целом и настоящего обособленного спора в частности; поведение должника, свидетельствующее об уклонении от исполнения своих обязательств перед заявителем, в том числе и посредством попытки изменения территориальной подсудности дела о банкротстве; в связи с чем суды обоснованно заключили, что, вопреки позиции должника, для реализации права на участие в первом собрании кредиторов заявитель не лишен возможности заявить о включении в реестр своего неденежного требования имущественного характера посредством трансформации и учета его в качестве денежного; в случае отказа в удовлетворении заявления, в том числе по мотиву невозможности трансформации неденежного требования в денежное в процедуре реструктуризации долгов (по аналогии с процедурой наблюдения), судом будет фактически проигнорирован вступивший в законную силу и не исполненный судебный акт арбитражного суда об обязании должника передать кредитору принадлежащее ему имущество, что противоречит части 1 статьи 16 АПК РФ, при этом товар, переданный               ИП ФИО1, в натуре отсутствует, что также непосредственно влияет на квалификацию заявленного требования.

Таким образом, судебные инстанции, оценив представленные в материалы дела документы в совокупности, учитывая характер взаимоотношений между сторонами мотивированно признали обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО1 требования ООО «Бензо-Транзит» в общем размере 71 039 199,37 руб.

У суда округа, действующего строго в пределах предоставленной ему законом компетенции и исходя из конкретных доводов рассмотренной кассационной жалобы (статья 286 АПК РФ), отсутствуют основания для признания вышеуказанных (оспоренных) итоговых выводов судов не соответствующими действующему законодательству. Судами при разрешении объединенных обособленных споров в данном случае были верно применены нормы АПК РФ об относимости, допустимости и полноте исследования доказательств с учетом их объема и совокупности.

Таким образом, в кассационной жалобе должником приведены аргументы, которым, вопреки позиции кассатора, судами дана надлежащая правовая оценка. Соответственно, ссылка заявителя кассационной жалобы на немотивированное отклонение отдельных доводов неосновательна, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого приведенного довода не означает, что какой-либо из них не был предметом исследования и оценки. Необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами, в том числе, с учетом позиции должника.

Суд округа по результатам проверки аргументов кассационной жалобы с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций соглашается, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам рассмотренной жалобы не усматривает.

Указание кассатора на нарушение судами норм процессуального права, выраженное, в том числе, в выходе за пределы заявленных кредитором требований судом округа отклоняется как противоречащее содержанию обжалуемых определения и апелляционного постановления, основанное на неверном понимании изложенных в судебных актах выводов судов и толковании норм действующего законодательства.

Все доводы кассационной жалобы ранее уже являлись предметом анализа и оценки судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, несогласие с которой основанием для отмены обжалуемых судебных актов в силу статьи 286 АПК РФ не является. По своей сути, заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой установленных фактических обстоятельств спора, просит еще раз рассмотреть спор по существу, что недопустимо на стадии кассационного производства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта              (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 07.04.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022    по делу № А04-7971/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко