Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

гор. Москва

22 июня 2020 года                                                                            Дело № А41-73751/19 

              Резолютивная часть объявлена 04 июня 2020 года

              Полный текст решения изготовлен 22 июня 2020 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ЗАО "ДОР.СЕРВИС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании (с учетом принятых судом изменений) 169 320 руб. – действительной стоимости доли уставного капитала

При участии в судебном заседании – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «ДОР.СЕРВИС» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» о признании ЗАО «ДОР.СЕРВИС» вышедшим из состава участников ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС», об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ, а также об обязании рассчитать и выплатить действительную стоимость доли уставного капитала. 

         Иск заявлен на основании статей 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ). 

         К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Россиии № 23 по Московской области.

         Определением суда от 15.08.2019 требование истца об обязании рассчитать и выплатить действительную стоимость доли ЗАО «ДОР.СЕРВИС»  в уставном капитале ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» выделено в отдельное производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и принято к рассмотрению в рамках настоящего дела. 

С учетом принятых  в порядке статьи 49 АПК РФ судом изменений ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" просило взыскать с ответчика 169.320 руб. –  действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС».  

 Стороны, будучи надлежаще извещенными о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, ответчик отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что с 29 июля 2016 года ЗАО «Дор.Севис» (Истец) являлся  участником ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" (Ответчик) о чем ИФНС №23 по Московской области сделана запись ГРН 2165024178427 от 29 июля 2016 года и владел долей в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" в размере 34% номинальной стоимостью 3 400 руб.

Решением по делу №А41-44627/19 от 15 августа 2019 г. суд признал ЗАО "ДОР.СЕРВИС" вышедшим из состава участников ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС".

Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении арбитражными судами настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Заявление о выходе из общества было подано истцом  в июле 2018г.

Однако ответчиком не оплачена действительная стоимость доли Общества в  размере 169 320 руб. с учетом НДС., согласно уточненному расчету исковых требований представленному истцом в заявлении об уточнении исковых требований.

Ответчиком не оспорено получение заявления о выходе из общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ и статьей 94 ГК РФ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

   В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ выплата действительной стоимость доли должна была быть осуществлена на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный   период, предшествующий дню подачи заявления о выходе их Общества в течение одного года со дня перехода к Обществу доли.

ЗАО "ДОР.СЕРВИС" принадлежала доля в уставном капитале ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" в размере 34% (тридцать четыре процента), номинальной стоимостью 3400 руб. Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 г., представленному в дело по запросу суда МИФНС №5 по МО,  ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС»., размер чистых активов ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" на конец 2017 года составляет 498 000,00 руб.

Истцом представлен расчет действительной стоимости доли производится по формуле: действительная стоимость доли = размер чистых активов х размер доли участника в уставном капитале, за вычетом обязательств,  то есть  - 498 000,00 *34%=169 320,00 руб.

Действительная стоимость доли ЗАО «ДОР.СЕРВИС», на момент выхода из состава участников ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» составляет 169 320,00 руб.

Представленный истцом расчет действительной стоимости доли  уставного капитала  проверен судом, является правильным и не оспорен по существу ответчиком.

  Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

  В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

 Факт того, что на момент рассмотрения спора истец  вышедшим из состава участников ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" подтверждается материалами дела.

 Доказательств, свидетельствующих о том, что обществом соблюдены требования Закона № 14-ФЗ по оплате  вышедшему участнику действительной стоимости доли  уставного капитала пропорционально размеру его доли, в материалах дела не имеется.

 В этой связи суд находит законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требования ЗАО «ДОР.СЕРВИС» о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала  ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" в размере 169 320 руб.

Государственная пошлина относится на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" в пользу ЗАО "ДОР.СЕРВИС" 169 320 руб. – действительной стоимости доли  уставного капитала, 6000 руб. – расходов по государственной пошлине.

        Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

       СУДЬЯ                                         Т. В. СОРОЧЕНКОВА