/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90062/2017

03 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.,  

 

при участии:  

от истца: представителя Даниленко В.М., паспорт

от ответчика: представителя Мартазова И.К., доверенность от 07.11.2017

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14378/2018) Даниленко В.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 по делу № А56-90062/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный областной рынок" Даниленко Валерия Михайловича

к общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западный областной рынок"

 

об обязании предоставить информацию 

 

установил:

Даниленко Валерий Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный областной рынок" (далее – Общество) предоставить информацию.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, окончательно их определив, просил обязать Общество предоставить ему заверенные должным образом, то есть с заверенным соответствием копии каждого документа подлиннику, копии нижеперечисленных документов:

1.1. документы, кроме заключенных договоров и соглашений, являющиеся основанием для возникновения обязательств Общества, которые не были исполнены по состоянию на 01.11.2017, а именно: документы, связанные с заемной, кредитной и иной кредиторской задолженностью Общества перед бюджетом, внебюджетными фондами, физическими и юридическими лицами, которая фактически имеется у Общества, включая документы, связанные с задолженностью Общества, которая не отражена в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, не учтена при расчете чистых активов Общества, наличие которой привело или приведет в будущем к необходимости погасить задолженность посредством передачи, отдачи, перехода прав собственности или иного отчуждения имущества, активов, принадлежащих Обществу, в том числе: документы по выданным гарантиям, залогам и поручительствам Общества в обеспечение исполнения обязательств по собственным обязательствам и по обязательствам третьих лиц;

1.2. документы, связанные с исполнением всех договоров и соглашений, действовавших в период с 01.10.2016 по 01.11.2017, которые были заключены Обществом в указанный период и ранее, в том числе: коммерческие предложения, сметы, проекты, дополнительные соглашения, акты приема-передачи, акты сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг, акты сверки, накладные, счета, счета-фактуры, письма за период с 01.10.2016 по 01.11.2017, за исключением документов, указанных в акте приема-передачи копий документов от 05.12.2017, в акте приема-передачи документов от 06.03.2018 и в акте приема-передачи документов от 10.04.2018;

1.3. документы, кроме документов, связанных с исполнением договоров и соглашений, которые связаны с исполнением обязательств Общества, в том числе документы, которые связаны с исполнением обязательств, не отраженных в документах бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, за период с 01.10.2016 по 01.11.2017;

1.4. доверенности, выданные генеральным директором на право представительства от имени Общества за период с 01.10.2016 по 01.11.2017;

1.5. документ, содержащий реестр доверенностей, выданных генеральным директором на право представительства от имени Общества, за период с 01.10.2016 по 01.11.2017; 

1.6. приказы, изданные генеральным директором Общества, за период с 01.10.2016 по 01.11.2017, за исключением приказов, указанных в акте приема-передачи копий документов от 05.12.2017; 

1.7.акты, протоколы, заключения, предписания, постановления государственных и муниципальных органов контроля и надзора, составленных отношении Общества и в отношении должностных лиц Общества за период с 01.10.2016 по 01.11.2017;

1.8. приложения к бухгалтерскому балансу Общества за 2016 год и к отчету о финансовых результатах Общества за 2016 год, включенные в бухгалтерскую отчетность Общества;

1.9. все документы, связанные с инвентаризациями активов и обязательств Общества, которые были проведены в Обществе с 01.01.2015 по 01.11.2017, в том числе: акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами за 2016 год, а также иные документы, которые содержат сведения о принятых решениях о проведении инвентаризаций, о порядке их проведения и о результатах проведенных инвентаризаций.

            Решением Арбитражного суда города Санкт -Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

            Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

            В обоснование жалобы истец указал, что Общество предоставило ему копии не всех документов, указанных в иске, которое оно обязано хранить, а также не предоставило сообщение об отсутствующих документах и о причинах их отсутствия, то есть Общество, по мнению истца, не исполнило требование о предоставлении информации, связанной с деятельностью Общества в полном объеме.

            В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы.

            Ответчик против удовлетворения жалобы возражал по основаниям. изложенным в отзыве на жалобу, считая решение законным и обоснованным.

            Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

   Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Даниленко В.М. с 26.07.2010 является участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 25%.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

Пункт 5.3 устава Общества содержит положения, корреспондирующие указанной норме права.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Письма N 144 судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения и (или) предоставить ее копию.

Суд первой инстанции  правомерно отказал в удовлетворении требования об обязании передать те документы, которые, согласно пояснениям Общества, отсутствуют.

Так, Общество указало, что в рассматриваемый период не заключало трудовые договоры, не издавало должностные инструкции, не составляло книгу учета доверенностей, а выданные доверенности находятся на руках у представителей, а не в Обществе; приказ об утверждении учетной политики не издавался, а утверждение учетной политики производилось путем проставлении резолюции генерального директора.

Поскольку ответчик находится на упрощенной системе бухгалтерского учета и отчетности, карточки и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 61, 71, 90.1, 90.2, 90.8, 91.1, 91.2, а также отчеты об изменении капитала и о движении денежных средств, Общество не составляло.

Общество не ведет также карточки счета и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 10 и 66, так как не осуществляло в указанный период деятельность, подлежащую отражению на этих счетах.

Соответствующая книга Обществом истцу предоставлена.

Даниленко В.М. не представил доказательства, опровергающие эти утверждения ответчика.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Рассматривая дело, суд первой инстанции установил, что на дату рассмотрения спора по существу, Обществом предприняты все меры по предоставлению имеющейся у него документации, которая находится в распоряжении Общества; в суде первой инстанции и суде апелляционной инстанции ответчик указал, что иные документы, запрашиваемые истцом в обществе отсутствует, до истца доведена необходимая информация о хозяйственной деятельности Общества. 

При таком положении суд, приняв во внимание обоснованные доводы об отсутствии у Общества ряда документов, копии которых истребуются истцом, и руководствуясь принципом исполнимости судебного решения, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Установив данные обстоятельства, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, полагая, что право истца на получение информации о деятельности Общества на момент принятии обжалуемого судебного акта не нарушено.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для иных выводов.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 по делу № А56-90062/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян