ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

01 декабря 2023 года

Дело №А56-85145/2017/сд.7

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 07.12.2021; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33165/2023) конкурсного управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-85145/2017/сд.7 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Константа Девелопмент Груп»,  

 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Константа Девелопмент Груп» (далее – ООО «Константа Девелопмент Груп») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20.11.2017 заявление ФИО5 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 17.05.2019 в отношении ООО «Константа Девелопмент Груп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.05.2019 № 89.

Решением суда первой инстанции от 11.02.2020 ООО «Константа Девелопмент Груп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 22.02.2020 № 33.

Конкурсный управляющий ФИО4 23.11.2021 (зарегистрировано 25.11.2021) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного между ООО «Константа Девелопмент Груп» и ФИО2. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0957004:921, 47:07:0957004:932 и 795 129 руб. в счет стоимости реализованного им земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:943.

Определением суда первой инстанции от 25.11.2021 заявление конкурсного управляющего ФИО4 принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-85145/2017/сд5.

23.11.2021 (зарегистрировано 02.12.2021) конкурсный управляющий ФИО4 направил в суд аналогичное предыдущему заявление. 

Определением суда первой инстанции от 11.02.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО4 принято к производству. Обособленному спору присвоен № А56-85145/2017/сд.7.

Определением суда первой инстанции от 16.03.2022 обособленные споры № А56-85142/2017/сд.5 и № А56-85142/2017/сд.7 объединены для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А56-85142/2017/сд.7. К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ленинградской области, нынешний собственник земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:943 - ФИО7 и бывший руководитель ООО «Константа Девелопмент Груп» ФИО8.

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 отказано. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-85145/2017/сд.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении по заниженной стоимости; кадастровая стоимость земельных участков превышала цену их продажи ответчику; ответчик не опроверг доводы заявителя о неравноценности встречного предоставления.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении обособленного спора в отсутствие его представителя. 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Константа Девелопмент Груп» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены три предварительных договора купли-продажи:

- от 07.10.2013, по условиям которого продавец обязался в последующем заключить с покупателем договор купли-продажи земельного участка с условным номером 157, являющегося частью земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:208. Цена объекта недвижимости определена сторонами в размере 518 000 руб. 

Оплата цены договора осуществлена ФИО2 в полном объеме, о чем в материалы спора представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от  15.10.2013 № 3 о предоставлении ФИО2 в кассу ООО «Константа Девелопмент Груп» 518 000 руб. с назначением платежа: «Предварительный договор купли-продажи ЗУ №б/н от 07.10.2013. Земельный участок с усл.номером 157»;

- от 07.10.2013, по условиям которого продавец обязался впоследующем заключить с покупателем договор купли-продажи земельного участка с условным номером 178, являющегося частью земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:208. Цена объекта недвижимости определена сторонами в размере 529 000 руб. 

Оплата цены договора осуществлена ФИО2 в полном объеме, о чем в материалы спора представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.10.2013 № 2 о предоставлении ФИО2 в кассу ООО «Константа Девелопмент Груп» 529 500 руб. с назначением платежа: «Предварительный договор купли-продажи ЗУ №б/н от 07.10.2013. Земельный участок с усл.номером 178»;

- от 05.10.2013, по условиям которого продавец обязался впоследующем заключить с покупателем договор купли-продажи земельного участка с условным номером 156, являющегося частью земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:208. Цена объекта недвижимости определена сторонами в размере 518 771 руб. 70 коп.

Оплата цены договора осуществлена ФИО2 в полном объеме, о чем в материалы спора представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 15.10.2013 № 4 о предоставлении ФИО2 в кассу ООО «Константа Девелопмент Груп» 518 771 руб. 70 коп. с назначением платежа: «Предварительный договор купли-продажи ЗУ №б/н от 05.10.2013. Земельный участок с усл.номером 156».

Впоследствии 30.03.2017 ООО «Константа Девелопмент Груп» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи:

- земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:921, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н., Щегловское сельское поселение, в районе д. Плинтовка, ПК «Всеволожский», уч. № 156. Цена объекта недвижимости согласована сторонами в размере 518 771 руб. 70 коп.;

- земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:932, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н., Щегловское сельское поселение, в районе д. Плинтовка, ПК «Всеволожский», уч. № 157. Цена объекта недвижимости согласована сторонами в размере 518 000 руб.;

- земельного участка с кадастровым номером 47:07:0957004:943, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н., Щегловское сельское поселение, в районе д. Плинтовка, ПК «Всеволожский», уч. № 178. Цена объекта недвижимости согласована сторонами в размере 529 500 руб.

Исходя из пункта 3.1 оспариваемого договора общая цена объектов недвижимости составила 1 566 271 руб. 70 коп. 

На основании пункта 3.2.1 договора направленная покупателем ранее сумма (оплата по предварительным договорам от 05.10.2013 и 07.10.2013) в общем размере 1 566 271 руб. 70 коп. засчитывается в счет оплаты земельных участков по сделке. 

На основании акта приема-передачи от 30.03.2017 объекты недвижимости переданы покупателю. Сторонами согласовано, что ФИО2 оплачена цена договора ООО «Константа Девелопмент Групп» в полном объеме. 

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего ФИО4 договор купли-продажи земельных участков от 30.03.2017 является недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку заключен аффилированными сторонами по заниженной стоимости.

Оценив представленные в материалы спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал со ссылкой на равноценность встречного предоставления со стороны ответчика. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Константа Девелопмент Груп» возбуждено 20.11.2017, тогда как оспариваемый договор заключен 30.03.2017, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

 В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, ООО «Константа Девелопмент Груп» реализовало в пользу ФИО2 земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:0957004:921, 47:07:0957004:932 и 47:07:0957004:943 за 1 566 271 руб. 70 коп. 

Оплата объектов недвижимости осуществлена ответчиком на основании квитанций к приходному кассовому ордеру от 15.10.2013 № 2 на сумму 529 500 руб., от 15.10.2013 № 4 на сумму 518 771 руб. 70 коп. и от  15.10.2013 № 3 на сумму 518 000 руб. 

Оплата ответчиком в пользу должника цены объектов недвижимости в размере 1 566 271 руб. 70 коп. заявителем не оспаривается, подтверждена как приходными кассовыми ордерами, так и пояснениями бывшего руководителя ООО «Константа Девелопмент Груп» ФИО8 в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции. 

Вместе с тем заявитель полагает, что договор купли-продажи заключен по заниженной стоимости. 

В обоснование довода о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий сослался на то, что:

- цена спорных земельных участков, отчужденных в пользу ответчика, определена из стоимости 500/510 руб. за 1 кв.м. площади земельного участка, иные покупатели земельных участков приобретали их у должника по ценам от 658 руб. до 1317 руб. за 1 кв.м., что значительно ниже, чем самая минимальная цена приобретения иных земельных участков иными приобретателями;

- цена спорных земельных участков несоразмерно меньше как кадастровой стоимости объектов недвижимости, так и их рыночной стоимости.

Однако заявитель не представил достаточных доказательств заключения оспариваемого договора купли-продажи земельных участков на невыгодных для должника условиях.

Представленная конкурсным управляющим сравнительная таблица, содержащая данные о ценах продажи земельных участков разных площадей, не может служить надлежащим доказательством, подтверждающим факт неравноценности сделки, поскольку в подтверждение данного довода приведены только собственные выводы об этом, сделанные на основании анализа стоимости аналогов имущества, без учета индивидуальных характеристик спорных объектов на момент их отчуждения должником.

Указанные сведения сами по себе не могут являться надлежащими и достоверными доказательствами приведенной стоимости спорного имущества.

При этом правом на проведение судебной экспертизы конкурсный управляющий не воспользовался.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

При наличии возражений по стоимости отчужденного должником имущества конкурсный управляющий должен был либо ходатайствовать о проведении судебной экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ, либо представить отчет независимого оценщика на дату отчуждения имущества, чего сделано не было.

Из анализа действующего законодательства, в том числе статьи 61.2 Закона о банкротстве усматривается, что неравнозначное встречное предоставление должно быть существенным. 

Вместе с тем, обстоятельства спора не свидетельствуют в пользу того, что цена продажи объектов недвижимости существенным образом отличалась в худшую для должника сторону. 

Таким образом, заявителем не доказано занижение цены продажи объектов недвижимости по отношению к их реальной рыночной стоимости.

Ссылка конкурного управляющего о занижении цены продажи земельных участков касательно их кадастровой стоимости, судом первой инстанции также обоснованно отклонена. 

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 № 10761/11, кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 № 28 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости» разъяснено, кадастровая стоимость земельных участков и отдельных объектов недвижимого имущества устанавливается для целей налогообложения и в иных, предусмотренных федеральными законами случаях (пункт 5 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 375, 390, 402 Налогового кодекса Российской Федерации, главы III.1 Федерального закона от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

В соответствии с Федеральным стандартом оценки «Определение кадастровой стоимости (ФСО № 4)», утвержденным Приказом Минэкономразвития России от 22.10.2010 № 508, под кадастровой стоимостью понимается рыночная стоимость, определенная методами массовой оценки, или, при невозможности определения рыночной стоимости методами массовой оценки, рыночная стоимость, определенная индивидуально для конкретного объекта недвижимости.

Иными словами, при определении кадастровой стоимости не учитываются индивидуальные особенности объектов недвижимости, наличие которых в рассматриваемом случае заявитель не опроверг. 

Сам факт расхождения цены продажи спорных объектов недвижимости с их кадастровой стоимостью не свидетельствует о неравноценности сделки, иное противоречило бы принципу свободы договора. 

Поскольку условия договора исполнены сторонами в полном объеме, притом, что заявитель не доказал обстоятельства, на которые он ссылается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи является реальной и возмездной сделкой, совершенной на условиях равноценного встречного исполнения со стороны ФИО2

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-85145/2017/сд.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

С.М. Кротов

 

 М.В. Тарасова