ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-8295/2022

28 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 12.02.2022 (онлайн)

от ответчика (должника): 1. не явился, извещен, 2. не явился, извещен, к онлайн-заседанию не подключился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-39015/2022, 13АП-39016/2022)  акционерного общества «Уроборос», арбитражного управляющего ФИО3 на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 18.10.2022 по делу № А21-8295/2022 (судья Любимова С.Ю.), принятое

по иску Администрации Пионерскго городского округа

к  1. акционерному обществу «Уроборос», 2. обществу с ограниченной ответственностью «МеатМаркет» в лице конкурсного управляющего ФИО3

о признании недействительными в силу ничтожности соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды, 

 

установил:

Администрация Пионерского городского округа (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МеатМаркет» (далее – ООО «МеатМаркет», ответчик 1) и Акционерному обществу «УРОБОРОС» (далее – АО «УРОБОРОС», ответчик 2) о признании недействительным соглашения от 10.01.2022 об уступке прав и обязанностей по договору № 2 051/2006 аренды земельного участка от 24.08.2006, заключенного между Акционерным обществом «УРОБОРОС» в лице генерального директора ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «МеатМаркет» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Решением суда от 18.10.2022 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, арбитражный управляющий ФИО3 и ООО «Уроборос» подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы арбитражный управляющий ФИО3 указывает, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о прекращении полномочий ФИО3 как конкурсного управляющего ООО «МеатМаркет», поскольку, по мнению подателя жалобы, полномочия конкурсного управляющего в таком случае сохраняются до избрания нового руководителя. Ссылается на судебные акты, которыми, как считает ФИО3, установлены его полномочия действовать от имени ООО «МетаМаркет». Полагает, что АО «Уроборос» является организацией, которая имеет возможность надлежащим образом исполнять обязательства по уплате платежей в бюджет городского округа.

АО «Уроборос» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указывает, что у ФИО3 сохранились полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица с даты прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) до даты избрания нового руководителя ООО «МеатМакет». Также считает, что новый руководитель у ООО «МеатМаркет» отсутствует, поскольку единственный участник общества скончался в 2016 году, а сведений о наследниках в отношении доли в обществе не имеется.

Истцом представлены отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по доводам, изложенным в отзывах.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.08.2006 между Администрацией (арендодатель) и ООО «МеатМаркет» (арендатор) заключен договор № 051/2006 аренды земельного участка из земель поселений с кадастровым номером 39:19:000000:39, площадью 2 300 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> сроком на 49 лет (далее – договор аренды). 

10.01.2022 между ООО «МеатМаркет» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и АО «УРОБОРОС» в лице директора ФИО4 заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды (далее – соглашение). 

Между тем, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2018 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.08.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 требования кредиторов должника признаны удовлетворенными, производство по делу о признании ООО «МеатМаркет несостоятельным (банкротом) прекращено. 

Администрация, полагая, что соглашение от имени ООО «МеатМаркет» подписано не уполномоченным лицом и, как следствие этому, недействительным в силу ничтожности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По общим правилам, предусмотренным ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и, при этом, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Применительно к ст. 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. 

Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

Согласно п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным Законом. 

В соответствии с абз. 3 и 4 п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению; определение о прекращении производства по делу о банкротстве подлежит немедленному исполнению. 

Одновременно из п. 2 ст. 127 Закона о банкротстве следует, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. 

Таким образом, прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения. 

Поскольку определением от 21.01.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеатМаркет» прекращено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении полномочий конкурсного управляющего ФИО3

В данном определении отсутствует указание о возложении обязанностей руководителя должника на конкурсного управляющего до даты назначения (избрания) руководителя должника (аналогия абз. 2 п.а 4 ст. 159 Закона о банкротстве), следовательно, после прекращения производства по делу о банкротстве оснований для исполнения арбитражным управляющим ФИО3 функций единоличного исполнительного органа ООО «МеатМаркет» не имелось.

Доказательств наличия у ФИО3 иного статуса лица, участвующего в деле о банкротстве, либо в процессе по делу о банкротстве, в материалы дела не представлено. 

Правильность вывода об отсутствии у ФИО3 полномочий конкурсного управляющего ООО «МеатМаркет» со ссылкой на требования п.2 ст.127 Закона о банкротстве подтверждается и Арбитражным судом Северо-Западного округа в постановлении от 07.08.2019 по делу №А21-2482/2019 и постановлении от 02.08.2019 по делу №А21-3066/2019.

К выводу о прекращении полномочий ФИО3 пришли и Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 08.01.2022, и Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 15.03.2022 в рамках дела о банкротстве №А32-30834/2015, где установлено, что на конкурсного управляющего ФИО3 не было возложено исполнение обязанностей руководителя должника после прекращения процедуры несостоятельности (банкротства). Согласился в указанным выводом и Верховный Суд Российской Федерации в определении от 29.06.2022.

Аналогичные выводы содержатся в решении Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2022 по делу №А21-8992/2022, где суд первой инстанции указал, что прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего в качестве единоличного исполнительного органа организации с момента вынесения судом соответствующего определения. 

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии у ФИО3 полномочий действовать от имени ООО «МеатМаркет» с момента прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе и в момента совершения спорной сделки, признаются апелляционным судом верными, основанными на полной и всесторонней оценке материалов дела, имеющихся в деле доказательств, а также учитывающими действующее правовое регулирование вопроса полномочий единоличного исполнительного органа как при проведении процедур банкротства, так и в случае прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Оснований не согласиться с указанными выводами у апелляционного суда не имеется.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. 

В рассматриваемом случае доказательства одобрения соглашения со стороны Общества в материалы дела не представлено, в связи с чем соглашение от имени ООО «МеатМаркет» правомерно признано судом первой инстанции незаключенным.

Таким образом, соглашение, подписанное арбитражным управляющим ФИО3, не соответствует требованиям законодательства о банкротстве и является ничтожной сделкой в порядке ст. 168 ГК РФ. 

Ссылки ФИО3 на судебную практику отклоняется апелляционным судом, поскольку указанные подателем жалобы судебные акты не содержат непосредственного вывода о праве управляющего действовать от имени общества после прекращения дела о несостоятельности (банкротстве).

Также судом первой инстанции верно принято во внимание фактическое поведение сторон, не свидетельствующее об их добросовестности, а именно – заключение спорного соглашения после начала Администрацией процедуры (претензия от 17.09.2021, для обращения в суд с исковым заявлением, о признании осуществленной ООО «УРОБОРОС» реконструкции объекта капитального строительства (нежилого здания) с кадастровым номером 39:19:010330:70, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 39:19:010330:29, находящемся в составе единого землепользования 39:19:000000:38, по адресу: 

<

...>, посредством выполнения строительства двух пристроек к указанному объекту капитального строительства (нежилое здание) самовольной постройкой, обязании ООО «УРОБОРОС» произвести демонтаж (снос) возведенных пристроек к вышеуказанному объекту капитального строительства (нежилому зданию) с кадастровым номером 39:19:010330:70 и освободить земельный участок с кадастровым номером 39:19:010325:13 и земельный участок с кадастровым номером 39:19:010330:30, находящиеся в составе единого землепользования 39:19:000000:39 (спорный земельный участок по настоящему делу) в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу, за собственный счет. 

Тот факт, что, по мнению ФИО3, АО «Уроборос» является действующей компанией и способно надлежащим образом исполнять обязательства по внесению денежных средств в бюджет городского округа, правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеет и о законности действий сторон сделки не свидетельствует.

Вопреки доводу апелляционной жалобы арбитражного управляющего ФИО3, его фактические действия по отчуждению имущественных прав в пользу третьего лица не свидетельствует о его добросовестности и действии в интересах ООО «МеатМаркет».

Невозможность избрания нового руководителя ввиду смерти в 2016 году единственного участника общества не принимается апелляционным судом в качестве основания для отмены судебного акта, поскольку о наличии полномочий у арбитражного управляющего ФИО3 на совершение спорной сделки от имени общества не свидетельствует.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не имеет оснований для признания апелляционных жалоб обоснованными и их удовлетворения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 18.10.2022 по делу №  А21-8295/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина