ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-33803/2019

г. Самара

30 марта 2021 г.

резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года

полный текст постановления изготовлен 30 марта 2021 года

         Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 марта 2021 года в зале № 6 помещения суда 

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» (11АП-17410/2020) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу № А65-33803/2019 (судья Спиридонова О.П.),

и

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Гарант" (11АП-17370/2020) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу № А65-33803/2019 (судья Спиридонова О.П.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "АвтоТехЦентр", РТ, г. Набережные Челны 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Гарант", г. Москва, 

Обществу с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр», г. Москва 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица: ФИО2, ООО «АвтоАрсенал», управляющая организация «Мебельгид», Управление Росреестра по Республике Татарстан, АО «Сибирский Спас-Мед», ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков:

 - общества с ограниченной ответственностью "Гарант", г. Москва – представитель ФИО4 по доверенности от 01.03.2021;

 -  общества с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр», г. Москва  – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц:

- ФИО3 – представитель ФИО5 по доверенности от 07.08.2020; 

- ФИО2, ООО «АвтоАрсенал», управляющей организации «Мебельгид», Управления Росреестра по Республике Татарстан, АО «Сибирский Спас-Мед»  – не явились, извещены надлежащим образом.

установил:

Истец – ООО "АвтоТехЦентр", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с уточненным иском, которым просил истребовать из незаконного владения ответчиков следующие объекты недвижимости:

- молочно-товарная ферма, площадью 6659,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; 

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н;

- зерноток, площадью 3090,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

- свиноферма, площадью 9256кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н; 

- автопарк, 1256,6кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н (далее по тексту – спорное имущество).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО2, ООО «АвтоАрсенал», управляющая организация ООО «Мебельгид», Управление Росреестра по РТ, АО «Сибирский Спас-Мед», участник ООО «АвтоТехЦентр» - ФИО3

Определением от 04.08.2020г. суд в порядке ст. 46 АПК РФ по ходатайству истца привлек ООО «Справедливый Партнёр», г. Москва соответчиком по делу.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание в суде первой инстанции проведено в отсутствие представителей заинтересованных сторон, извещенных судом надлежащим образом.

В суде первой инстанции представитель ООО «Справедливый Партнёр» отозвал ходатайство об участии в рассмотрении дела посредством онлайн-заседания; направил письменный отзыв на иск.

Представитель ООО «Гарант» поддержал позицию, изложенную в письменных отзывах на иск, требования истца не признал, считает, что общество является добросовестным приобретателем.

Представитель ООО «Справедливый Партнёр» в суде первой инстанции исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ФИО3 в суд первой инстанции представил доказательства направления отзыва на иск лицам, участвующим в деле; поддержал позицию истца, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению, огласил доводы в обоснование своей позиции по спору.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020, принятым по настоящему делу, иск удовлетворен. Судом распределены судебные расходы по государственной пошлине

Ответчики, не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об  отказе в удовлетворении иска по доводам, подробно изложенным в жалобах.

Заявители не согласны с принятым судебным актом, считают вынесенное решение незаконным, основанным на неправильном толковании норм материального и процессуального права и подлежащем отмене по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе ответчики указывают, что судом первой инстанции установлен важнейший критерий сделки по продаже указанных объектов - возмездность. Оплата была проведена законным способом и не оспаривалась ни одной из сторон.

Вместе с тем, по мнению заявителя ООО «Справделивый Партнёр» суд первой инстанции незаконно посчитал его действия, как приобретателя объектов недвижимого имущества недобросовестными.

Как указывают ответчики, в своём исковом заявлении истец указывает, что Ответчик (ООО «ГАРАНТ») не может быть признан добросовестным приобретателем указанного недвижимого имущества, в силу того, что сделка между им и предыдущим собственником была заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений, продажа объектов недвижимости была совершена в кратчайшие сроки и недвижимое имущество приобреталось по заниженной стоимости.

Привлечённое в качестве соответчика ООО «Справедливый Партнёр» не согласно с данным   утверждением   Конкурсного   управляющего,   считает   его   неправомерным, необоснованным, а доводы Конкурсного управляющего голословными и не подтвержденными определенными доказательствами.

Таким образом, ООО «Справделивый Партнёр» представило в материалы дела надлежащие доказательства, подтверждающие факт возмездного приобретения у АО СМК «Сибирский Спас-Мед» (прежнее наименование: АО «Сибирский Спас-Мед») спорных объектов недвижимости, в связи с чем ООО «Справделивый Партнёр» представило доказательство, что является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимого имущества (п. 1. ст. 302 ГК РФ).

ООО «Справедливый Партнёр» (приобретатель недвижимого имущества) приняло все разумные меры для выяснения правомочий продавца (АО «Сибирский Спас-Мед») на отчуждение истребуемого недвижимого имущества:

Так, в частности Ответчиком была осуществлена проверка внесения данных о продавце в ЕГРН на момент совершения сделки, проверка наличия/отсутствия в ЕГРН отметок о судебном споре, возражений либо иных обременении в отношении имущества на момент сделки, был произведен непосредственный осмотр приобретаемого недвижимого имущества, Ответчик также ознакомился со всеми правоустанавливающими документами на недвижимое имущество, выяснил основания возникновения у продавца права собственности.

Указанные действия свидетельствуют о проверке Ответчиком юридической чистоты сделки, в процессе которой исследуются все необходимые документы, выявляются возможные риски.

Ответчики, Общество с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» и Общество с ограниченной ответственностью "Гарант" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу № А65-33803/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 апелляционные жалобы оставлены без движения, заявителям предложено в срок не позднее 11.01.2021 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением от 12.01.2021 срок оставления апелляционных жалоб без движения продлен до 09.02.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб по настоящему делу назначено на 25 февраля 2021 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 года дата судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб по техническим причинам изменена на 23 марта 2021 года в 12 час.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

В судебном заседании 23.03.21г. представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил отменить решение, принять новый судебный акт.

Представитель ФИО3 с апелляционной жалобой не согласен, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика ходатайствовал в приобщении к материалам дела отчета №2509-01/Н-18 по определению рыночной стоимости имущественного комплекса, расположенного на земельных участках с кад. №16:02:060303:195; №16:02:060303:196;  №16:02:060303:197 по адресу: РТ, Азнакаевский район, с.Тойкино.

Представитель ФИО3 возражал в приобщении заявленного ходатайства.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В ответ на вопрос суда представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в суде первой инстанции заявлено не было, суд апелляционной инстанции не установил наличие у ответчика уважительных причин невозможности представления доказательств.

При таких обстоятельствах на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайство о приобщении приведенных выше документов, приложенных к апелляционной жалобе, подлежит отклонению, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции. Суд, совещаясь на месте, определил оставить без удовлетворения заявленное ходатайство, вернуть в судебном заседании отчет представителю ответчика.

В судебное заседание представитель заявителя апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» и третьего лица АО «Сибирский Спас-Мед» не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2017г. по делу № А65-17121/2016 ООО «АвтоТехЦентр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В силу ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, что корреспондирует его праву предъявлять в арбитражный суд от имени должника заявления иски об истребовании имущества должника у третьих лиц.

Как следует из материалов дела между ООО «АвтоТехЦентр» (продавец) и ООО «Автоарсенал» (покупатель) 01 марта 2016 года был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого продавец за плату передал в собственность покупателя следующие объекты недвижимости:

- молочно-товарная ферма, площадью 6659,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с.Тойкино;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н.;

- зерноток, площадью 3090,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

- свиноферма, площадью 9256кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н;

- автопарк, 1256,6кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. 

Условием раздела 2 договора определена стоимость имущества: зерноток – 40000руб.; молочно-товарная ферма – 40000руб.; свиноферма – 50000руб., автопарк – 40000руб.; земельный участок площадью 15017кв.м – 10000руб.; земельный участок площадью 81583кв.м – 10000руб.; земельный участок площадью 72391кв.м – 10000 руб. 

Объекты реализованы за общую сумму 200000 рублей.

Согласно сведений Управления Росреестра по Республике Татарстан право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО «Автоарсенал» 24.03.2016г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018г. по делу № А65-17121/2016 договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.03.2016, заключенный между ООО «АвтоТехЦентр» и ООО «Автоарсенал» признан недействительным в том числе и по причине установления судом наличия неравноценного встречного исполнении обязательств со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Автоарсенал» возвратить в конкурсную массу ООО «АвтоТехЦентр» названные объекты недвижимости.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2018г. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018г. по делу № А65-17121/2016 о признании недействительным договор купли-продажи от 01.03.2016г. оставлено без изменения (л.д. 16-21 т.1).

Судебный акт вступил в законную силу.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела

Как усматривается из выписки из ЕГРН от 31.01.2019г. о содержании правоустанавливающих документов на основании договора, до вынесения арбитражным судом определения о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.03.2016г. недействительным, право собственности на спорное имущество, приобретенное ООО «Автоарсенал» по договору купли продажи объектов недвижимости от 01.03.2016г., было передано ФИО2 по договору купли-продажи объектов недвижимости от 13.03.2018г., заключенному между ООО «Автоарсенал» и ФИО2 (л.д. 11-14 т.1), 

Общая цена продаваемых объектов составила 7032000 рублей.

В дальнейшем, согласно выписки из ЕГРН о содержании правоустанавливающих документов, на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 26.03.2018г. право собственности на спорные объекты недвижимости перешло от ФИО2 к ООО «Гарант» (л.д. 15 т.1). 

Общая цена продаваемых объектов составила 7331000 рублей.

Признание судом сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости недействительной явилось основанием для обращения ООО «АвтоТехЦентр» в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав представителей ответчиков и ФИО3, исследовав и оценив в судебном заседании материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования исходя из следующего.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). (Определение Верховного суда РФ №308-ЭС15-6280 от 09.10.2017 г. по делу № А32-29459/2012).

Как разъяснено в абз.3 п.16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом - пятом п.16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При этом при применении ст. 301 ГК РФ следует, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно находится в незаконном владении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз.1 п.32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии с п.1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.38 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Из анализа толкования указанных норм права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что в предмет доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: факт нахождения спорного объекта в фактическом владении ответчика; право собственности истца на указанные объекты; возмездность или безвозмездность приобретения ответчиком истребуемого имущества; в случае возмездного приобретения спорных объектов - добросовестность ответчика как приобретателя.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях, независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Таким образом, исходя из названных положений, ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения во всех случаях, когда приобретатель чужого имущества является недобросовестным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2008 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», приобретатель не является добросовестным в случае, когда совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества).

Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «АвтоТехЦентр» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.03.2016г. проведена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости отчужденного спорного имущества.

В рамках арбитражного дела № А65-17121/2016 представлено заключению эксперта № 432/07-3 от 19 апреля 2018 года. По результатам проведенных исследований экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК ПФ, сделаны следующие выводы о рыночной стоимости спорного имущества (по состоянию на 1 марта 2016 года):

 - молочно-товарная ферма, площадью 6659,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 13.388.505руб.; 

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 499.051руб.;

- зерноток, площадью 3090,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 4.538.722руб.;

- свиноферма, площадью 9256кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино - 23.928.472руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н – 91.184руб.; 

- автопарк, 1256,6кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино, - 5.791.438руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 442.823руб.

Общая стоимость имущества составила 48680195 рублей.

Кроме того, согласно выписки ФГБУ «Федеральная кадастровая палата» спорные объекты имеют следующую кадастровую стоимость:

- молочно-товарная ферма, площадью 6659,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 13.061.932руб. 34коп.;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 313.278руб. 72коп.; 

- зерноток, площадью 3090,8кв.м, с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 6.062.016руб. 95коп.;

- свиноферма, площадью 9256кв.м, с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино - данные отсутствуют.

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н – 57.665руб. 28коп.;

- автопарк с кадастровым номером 16:02:000000:3825, площадью 1256,6кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино, - 2.456.726руб. 91коп.;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 277.981руб. 44коп.

Общая кадастровая стоимость спорного имущества составила 22229601 рубль 60 копеек.

Исходя из указанного, покупатель, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, должен был усомниться в отношении права продавца – ООО «Автоарсенал», на отчуждение спорного имущества по причине явно заниженной цены продаваемого имущества (кадастровая стоимость превышает цену договора более, чем в 3 раза, рыночная стоимость – более, чем в 6 раз).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Таким образом, недействительность первой сделки по отчуждению спорного имущества порождает порочность последующей сделки в силу отсутствия у продавца права на отчуждение указанного имущества (статьи 168, 209 ГК РФ).

С учетом установленных обстоятельств - заключение сделок между ООО «Автоарсенал» и ФИО2, а также между ФИО2 и ООО «ГАРАНТ», без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений; продажа объектов недвижимости в кратчайшие сроки, ФИО2 и ООО «ГАРАНТ» не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

Вместе с тем, ФИО2, будучи добросовестным приобретателем и принимая во внимание значительно заниженную стоимость приобретаемых им объектов недвижимости, мог и должен был узнать (с учетом открытого доступа к сервису «Картотека арбитражных дел») о наличии спора между ООО «АвтоТехЦентр» и ООО «Автоарсенал» в отношении объектов недвижимости до заключения договора, который принят к рассмотрению определением Арбитражного суда Республики Татарстан 28.09.2017г., а также о приобретении ООО «Автоарсенал» отчуждаемых объектов менее чем за один год до принятия заявления о признании первоначального собственника объектов - ООО «АвтоТехЦентр», банкротом, что подпадает под действие п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Согласно п.37 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. 

Судом первой инстанции верно установлено, что действительно при отчуждении спорного имущества в результате указанных выше сделок имущество полностью оплачивалось покупателями. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В указанной связи доводы ответчиков о возмездном приобретении и полной оплате спорного имущества судом были рассмотрены и отклонены.

Кроме того, ООО «Гарант», в том числе после принятия к производству арбитражного суда искового заявления по настоящему делу, реализовал часть спорного имущества, являющегося предметом настоящего спора, а именно:

- по договору купли-продажи объектов недвижимости от 07.06.2019г.., рег. № 16:02:000000:3825-16/016/2019-5, акционерному обществу Страховая медицинская компания «Сибирский Спас-Мед» передан автопарк с кадастровым номером 16:02:000000:3825, площадью 1256,6кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино, а в дальнейшем обществу с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» по договору купли-продажи объектов недвижимости от 18.11.2019г. рег. № 16:02:000000:3825-16/006/2019-7;

- по договору купли-продажи объектов недвижимости от 07.06.2019г., рег. № 16:02:060301:487-16/006/2019-5, акционерному обществу Страховая медицинская компания «Сибирский Спас-Мед» передан зерноток с кадастровым номером 16:02:060301:487, площадью 3090,8кв.м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино, а в дальнейшем обществу с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2019г. рег. № 16:02:060301:487-16/006/2019-7;

- по договору купли-продажи объектов недвижимости от 14.08.2019г., рег. № 16:02:000000:4474-16/016/2019-5, акционерному обществу Страховая медицинская компания «Сибирский Спас-Мед» передана свиноферма с кадастровым номером 16:02:000000:4474, площадью 9256кв.м, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино, а в дальнейшем обществу с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2019 г. рег. № 16:02:000000:4474-16/006/2019-7.

- по договору купли-продажи объектов недвижимости от 26.06.2019г., рег. № 16:02:000000:4474-16/016/2019-5, акционерному обществу Страховая медицинская компания «Сибирский Спас-Мед» передана молочно-товарная ферма с кадастровым номером 16:02:060301:497 площадью 6659, 8 кв.м, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино, а в дальнейшем обществу с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2019 г. рег. № 16:02:000000:4474-16/006/2019-7.

Таким образом, в период с 07.06.2019г. по 18.11.2019г. в отношении четырех объектов недвижимости, являющихся предметом настоящего спора, дважды произошел переход права собственности на основании договоров купли-продажи.

С учетом изложенного АО Страховая медицинская компания «Сибирский Спас-Мед» (ИНН 

<

***>) и ООО «Справедливый Партнёр» (ИНН 

<

***>) также не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ. 

Судом первой инстанции установлено, и апелляционная коллегия соглашается с данным выводом, что на дату разрешения спора по существу спорное имущество находится во владении ответчиков – ООО «Гарант» и ООО «Справедливый Партнёр».

В силу ч.2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Согласно ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лип. в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им. оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом. отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно выпискам из ЕГРН от 28.09.2020г. спорные земельные участки находятся в собственности ООО «Гарант», а молочно-товарная ферма, зерноток, свиноферма и автопарк – в собственности ООО «Справедливый Пакртнер».

Вступившим в законную силу определением суда от 27.04.2018г. по делу № А65-17121/2016 первоначальная сделка по отчуждению спорного имущества - договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.03.2016, заключенный между ООО «АвтоТехЦентр» и ООО «Автоарсенал», признана недействительной, суд обязал возвратить спорное имущество в конкурсную массу ООО «АвтоТехЦентр».

Учитывая, что в ходе судебного процесса из поведения ответчиков не следовала воля, направленная на добровольный возврат спорного имущества, а также исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих надлежащий возврат спорного имущества, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как отметил арбитражный суд первой инстанции, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны и отклоняются судебной коллегией.

Из ст. 301, 302 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пп. 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Апелляционная коллегия отмечает, что по результатам сделок купли-продажи один из ответчиков приобрел право собственности на объекты недвижимости, которые расположены на земельных участках, приобретенных другим ответчиком.

Таким образом, по смыслу норм статей 209, 271, 301, 302 ГК РФ и статей 35, 36 Земельного кодекса РФ в данном случае спорные объекты недвижимости и земельные участки, на которых они расположены, должны выступать в гражданском обороте совместно.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

При этом собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления N 10/22).

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу (пункт 39).

Воля собственника на отчуждение спорного имущества отсутствовала.

Учитывая, что в ходе судебного процесса из поведения ответчиков не следовала воля, направленная на добровольный возврат спорного имущества, а также исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих надлежащий возврат спорного имущества, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд установил, что по причине явно заниженной цены продаваемого имущества (кадастровая стоимость превышает цену договора более, чем в 3 раза, рыночная стоимость – более, чем в 6 раз) покупатели имущества, действуя осмотрительно, должны были усомниться в отношении прав продавца.

Апелляционная коллегия не принимает во внимание довод заявителей жалоб о несоответствии кадастровой стоимости имущества рыночной стоимости, т.к. в нарушение ст.9,65 АПК РФ это утверждение не подкреплено доказательствами.

По сути, доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им была дана надлежащая оценка.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы опровергаются материалами дела.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей жалоб.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 по делу № А65-33803/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Справедливый Партнёр» и апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Гарант»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

Судьи     Е.А. Митина

            С.Ш. Романенко