ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23290/2024

город Москва                                                                                       Дело № А40-301340/23

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н.   

судей: Петровой О.О., Сергеевой А.С.,   

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «РусПроектНИИ»

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 по делу № А40-301340/23

по иску АО "Русский Проектный Научно-Исследовательский Институт" (ИНН: 

<

***>)

к ООО "Мэриот" ( ИНН: 

<

***>)

о признании

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: генеральный директор ФИО1 лично по паспорту, ФИО2 по доверенности от  09.02.3034

от ответчика: генеральный директор ФИО3 лично по паспорту, ФИО4 по доверенности от  20.04.2023 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «РУСПРОЕКТ НИИ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «МЭРИОТ» о признании недействительным Договор займа от 26.01.2021 на сумму 50 000 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 по делу № А40-301340/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неправильном применении норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела имеющих значение для дела.

 Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Протокольным определением от 11.06.2024 апелляционный суд на основании ст. 268 АПК РФ приобщил к материалам дела заключение специалиста АНО «Московский областной центр судебных экспертиз» ФИО5 от 18.03.2024., которое подлежит оценке судом по принципам ст. ст. 67, 68 АПК РФ.

Протокольным определением от 11.04.2024, в порядке ст. 82 АПК РФ, суд отказал истцу  в удовлетворении  устного ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу на предмет исследования подписи г. ФИО1 в спорном договоре займа, ввиду отсутствия, оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «МЭРИОТ» в лице генерального директора ФИО3 обратилось 10.03.2023 в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «РусПроектНИИ» о взыскании с АО «РусПроектНИИ» задолженности по договору займа (как утверждал представитель ООО «Мэриот») на сумму 75 402 328, 80 руб. (дело №А40-48622/2023).

В судебном заседании ООО «МЭРИОТ» предоставило в суд якобы заключенный между АО «РусПроектНИИ» и ООО «Мэриот» Договор займа от 26.01.2021 на сумму 50 000 000 руб., который приобщен к материалам дела №А40-48622/2023.

В раках указанного дела доводы АО «РусПроектНИИ» о том, что указанный договор займа сторонами не подписывался и является «фиктивным» (поддельным), не учтен судом, но Обществу указано на возможность обжалования спорного договора в рамках отдельного иска.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения с настоящим иском в суд с данным иском.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению, отказав истцу в  удовлетворения  ходатайств о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи, ФИО1 на Договоре займа от 26.01.2021, об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ доказательств по настоящему делу,  в виде материалов дела №А40-48622/2023.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе АО "РУССКИЙ ПРОЕКТНЫЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" заявляет о недействительности, поддельности (фиктивности) договора займа, поскольку считает, что такой договор Истцом 29.03,2024 никогда не подписывался. 

Как утверждает истец, подпись на договоре сфальсифицирована и выполнена другим лицом с «подражанием» подписи Генерального директора РПНИИ ФИО1 и ссылается на нарушения со сторон суда первой инстанции в связи с тем, что суд не стал выяснять действительной сущности правоотношений сторон, ограничившись формальным применением норм о преюдициальном значении дела А40-48622/2023, где данные обстоятельства судом не исследовались и установлены не были.

Оспариваемый договор содержит обязательные для его сторон условия, в том числе о совершении определенных действий, которые частично были исполнены сторонами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2023 по делу №А40-48622/23-25-348  были  установлены  следующие обстоятельства:

- факт предоставления АО «РУСПРОЕКТ НИИ» в пользу ООО «МЭРИОТ» суммы займа по договору в размере 35 000 000 руб. по платежным поручениям №94 от 28.12.2020 и №11 от 26.01.2021;

- факт частичного возврата по платежному поручению №99 от 26.01.2021 ООО «МЭРИОТ» в адрес АО «РУСПРОЕКТ НИИ»  суммы займа в размере 20 000 000 руб.;

-факт предоставления АО «РУСПРОЕКТ НИИ» в пользу ООО «МЭРИОТ» суммы займа по договору в размере 50 000 000 руб. по платежному поручению №11 от 26.01.2021;

Также судом было установлено в рамках встречного иска об оспаривания договоров займа,  об  отсутствие оснований для признания их недействительными  по признаку притворности сделки  по п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Данные обстоятельства являются  преюдициальными в силу ст. 69 АПК РФ и не подлежат доказыванию.

Вместе с тем, в судебной процедуре факты поддельности доказательств, их фальсификации и иные подлежат проверке судом с совершением предусмотренных законом действий только по заявлению лица, участвующего в деле, поданного в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такого заявления истец  в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подавало.

 Согласно заключению специалиста АНО «Московский областной центр судебных экспертиз» от 18.03.2024г. подпись от имени ФИО1 в копии договора займа от 26.01.2021г. выполнена не ФИО1, а другим лицом.

На основании пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются отдельные положения главы 10 ГК РФ, в том числе пункты 1, 3 статьи 182, статьи 183 ГК РФ (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25)).

В пункте 122 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия (за исключением случаев, когда контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 N 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, общее последствие подписания сделки неуполномоченным (неустановленным) лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующие правовых последствий.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, подписание договора займа от26.01.2021г., от имени  истца неустановленным лицом само по себе не влечет признания названного договора недействительным (ничтожным).

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Следовательно, если договор, подписанный от имени юридического лица неуполномоченным или неустановленным лицом, в последующем одобрен юридическим лицом, факт его ненадлежащего подписания не является основанием для признания договора недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Оценивая  позицию суда первой инстанции в рамках исследования вопроса об одобрении  истцом договора займа от 26.01.2021г. , коллегия исходит из разъяснений абзацев второго-четвертого пункта 123 постановления Пленума ВС РФ N 25, согласно которым под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции по результатам оценки доказательств пришел к выводу о совершении  истцом действий по одобрению договора займа ( получение денежных средств на счет Общества, дальнейшее перечисление данных денежных средств третьим лицам), в связи с чем вывод, сделанный в заключении специалиста АНО «Московский областной центр судебных экспертиз» от 18.03.2024г. относительно подписи ФИО1 не имеет правового значения.

Помимо  действий по одобрению сделки,  судом первой инстанции обоснованно отмечено , что на спорном договоре займа проставлена печать АО «РУСПРОЕКТНИИ».

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, поэтому передача лицу, подписавшему документы, печати организации рассматривается как передача ему полномочий на совершение действий от имени этой организации. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

.Кроме того, согласно пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Иные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе не влияют на выводы суда об отказе истцу в иске, а свидетельствуют только о несогласии апеллянта с обжалуемым судебным актом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2024 по делу № А40-301340/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                Е.Н. Янина  

 

Судьи:                                                                                                         О.О. Петрова

 

                                                                                                                     А.С. Сергеева