ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-17757/2024-ГК

Дело № А40-210564/23

г. Москва

23 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей Е.Б. Алексеевой, Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.М. Ермаковой,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 года

по делу № А40-210564/23, принятое судьей О.А. Березовой,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Агро Вест»

(ОГРН: 

<

***>, 393360, Тамбовская область, г.о. город Кирсанов,

<

...>, помещ. 2

Общества с ограниченной ответственностью «Максимус»

(ОГРН: 

<

***>, 394036, Воронежская область, г.о. город Воронеж, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»

(ОГРН: 

<

***>, 117105, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Нагорный, проезд Нагорный, д. 6 стр. 8 )

о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей: от истцов: ФИО1 по доверенности от 31.07.2023, по выписке из ЕГРН от 16.04.2024, диплом ВСГ 0707460 от 21.11.2006; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.09.2023, диплом ВСВ 1141501 от 30.06.2005;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агро Вест» (далее –                         ООО «Агро Вест») и Общество с ограниченной ответственностью «Максимус» (далее – ООО «Максимус») (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью                     «РЕСО-Лизинг» (далее – ООО «РЕСО-Лизинг», ответчик) о взыскании в пользу               ООО «Агро Вест» 1 107 391 рубля 73 копеек неосновательного обогащения в виде сальдо взаимных предоставлений по договорам лизинга от 05.03.2021                                  № 884ТБ-АГВ/03/2021, 885ТБ-АГВ/04/2021, 49 635 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму за период с 04.07.2023 по 21.11.2023, со взысканием до момента фактического исполнения обязательства, в пользу ООО «Максимус» 596 287 рублей 85 копеек неосновательного обогащения в виде сальдо взаимных предоставлений по указанным договорам,                26 726 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму за период с 04.07.2023 по 21.11.2023, со взысканием до момента фактического исполнения обязательства (с учетом заявленных уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 16.04.2024 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2024 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 05.03.2021 между                        ООО «Агро Вест» (лизингополучатель) и ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № 884ТБ-АГВ/03/2021, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортное средство, указанное в пункте 1.1 договора (предмет лизинга), и передать его лизингополучателю во владение и пользование на срок до 31.03.2026, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и уплачивать лизинговые платежи в сроки и в суммах, указанных в графике платежей (приложение № 1 к договору). 

На аналогичных условиях заключен договор лизинга от 05.03.2021                               № 885ТБАГВ/04/2021. 

Уведомлением от 17.04.2023 № И-01/61813-23 ответчик в одностороннем внесудебном порядке расторг договор лизинга от 05.03.2021 № 884ТБ-АГВ/03/2021 в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, по акту от 04.05.2023 предмет лизинга изъят у лизингополучателя и продан лизингодателем по договору купли-продажи от 29.06.2023 № 884ТБ-АГВ/06/2023 по цене 2 300 000 рублей.

Уведомлением от 17.04.2023 № И-01/61815-23 ответчик в одностороннем внесудебном порядке расторг договор лизинга от 05.03.2021 № 885ТБ-АГВ/04/2021 в связи с наличием у лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам, по  акту от 04.05.2023 предмет лизинга изъят у лизингополучателя и продан лизингодателем по договору купли-продажи от 01.07.2023 № АРЛ/200-2023/1045 по цене 2 020 000 рублей.

Истцами 31.07.2023 заключен договор об оказании юридической помощи, в соответствии с которым ООО «Максимус» (исполнитель) оказывает ООО «Агро Вест» (заказчик) юридические услуги, указанные в пункте 1.1 договора, при этом стоимость услуг в соответствии с пунктом 3.1 договора определена сторонами в размере 35 % от размера неосновательного обогащения, полученного ответчиком в связи с досрочным расторжением им спорных договоров лизинга, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения, при этом в пункте 3.1 договора стороны указали на применение к договору положений               ГК РФ о договоре цессии (статьи 388-390).

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

Согласно уточненному расчету истцов сальдо взаимных предоставлений по обоим договорам сложилось в пользу лизингополучателя и составляет 1 016 072 рубля 61 копейки по договору от 05.03.2021 № 884ТБ-АГВ/03/2021 и 1 703 679 рублей 59 копеек по договору от 05.03.2021 № 885ТБ-АГВ/04/2021. 

Согласно расчету ответчика сальдо взаимных предоставлений сложилось в пользу лизингополучателя, однако составляет 217 187 рублей 39 копеек по договору от 05.03.2021 № 884ТБ-АГВ/03/2021 и 394 507 рублей 02 копейки по договору от 05.03.2021 № 885ТБ-АГВ/04/2021. 

Разница в размере сальдо обусловлена тем, что при расчете размера предоставления лизингополучателя ответчик учитывает не всю сумму, полученную от реализации им предметов лизинга после изъятия их у лизингополучателя                             (2 300 000 рублей и 2 020 000 рублей), а часть этой суммы (1 066 740 рублей и 1 750 237 рублей 04 копейки), которую он определил расчетным способом, исходя из доли лизингополучателя в праве собственности на предметы лизинга (46, 38 % и 46, 43 %), которая, в свою очередь, определена им как отношение суммы полученных лизинговых платежей (1 726 451 рубль 64 копейки и 1 750 237 рублей 04 копейки) к сумме договоров лизинга (3 722 522 рубля 64 копейки и 3 769 376 рублей 04 копейки), в то время как истцами при определении размера предоставления лизингополучателя учтена вся сумма, полученная лизингодателем от реализации им предметов лизинга                             (2 300 000 рублей и 2 020 000 рублей).

Суд первой инстанции не нашел законных оснований для применения предлагаемой ответчиком методики определения сальдо взаимных предоставлений с учетом доли лизингополучателя в праве собственности на предметы лизинга по причине отсутствия таковой.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает необходимым отметить следующее.

Вывод о долевой собственности лизингодателя и лизингополучателя напредмет лизинга не соответствует правой природе лизинговых отношений. Зализинговой компанией сохраняется право индивидуальной собственности на предметлизинга в целях обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал на то, что деньги, полученные от продажи собственного имущества ООО «РЕСО-Лизинг (доли в                      ТС, принадлежащей на праве собственности ООО «РЕСО-Лизинг) никак не могут считаться предоставлением лизингополучателя, поскольку эта доля в                                          ТС лизингополучателю не принадлежит ни на каком правовом основании.

Лизингополучателю принадлежит только выкупленная им за время действия договора лизинга доля.

Соответственно, со стороны лизингополучателя производится предоставление только того, что он имеет, - выкупленной им доли в ТС.

По мере уплаты лизинговых платежей (содержащих в себе выкупные суммы) происходит выкуп ТС в собственность лизингополучателя, доля выкупленного                      ТС растет.

Невыкупленная доля ТС при этом остается в собственности лизингодателя при расчете сальдо в статью «Доходы лизингодателя» или иное наименование статьи «Предоставление лизингополучателя» всей суммы денежных средств, полученных от продажи лишь частично выкупленного предмета лизинга, приводит к образованию неосновательного обогащения на стороне лизингополучателя, поскольку лизингополучатель не обладает правом собственности в отношении той доли предмета лизинга, которая им не выкуплена к дате расторжения договора лизинга.

Суд апелляционной инстанции при проверке указанных доводов лизингодателя, пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснений пункта 2 Постановления № 17  и Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 4664/13 по делу № А76-3469/2012 ВАС РФ прямо указано, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных Лизингодателем и при его содействии.

В соответствии со статьей 28 Федерального запкона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как указано в пункте 1 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в процентном соотношении выкупная цена имущества не согласована, из графика и суммы необходимых к внесению лизингополучателем платежей не усматривается, что по мере уплаты лизинговых платежей происходит выкуп ТС, выкупные платежи не выделены в отдельное значение по отношению к лизинговому платежу, ввиду чего расчет сальдо, произведенный судом первой инстанции, учитывающий встречное предоставления лизингополучателя признается полностью правомерном и обоснованным.

Расчет лизингодателя со ссылкой на то, что лизингополучателю принадлежит только выкупленная им за время действия договора лизинга доля, представляется судом апелляционной инстанции не подтвержденным.

Доводы жалобы со ссылкой на ничтожность договора уступки прав требований, подлежат отклонению, встречность предоставления по указанной сделке признается судом апелляционной инстанции достаточной для признания договора уступки прав требований действительной сделкой.

Ссылки на отсутствие одобрения лизингодателя по уступке прав требований не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) сделки.

 

Поскольку сальдо взаимных предоставлений по договорам лизинга сложилось в пользу лизингополучателя, его размер исходя из представленных в дело доказательства составляет 1 016 072 рублей 61 копейка по договору от 05.03.2021 № 884ТБ-АГВ/03/2021 и 1 703 679 рублей 59 копеек по договору от 05.03.2021 № 885ТБ-АГВ/04/2021, требования истцов о взыскании неосновательного обогащения удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования о взыскании о взыскании в пользу ООО «Агро Вест» 49 635 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму за период с 04.07.2023 по 21.11.2023, со взысканием до момента фактического исполнения обязательства, в пользу ООО «Максимус» 26 726 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму за период с 04.07.2023 по 21.11.2023, со взысканием до момента фактического исполнения обязательства.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 года по делу № А40-210564/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                 Левченко Н.И.

 

 

Судьи:                                                                                                         Алексеева Е.Б.

                                                                                                                       

 

Мезрина Е.А.