АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5649/24 

Екатеринбург

09 октября 2024 г.

 

Дело № А60-42922/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О. Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красновишерский камнеобрабатывающий завод» (далее – общество «ККЗ») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А60-42922/2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: представители общества «ККЗ» ФИО1, ФИО2 – по доверенности от 13.11.2023; третье лицо ФИО3 – лично.

 

Общество «ККЗ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велсовская горнорудная компания» (далее – общество «ВГК») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 29.02.2020, заключенного между истцом и ответчиком на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО3, ФИО4, акционерное общество «Октант» (далее – общество «Октант»), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2024в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 решение суда первой инстанции от 26.03.2024 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе истец просит решение суда первой инстанции от 26.03.2024 и постановление апелляционного суда от 14.06.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на то, что без проверки поданного заявления о фальсификации доказательства и без истребования дополнительных доказательств, суд первой инстанции не создал условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. Заявляя о фальсификации доказательств (акта приема-передачи векселей от 05.05.2018 и акта зачета от 29.02.2020) и ходатайствуя о проведении судебной экспертизы, истец ставил под сомнение фактическую дату составления оспариваемых документов и выразил сомнения в подлинности подписи ФИО7 Ссылается на неправильное применение судами положений пункта 39 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неправомерно приняли копии акта приема-передачи векселей от 05.05.2018 и акта зачета встречных требований от 29.02.2020 в качестве надлежащих доказательств; неправильно применили положения пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 №33/14, сделали неправомерный вывод о том, что необходимость представления доказательств приобретения ответчиком векселей отсутствует. 

Кроме того, истец считает необоснованным вывод судов о том, что общество «Октант» погасило задолженность перед обществом «ВГК» по договору уступки от 29.02.2020, поскольку платежное поручение от 15.09.2020 № 397 не может служить должным доказательством факта оплаты третьим лицом – обществом «Октант» задолженности перед ответчиком по договору уступки права требования от 29.09.2020, а является платежом по иным взаимоотношениям общества «Октант» и общества «ВГК». 

ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором по доводам кассационной жалобы возражает, настаивает на отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Проверив законность принятых по делу решения от 26.03.2024 и постановления от 14.06.2024 в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ККЗ» (займодавец) и обществом «Октан» (заемщик) 13.06.2017 и 15.01.2018 заключены договоры займа, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 65 500 000 руб. и 16 000 000 руб. соответственно под 3% годовых сроком до 31.12.2020, а заемщик обязуется вернуть указанные суммы займа вместе с причитающимися процентами в установленный срок.

Общество «ККЗ» (векселедатель) и общество «ВГК» (векселедержатель) 05.05.2018 подписали акт приема-передачи векселей, согласно которому общество «ВГК» предъявило к оплате векселя общества «ККЗ».

Обществом «ККЗ» (цедент) в лице директора ФИО9 и обществом «ВГК» (цессионарий) в лице директора ФИО4 29.02.2020 заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цеденту принадлежит денежное требование к должнику обществу «Октан» в общем размере 59 301 169 руб. 38 коп., основание – договоры денежного займа от 13.06.2017, от 15.01.2018. Согласно пункту 3 договора стоимость требования составляет 59 301 169 руб. 38 коп. Срок оплаты – до 31.12.2021. Требование считается перешедшим от цедента к цессионарию с даты заключения договора (пункт 4 договора).

Согласно подписи в договоре общество «Октан» в лице генерального директора ФИО8 осведомлено о настоящей уступке.

В тот же день 29.02.2020 общество «ККЗ» и общество «ВГК» подписали акт зачета встречных обязательств, согласно пункту 1 которого общество «ВГК» зачитывает обязательства общества «ККЗ» по оплате простых векселей от 13.06.2017 № 130605 номинальной стоимостью 15 000 000 руб., от 23.05.2017 № 230501 номинальной стоимостью 10 000 000 руб., от 30.05.2017 № 300502 номинальной стоимостью 10 000 000 руб., от 09.06.2017 № 090604 номинальной стоимостью 15 000 000 руб., от 05.06.2017 № 050603 номинальной стоимостью 8 000 000 руб., предъявленных к оплате обществом «ККЗ» по акту приема-передачи векселей от 05.05.2018. Всего засчитывается обязательство на общую сумму 59 301 169 руб. 38 коп.

Общество «ККЗ» зачитывает обязательства общества «ВГК» по оплате права требования к обществу «Октан» по договорам денежного займа с процентами от 13.06.2016, от 15.01.2018, переданные в пользу общества «ВГК» от общества «ККЗ» по договору уступки права требования от 29.02.2020 на общую сумму 59 301 169 руб. 38 коп. (пункт 2 акта зачета).

С момента подписания сторонами данного акта вышепоименованные обязательства сторон считаются исполненными надлежащим образом в объеме, указанном настоящем акте (пункт 3 акта зачета).

Решением единственного участника общества «ККЗ» от 13.07.2020 ФИО7 освобождена от должности директора, договор на управление обществом заключен с индивидуальным предпринимателем ФИО10

Общество «Вега» по платежному поручению от 15.09.2020 № 397 произвело оплату обществу «ВГК» в сумме 60 457 959 руб. 82 коп. с назначением платежа: оплата по письму б/н от 15.09.2020 за общество «Октан» в счет исполнения обязательств по договору займа от 15.09.2020 № 15-09-01/В.

Общество «ККЗ» 21.01.2021 обратилось в суд с иском к ФИО7 о передаче документов обществу «ККЗ».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.09.2021 по делу № А50-997/2021 в удовлетворении исковых требований отказано, в том числе, в связи с передачей ФИО7 новому руководителю общества «ККЗ» документации.

Так, по акту приема-передачи от 01.06.2021 ФИО7 передала обществу «ККЗ» договоры купли-продажи векселей и акты приема-передачи от 29.05.2017 – контрагент общество «КБ-Консалтинг», от 30.05.2017 – контрагент общество «КБ-Консалтинг», от 05.06.2017 – контрагент общество «КБ-Консалтинг», от 09.06.2017 – контрагент общество «КБ-Консалтинг», от 13.06.2017 – контрагент общество «КБ-Консалтинг»; договоры денежного займа с процентами (между юридическими лицами) от 13.06.2017 – контрагент общество «Октан», от 15.01.2018 – контрагент общество «Октан»; договор на оказание услуг от 01.08.2018 – контрагент общество «Октан»; договор уступки прав требования от 29.02.2020 – контрагенты общество «Октан», общество «ВГК»; акты сверки по договорам от 13.06.2017, от 15.01.2018, от 08.12.2017, от 01.08.2018 за период январь 2017 года – февраль 2020 года – контрагент общество «Октан».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 по делу № А50-29635/2020 в отношении общества «ККЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО11 Решением суда от 30.08.2022 по указанному делу общество «ККЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО11

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.11.2022 производство по делу № А50-29635/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества «ККЗ» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В ЕГРЮЛ 11.04.2022 внесена запись о ликвидации общества «ВГК».

Общество «ККЗ» обращалось в арбитражный суд с иском к обществу «Октан» о взыскании задолженности по договору процентного займа от 13.06.2017. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2022 по делу № А50-30485/2021, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием задолженности, с указанием на то, что общество «Октан» производило оплату за общество «ККЗ», и уступило обществу «ККЗ» свои права требования по данному договору займа по договору уступки права требования от 29.02.2020.

Общество «ККЗ» обратилось к ФИО4 и ФИО3 с иском о взыскании денежных средств в сумме 59 301 169 руб. 38 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ВГК» (дело № А60-14858/2023).

Полагая, что договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами формально, лишь для вида, без цели создать соответствующие правовые и экономические последствия, без намерения произвести расчеты по данному договору, общество «ККЗ» обратилось в арбитражный суд с иском к ликвидированному обществу «ВГК» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 29.02.2020, заключенного между обществом «ККЗ» и обществом «ВГК», на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суды руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как указано в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как следует из материалов дела и установлено судом при рассмотрении дела № А50-30485/2021, договор займа от 13.06.2017 исполнен займодавцем (истцом) и заемщиком (третьим лицом) с учетом состоявшейся уступки права требования истцом ответчику части долга по договору займа (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По условиям оспариваемого договора уступки от 29.02.2020 ответчику уступлено право требования с третьего лица общества «Октан» задолженности по договору займа от 13.06.2017 и от 15.01.2018 на общую сумму 59 301 169 руб. 38 коп. по цене 59 301 169 руб. 38 коп.

В день заключения указанного договора общество «ККЗ» и общество «ВГК» подписали акт зачета встречных требований на сумму 59 301 169 руб. 38 коп., прекратив обязательство ответчика по договору уступки от 29.02.2020 и обязательство истца по оплате простых векселей от 13.06.2017 № 130605, от 23.05.2017 № 230501, от 30.05.2017 № 300502, от 09.06.2017 № 090604, от 05.06.2017 № 050603, предъявленных к оплате по акту от 05.05.2018.

Истец, настаивая на заявленных требованиях, заявлил о невозможности зачета обязательств, поскольку в его бухгалтерской отчетности задолженность перед ответчиком не отражена и у истца отсутствует подлинный акт зачета.

Между тем, договоры купли-продажи векселей от 29.05.2017, от 30.05.2017, от 05.06.2017, от 09.06.2017, от 13.06.2017 переданы обществом «ККЗ» по акту приема-передачи от 01.06.2021 в рамках дела № А50-997/2021, и истец не отрицает выдачу собственных векселей и передачу их во владение покупателю - обществу с ограниченной ответственностью «КБ-Консалтинг» (прекратило деятельность 29.10.2021).

При этом, при оценке договоров купли-продажи истцом собственных векселей суды исходили из того, что вексель является ценной бумагой, удостоверяющей с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности (пункт 1 статьи 142, статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность по векселю возникает у векселедателя после передачи его в установленном порядке первому держателю, то есть сделкой является передача векселедателем собственного векселя иному лицу.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Поскольку продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя, к отношениям сторон, в которых одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), нормы о купле-продаже применяются в случаях передачи в качестве товара уже выданного ранее векселя. Поскольку векселедатель сам не имеет прав из векселя, он не может выступать в качестве продавца (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11).

С учетом изложенного судами заключено, что вручение истцом собственных векселей обществу «КБ-Консалтинг» не является куплей-продажей ценных бумаг. В отсутствие иных оснований выдача векселей фактически удостоверяет наличие между сторонами заемных обязательств, что означает возникновение у истца обязательств по возврату заемных средств. Такое право требования принадлежит в данном случае ответчику как законному держателю векселей (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

В этой связи суды пришли к выводу, что для исполнения обязательств перед третьим лицом по договору займа от 13.06.2017 истец – общество «ККЗ» привлекло денежные средства общества «КБ – Консалтинг», удостоверив свое заемное обязательство выдачей собственных векселей. Впоследствии векселя предъявлены к оплате векселедержателем обществом «ВГК» 05.05.2018 и подлежали оплате истцом. Оплата произведена путем зачета в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства и доводы в их совокупности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки – договора уступки права требования от 29.02.2020 недействительной по признаку мнимости, поскольку между истцом, ответчиком и третьим лицом существовали реальные взаимоотношения, наличие которых не оспаривает истец, следовательно, совершение сделок – уступки права требования и зачета взаимных требований в одну дату в целях погашения взаимных задолженностей по различным основаниям: оплата по договору уступки права требования и оплата вексельного долга – свидетельствует о принятии сторонами мер к прекращению существовавших обязательств.

Судами отмечено, что о реальности взаимоотношений сторон также свидетельствует и поведение третьего лица (заемщика), который исполнил обязательства по договору займа перед первоначальным кредитором (истец) и новым кредитором (ответчик), что установлено при рассмотрении дела № А50-30485/2021 и в настоящем деле, в которое третье лицо представило платежное поручение от 15.09.2020 № 397.

Согласно пояснениям третьего лица в сумму 60 457 959 руб. 82 коп. включен долг по договорам займа, переданным по договору уступки, в сумме 59 301 169 руб. 38 коп. и 1 156 790 руб. 44 коп. процентов. Третье лицо также представило акт сверки по договору от 15.01.2018 об отсутствии задолженности.

В силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации общество «ВГК» не имело права отказать в принятии денежных средств.

Суды пришли к правильному выводу о том, что доводы истца о сроке предоставления денежных средств по договору займа о недействительности договора уступки права требования не свидетельствуют, договор займа истцом не оспаривается, а предъявление истцом требования по договору займа свидетельствует о признании его условий.

Согласование сторонами срока оплаты по договору цессии не свидетельствует об изменении срока возврата займа. Обязательства по договору уступки права требования со сроком оплаты имущественного права до 31.12.2021 прекращены зачетом 29.02.2020.

На дату договора уступки права требования имущественное положение истца не имело значения, поскольку истец уступал право требования. Отсутствие денежных средств обусловлено тем обстоятельством, что взаимные права требования истца и ответчика прекращены зачетом, какие-либо денежные средства при таком расчете не возникают.

В случае получения денежных средств по договору займа от третьего лица (заемщик), истец должен был исполнить собственные заемные обязательства перед обществом «КБ-Консалтинг» или иного лица, предъявившего векселя к оплате.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 29.02.2020 ничтожным в виду мнимости данной сделки.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Доводы кассатора о том, что судами не проверено заявление о фальсификации доказательств (акта приема-передачи векселей от 05.05.2018 и акта зачета от 29.02.2020), не истребованы дополнительные доказательства, судом округа отклоняются. В рассматриваемом случае, учитывая предмет и основания иска, объем представленной в материалы дела доказательственной базы, суды обеих инстанций сочли возможным проверить достоверность оспоренных доказательств путем их сопоставления с иными документами и пояснениями участников спора по делу, придя к выводу об отсутствии оснований для критической оценки соответствующих доказательств, что отражено ими в мотивировочной части судебных актов, а также исходили из достаточности имеющихся в деле доказательств для рассмотрения данного спора по существу, что не противоречит требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы истца о том, что платежное поручение от 15.09.2020 №397 не может служить должным доказательством факта оплаты третьим лицом – обществом «Октант» задолженности перед обществом «ВГК»  по договору уступки права требования от 29.09.2020, является иным платежом, по иным взаимоотношениям данных лиц, судом округа также отклоняются, поскольку разногласий между сторонами относительно произведенной оплаты по данному платежу, не имеется, а кассатор участником данной обязательственной связи не является,

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2024 по делу № А60-42922/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красновишерский камнеобрабатывающий завод» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Н. Новикова 

 

Ю.В. Кудинова