АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-739/2024

г. Владивосток

06 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  18 апреля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  06 мая 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,   рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.03.2012) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, дата регистрации 15.04.2009) о взыскании 8 729 369,03 рублей неосновательного обогащения,

при участии в заседании: от истца (онлайн) – конкурсный управляющий ФИО2, паспорт; от ответчика (онлайн) – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 22.08.2018 сроком на пятнадцать лет; от ФИО4 - ФИО5 (онлайн), паспорт, диплом, доверенность от  15.06.2022 сроком на пять лет,

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» обратился с исковым заявлением о взыскании с ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО1 8 729 369,03 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 17.12.2020 по делу № А51- 15180/2020 ООО «Инсайд Корпорейшин» признано несостоятельным (банкротом), определением от 05.08.2021 по названному делу конкурсным управляющим общества назначен ФИО2, полномочия которого продлены определением от 21.03.2023.

Ответчик иск оспорил, указав, что неосновательного обогащения у ИП ФИО1 не возникло, так как между сторонами существовали реальные взаимоотношения по договорам займа, залога и по соглашению об отступном; при этом, судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А51-20170/2020 дана оценка сделкам, на которые ссылается истец. Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящим исковым требованиям.  

Ранее в материалы дела в электронной форме от индивидуального предпринимателя ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование которого ИП ФИО4 указал, что решением арбитражного суда от 17.12.2020 по делу № А51-15180/2020 ООО «Инсайд Корпорейшин» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, 17.10.2023 индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве с индивидуального предпринимателя ФИО6 на индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 5 206 228,44 руб., 14.12.2023 определением арбитражного суда Приморского края по делу № А51-15180/2020 произведена замена кредитора с индивидуального предпринимателя ФИО6 на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО4 по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Инсайд Корпорейшин» в размере 5 206 228,44 руб., в том числе: 3 811 500,00 руб. - основного долга; 1 394 728,44 руб. - проценты, то есть истец по настоящему делу имеет неисполненные обязательства перед ИП ФИО4 на указанную сумму требований, а исковые требования в рамках настоящего дела являются дебиторской задолженностью ООО «Инсайд Корпорейшин».

Истец рассмотрение ходатайства ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставил на усмотрение суда.

Ответчик против удовлетворения ходатайства ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возражал.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда; что также изложено в правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.05.2014 № 1302-О.

Из приведенной нормы следует, что основанием для привлечения третьего лица является возможность судебного решения повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Правовой интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе и возможности предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных правовых последствий, от которых невозможно обеспечить судебную защиту в другом процессе.

Согласно п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Данную обязанность управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо предложениями либо нет.

Согласно п. 1 ст. 143 ФЗ Закона о банкротстве, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

С учетом обстоятельств дела и приведенных норм права,  суд считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица; в обоснование ходатайства заявитель не привел доводов о том, каким образом решение по настоящему делу может повлиять на права и обязанности сторон по настоящему делу в отношении него, с учетом того, что в интересах кредиторов ООО «Инсайд Корпорейшн», в том числе ФИО7, действует конкурсный управляющий Общества, который предоставляет кредиторам актуальную информацию о течении процедуры банкротства и предпринимаемых им действиях в ходе конкурсного производства в отношении должника, в связи с чем, ходатайство ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и отклонено, в порядке ст.ст. 51, 159 АПК РФ.

Истец в обоснование исковых требований указал, что  конкурсному управляющему ООО «Инсайд Корпорейшн» 19.09.2023 из Заключения специалиста № 579/23 от 19.09.2023 г., стало известно, что подписи на соглашении об отступном от 12.01.2017; договоре залога (ипотеки) от 22.10.2013; дополнительном соглашении от 22.04.2015 к договору залога (ипотеки) от 22.10.2013; дополнительном соглашении №2 от 24.08.2015 к договору залога (ипотеки) от 22.10.2013; дополнительном соглашении №3 от 31.12.2015 к договору залога (ипотеки) от 22.10.2013; дополнительном соглашении №5 от 01.06.2016 к договору залога (ипотеки) от 22.10.2013; договоре займа от 22.10.2013; дополнительном соглашении от 22.04.2015 к договору займа от 22.10.2013; дополнительном соглашении №2 от 24.08.2015 к договору займа от 22.10.2013; дополнительном соглашении №3 от 31.12.2015 к договору займа от 22.10.2013 выполнены с подражанием подписи ИП ФИО1, а изображения подписей от имени ФИО1 на дополнительном соглашении №2 от 24.08.2015 к договору займа от 22.10.2013 и на дополнительном соглашении №3 от 31.12.2015 к договору займа от 22.10.2013 - выполнены с применением приемов монтажа при изготовлении копий указанных документов.

Согласно договору займа от 22.10.2013  ИП ФИО1 (заимодавец) предоставила должнику (заемщику) процентный заем в размере 20 000 000 руб. (п. 1.1., п.1.2.).

Договором установлено, что за пользование заемными средствами заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 18% годовых (п. 2.3.1.). Дополнительным соглашением от 22.04.2015 г. к договору займа п. 2.3.1. был изменен, за пользование заемными средствами заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 32% годовых.

Истец считает, что начисление предусмотренных недействительным договором процентов за пользование займом не основано на законе, является, по его мнению, неосновательным обогащением ответчика, и в общей сумме, перечисленной за период с 02.12.2013 по 24.11.2016, в размере 8 729 369,03 рублей, подлежит возврату истцу в силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

03.11.2023 конкурсным управляющим направлена претензия ответчику, согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений письмо получено 20.11.2023, однако ответа не последовало, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца и ответчика, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В конкурсную массу подлежит включению исключительно только имущество должника. Одной из обязанностей конкурсного управляющего является принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника. Формирование конкурсной массы подразумевает определение всего имущества должника, принадлежащего ему, которое в соответствии с действующим законодательством может быть реализовано для целей процедуры банкротства.

Основным способом выявления имущества, составляющего конкурсную массу, является анализ бухгалтерских документов. Бухгалтерский учет и отчетность составляется на основании первичных документов, которые можно использовать и для подтверждения права собственности, и для оспаривания сделок, и для реализации других механизмов увеличения конкурсной массы.

Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего не только обязанностью по выявлению и сохранению имущества должника, но и правами, связанными с реализацией этой обязанности. Таким образом, конкурсным управляющим должны быть предприняты все меры по формированию конкурсной массы, а также по поиску и выявлению бухгалтерской документации по сделкам должника.

В соответствии с ч. 1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникнуть из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила определения размера неосновательного обогащения при пользовании имуществом без установленных сделкой оснований сформулированы в статье 1105 ГК РФ, согласно которой неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

При этом, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (п. 1 ст. 1103 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, арбитражным судом установлено, что в рамках дела № А51-20170/2020 ООО «Инсайд Корпорейшн» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ИП ФИО1 о признании недействительными заключенных между обществом и предпринимателем договора займа от 22.10.2013, соглашения об отступном от 12.01.2017 к договору займа № б/н от 22.10.2013 (далее – соглашение об отступном от 12.01.2017) и о применении последствий недействительности названных сделок, ссылаясь на то, что договор займа от 11.10.2013 и соглашение об отступном от 12.01.2017 совершены без необходимого одобрения единственного участника общества – ФИО8, а также причиняют вред обществу, общество в лице его ликвидатора ФИО9 16.12.2020 обратилось в суд с рассматриваемым иском, нормативно обоснованным положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Как установлено Пятым арбитражным апелляционным судом при вынесении постановления от 17.03.2020 по делу №А51-20170/2020, ООО «Инсайд Корпорейшин» зарегистрировано 05.03.2012 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>; согласно материалам регистрационного дела общества с момента создания общества его единственным участником являлась ФИО8 На основании решения о государственной регистрации от 20.08.2018 № 12427А в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о ФИО10 как о единственном участнике ООО «Инсайд Корпорейшин».

22.10.2013 между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО «Инсайд Корпорейшин» (заемщик) в лице директора ФИО11 заключен договор займа, на основании которого займодавец предоставила заемщику заем на сумму 4 А51-20170/2020 20 000 000 рублей на срок 1 год и 6 месяцев с даты списания с расчетного счета займодавца второй части займа в размере 16 000 000 рублей, которая в соответствии с пунктом 2.1.1договора подлежит перечислению в течение трех банковских дней с даты регистрации договора залога, устанавливающего обеспечение обязательств заемщика по договору займа.

22.10.2013 ИП ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Инсайд Корпорейшин» в лице директора ФИО11 (залогодатель) заключили договор залога (ипотеки), на основании которого общество в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору займа передало в залог ИП ФИО1 расположенные в здании по адресу: 

<

...>, нежилые помещения: №№ 1-40, площадь 2 292.5 кв.м., кадастровый номер 25:30:020101:6536, расположенные на четвертом этаже; №№ 1, 18, 196, 35-47, 49, 50, площадь 1 795.1 кв.м., кадастровый номер 25:30:020101:6651; расположенные на третьем этаже.

12.01.2017 между ИП ФИО1 (кредитор) и ООО «Инсайд Корпорейшин» в лице директора ФИО12 (должник) заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым общество в счет частичного исполнения обязательств по договору займа от 22.10.2013 передало предпринимателю вышеуказанные нежилые помещения.

В суде апелляционной инстанции, общество, действуя в лице конкурсного управляющего ФИО2, заявило о том, что соглашение об отступном от 12.01.2017 подписано не самой ИП ФИО1, а с подражанием ее подписи, что, по мнению общества, свидетельствует о ничтожности соглашения об отступном от 12.01.2017 применительно к пункту 2 статьи 162 ГК РФ (ввиду несоблюдения простой письменной формы сделки), а также применительно к статьям 10 и 168 ГК РФ (ввиду наличия в сделке признаков злоупотребления правом). ФИО13 просит признания сделок недействительными по тем же основаниям, что и общество, а также настаивает на том, что представленное ИП ФИО1 решение от 11.01.2017, согласно которому единственный участник общества на названную дату – ФИО8 одобрила крупную сделку - соглашение об отступном от 22.10.2013, является сфальсифицированным, так как проставленная на указанном документе от имени ФИО13 подпись ей не принадлежит.

Ответчик в рамках указанного дела сделала заявление о пропуске соистцами срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска.

Рассматривая вопрос о сроке исковой давности по требованиям о признании недействительным договора займа от 22.10.2013, апелляционный суд пришел к выводу, что поскольку оспариваемый договор займа от 22.10.2013 совершен от имени общества его директором – ФИО11, следует признать, что о названной сделке общество узнало с даты ее совершения, в связи с чем, обратившись в лице ликвидатора с рассматриваемым иском в суд 16.12.2020, пропустило годичный срок исковой давности. Поскольку конкурсный управляющий заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права, назначение конкурсного управляющего само по себе также не прерывает, не возобновляет течение срока исковой давности, и не изменяет общего порядка исчисления такого срока. То есть, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности. Аналогичная правовая позиция отражена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 № 78-КГ16-66, от 11.10.2018 № 303-ЭС18-15419.

Рассматривая с учетом разъяснений пункта 5 Постановления № 28 вопрос о сроке исковой давности по иску ФИО13 о признании недействительным договора займа от 22.10.2013, коллегия пришла к следующему: об оспариваемом договоре займа от 22.10.2013 ФИО13 могла узнать в апреле 2014 года, на годовом собрании общества по итогам 2013 года. То обстоятельство, что установленные вышеуказанными положениями Закона об ООО правомочия (в том числе, на инициирование проведения внеочередного собрания участников общества, если очередное годовое общее собрание акционеров по итогам 2013 года не проводилось), на получение информации о деятельности общества ФИО13 не реализованы, является в рассматриваемом случае ее собственным риском, влекущим соответствующие правовые последствия. При этом доказательств того, что руководители общества предоставляли ФИО13 недостоверную информацию о финансовых результатах деятельности общества, в материалы дела не представлено. Таким образом, ФИО13, подавшая заявление о вступлении в дело соистцом 26.09.2023, пропустила срок исковой давности на оспаривание договора займа от 22.10.2013.

Рассматривая вопрос о сроке исковой давности по требованиям о признании недействительным соглашения об отступном от 12.01.2017, коллегия пришла к выводу, что к указанной сделке, с учетом даты ее совершения, подлежат применению положения Закона об ООО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ, и разъяснения Постановления № 27 (абзацы первый и второй пункта 2); рассматривая с учетом приведенных разъяснений вопрос о дате начала течения срока исковой давности на оспаривание соглашения об отступном, следует признать, что таковой является дата заключения соглашения – 12.01.2017, поскольку именно в эту дату директору общества ФИО14, действовавшему при заключении сделки от имени общества, стало доподлинно известно о ее совершении; основания для отступления от такого порядка исчисления срока исковой давности, предусмотренные абзацем третьим пункта 2 Постановления № 27 (в виде сговора директора общества ФИО14 и ИП ФИО1), истцами не доказаны.

Ссылаясь на заключения специалиста ФИО15 Экспертного учреждения «Воронежский центр экспертизы» от 26.04.2023 и от 21.09.2023, согласно которым подписи на договоре займа от 22.10.2013 и соглашении об отступном от 12.01.2017 выполнены разными лицами, с подражанием подписи ИП ФИО1, общество и ФИО13 утверждают о недостоверности заявления самой ФИО1 о том, что указанные договоры подписаны ею и в связи с этим о сговоре директора общества ФИО14 и ИП ФИО1 Между тем такие утверждения, в том числе, в случае признания их обоснованными, доказательством сговора между директором общества ФИО14 и ИП ФИО1, вопреки позиции соистцов, не являются. В этой связи для исчисления срока исковой давности на оспаривание соглашения об отступном от 12.01.2017 не имеет значения дата осведомленности о заключении названного соглашения соистца - ФИО13, поскольку такой срок подлежит исчислению с даты осведомленности о соглашении самого общества в лице директора ФИО14 Следовательно, учитывая, что исковое заявление общества об оспаривании соглашения об отступном от 12.01.2017 подано в суд 16.12.2020, а исковое заявление ФИО13 – 26.09.2023, следует признать, что обоими истцами пропущен годичный срок исковой давности по указанному требованию.

Суд апелляционной инстанции указал, что довод ООО «Инсайд Корпорейшн» и ФИО13 о том, что о фальсификации решения от 11.01.2017 общество в лице конкурсного управляющего узнало только 24.02.2023 - из ответа ФИО13 на запрос конкурсного управляющего о цели одобрения соглашения об отступном, на порядок исчисления срока исковой давности по иску общества также не влияет.

Так, получение обществом указанной информации и возможности ссылаться на нее не изменило ни фактических оснований первоначально заявленного обществом иска (отсутствие одобрения сделки со стороны участника), ни его нормативного обоснования (статья 46 Закона об ООО). По сути, получение от ФИО13 сведений о неподписании ею решения от 11.01.2017 лишь расширило доказательственную базу общества, предоставив ему дополнительную возможность ссылаться на указанные сведения в опровержение довода ИП ФИО1 об одобрении соглашения об отступном от 12.01.2017. Вместе с тем возможность опровергать факт одобрения сделки (со ссылкой на иные доказательства, в частности, на заключения экспертов) имелась у общества и до получения от ФИО13 соответствующих сведений (учитывая, что решение от 11.01.2017 имелось в материалах регистрационного дела, сформированного в отношении спорных объектов недвижимости). Следовательно, само по себе заявление ФИО13 о фальсификации решения от 11.01.2017 не может расцениваться на в качестве самостоятельного, ни в качестве нового основания для признания недействительным соглашения об отступном от 12.01.2017, и дата подачи ФИО13 такого заявления не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности по требованию общества об оспаривании названной сделки - с даты ее заключения.

Коллегия пришла к выводу, что, несмотря на то, что по вышеизложенным основаниям в указанном деле не имеется оснований для исчисления срока исковой давности по требованию ФИО13 об оспаривании соглашения об отступном от 12.01.2017 в порядке, предусмотренном абзацем третьим пункта 2 Постановления №27 (со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование об оспаривании сделки), коллегия сочла необходимым указать, что даже в случае такого исчисления срок исковой давности по названному требованию ФИО13 следовало бы считать пропущенным.

Материалами дела № А51-20170/2020 подтверждается, что нежилые помещения, переданные ИП ФИО1 по оспариваемому соглашению об отступном от 12.01.2017, были приобретены ООО «Инсайд Корпорейшин» на основании договора купли- продажи имущества №1 от 26.04.2012 по цене 7 000 000 рублей и поставлены на учет в балансе общества за 2013 год (в строке «материальные внеоборотные активы»). В последующем указанные помещения числились на балансе общества вплоть до 2017 года, а в бухгалтерском балансе 2017 года по состоянию на конец отчетного периода материальные внеоборотные активы указаны как полностью выбывшие. Более того, 27.10.2017 переход права по оспариваемому соглашению от 12.01.2017 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю, и с даты регистрации информация о сделке носила общедоступный публичный характер в разделе «справочная информация по объектам недвижимости» на сайте Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Приморскому краю (www.rosreestr.ru). С учетом изложенного, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав участника общества, проявление интереса к деятельности общества позволяли ФИО13 своевременно, не позднее апреля 2018 года (с учетом установленного пунктом 15.6 Устава ООО «Инсайд Корпорейшн» срока проведения очередного собрания участников общества) узнать о заключенных обществом сделках, в частности, о соглашении об отступном от 12.01.2017, что, в свою очередь, обеспечивало возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказ в иске в связи с пропуском срока давности исключает необходимость исследования и оценки иных обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование заявленных требований.

Наряду с этим, рассмотрев доводы апеллянтов о подписании договора займа от 22.10.2013 и соглашения об отступном от 12.01.2017 не самой ИП ФИО1, а с подражанием ее подписи (основанные на выводах заключений специалиста ФИО15 Экспертного учреждения «Воронежский центр экспертизы»), коллегия признала, что даже доказанность этих доводов не влечет оснований для вывода о ничтожности сделок, а позиция истцов об обратном является ошибочной.

По результатам оценки доказательств суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые обществом договор займа от 22.10.2013 и соглашение об отступном от 12.01.2017 были исполнены их сторонами, а соглашение об отступном передано в регистрирующий орган, в результате чего на его основании произведена государственная регистрация перехода к ИП ФИО1 права собственности на поименованные в соглашении объекты недвижимости. В последующем общество перестало отражать указанные объекты недвижимости в бухгалтерской отчетности среди активов общества. Кроме того, на протяжении всего периода рассмотрения спора сама ИП ФИО1 настаивала на заключении и исполнении договоров. При таких обстоятельствах не имеется оснований сомневаться, что оспариваемые сделки получили одобрение ИП ФИО1, ввиду чего они повлекли как для нее, так и для общества соответствующие правовые последствия.

Так, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А51-20170/2020, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.04.2024, решение Арбитражного суда Приморского края от 02.08.2021 по делу №А51- 20170/2020 отменено; в иске отказано.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

 Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Поскольку установленные судебными актами по делу №А51-20170/2020 обстоятельства не опровергнуты, суд принимает их в качестве преюдициальных при рассмотрении настоящего спора. Делая указанный вывод, арбитражный суд отмечает, что оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств того, что сделки, на которые ссылается истец, признаны судом недействительными, с учетом обстоятельств, установленных судебными актами в рамках дела № А51-20170/2020, находит необоснованными требования истца о взыскании с ответчика уплаченных по договору займа процентов, которые по его ошибочному мнению, являются неосновательным обогащением ответчика.

При таких условиях предъявленные по настоящему делу исковые требования являются незаконными, необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Настоящее исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Инсайд Корпорейшин» фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по другому делу № А51- 20170/2020, в частности постановления суда апелляционной инстанции от 30.10.2023, оставленного в силе постановлением суда кассационной инстанции от 04.04.2024 и переоценке обстоятельств и выводов по указанному делу, что является недопустимым в рамках настоящего иска; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда, не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела; несогласие истца с установленными указанными судебными актами обстоятельствами не может служить основанием для их переоценки.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 Кодекса).

Такое заявление ответчиком сделано своевременно. 

Конкурсный управляющий ООО «Инсайд Корпорейшин» ссылается на то, что о спорной сумме ему стало известно только 19.09.2023.

Вместе с тем, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее Постановление Пленума ВС РФ № 43).

Поскольку конкурсный управляющий заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права, назначение конкурсного управляющего само по себе также не прерывает, не возобновляет течение срока исковой давности, и не изменяет общего порядка исчисления такого срока. То есть, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

 Аналогичная правовая позиция отражена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 № 78-КГ16-66, от 11.10.2018 № 303-ЭС18-15419.

Так, предусмотренный ст. 196 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности, с учетом разъяснений, приведенных в п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 43, на момент подачи настоящего искового заявления по требованию о взыскании спорного неосновательного обогащения, составляющего перечисленные ответчику платежи по договору займа от 22.10.2023, в период с 2013 по 2016 гг., истек. 

В связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Пунктом 15 постановления Пленума ВС РФ № 43 разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд не дает оценку иным доводам лиц, участвующих в деле.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии искового заявления к производству истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» в доход федерального бюджета 66 647,00 рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.